adesso SE SE↔Aktiengesellschaft

adesso SE

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Mit Eintragung der Verschmelzung der adesso AG (Dortmund), als übernehmende Rechtsträgerin, mit der adesso Beteiligungsverwaltung AG (Wien) am 27.11.2019 ins Handelsregister Dortmund nahm die adesso AG die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) an und firmiert seitdem als adesso SE.

Beratung und Überwachung der Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diese bei der Leitung des Unternehmens bei allen wichtigen Entscheidungen beraten. Er wurde vom Vorstand, der seinen Informationspflichten nachgekommen ist, regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und in mündlicher Form über die Lage und den Geschäftsverlauf des Unternehmens, der Tochtergesellschaften und über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Zu diesem Zweck erhielt der Aufsichtsrat quartalsweise Unterlagen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Zusätzlich hat er vom Vorstand ausführliche Informationen über relevante Geschäftsvorgänge erhalten.

Der Aufsichtsrat hat sich mehrfach davon überzeugt, dass die betrieblichen und finanziellen Risiken durch organisatorische Abläufe und interne Genehmigungsverfahren kontrolliert sind. Es existieren ein aussagefähiges Berichtswesen und ein internes Kontrollsystem für die Gesellschaft und den Konzern, die jeweils einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unterworfen sind. Der Aufsichtsrat wurde turnusmäßig über die Entwicklung besonders relevanter Projekte und die Entwicklung der Konzerngesellschaften informiert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands intensiv erörtert. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich zusätzlich zwischen den Sitzungsterminen regelmäßig mit den Mitgliedern des Vorstands zu Gesprächen getroffen, sodass ein enger und regelmäßiger Informations- und Gedankenaustausch stattgefunden hat und er über wesentliche Entwicklungen informiert war.

Themen der Aufsichtsratssitzungen

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier turnusmäßige und eine weitere Aufsichtsratssitzung statt, die fernmündlich geführt wurde. In dieser Sitzung erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung, die Umwandlung der adesso AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) vorzubereiten. Alle sechs Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an allen fünf Sitzungen teil. Wesentlicher Bestandteil der turnusmäßigen Sitzungen war die Berichterstattung des Vorstands über die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsverlauf des Unternehmens und der Tochtergesellschaften, zur Strategie, zu Risikomanagement und Controlling sowie zur Personalentwicklung und -politik. Weiterhin sind wichtige Einzelgeschäfte und Projekte dargestellt und erörtert worden. Aktuelle Einzelthemen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats diskutiert. Über Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung der adesso Group wurde der Aufsichtsrat unverzüglich informiert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden stets im Vorfeld rechtzeitig besprochen. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

In der März-Sitzung des Berichtsjahrs standen wie auch in den vergangenen Jahren die Abschlüsse der Einzelgesellschaften und deren Entwicklung im Vordergrund.

Der Finanzvorstand stellte den Einzelabschluss der adesso AG und den Konzernabschluss vor und ging hierbei auf diverse Aspekte in der zeitlichen Entwicklung, einzelne Posten der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Liquidität und der Kapitalflussrechnung ein. Auf Konzernebene wurde auf die Umsatzentwicklung der wichtigsten Kunden und der Branchen, auf steuerliche Effekte und die Beiträge der einzelnen Gruppenunternehmen zur Ergebnisentwicklung eingegangen. Weiterhin wurde der vorliegende Risikobericht, die wichtigsten Risikobereiche und signifikante Veränderungen bezüglich Eintrittswahrscheinlichkeit oder potenzieller Schadenshöhe erläutert. Anschließend stellte der Vorstand den Prognosebericht 2019 vor.

Die Mitglieder des Vorstands berichteten in dieser Sitzung auch über die einzelnen Gesellschaften, deren Geschäftsmodelle und geplanten Investitionen. Die Planzahlen der Einzelgesellschaften für 2019 wurden erörtert und verabschiedet.

Der vorgelegte Corporate-Governance-Bericht wurde beschlossen. Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde besprochen und verabschiedet.

Der Vorstand informierte im Rahmen der nicht-finanziellen Berichterstattung über die Themen Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Der vorgelegte Bericht ist angelehnt an den Deutschen Nachhaltigkeitskodex. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass ein nicht-finanzieller Bericht vorlag und die gesetzlich geforderten Themengebiete behandelt wurden und gab den Bericht zur Veröffentlichung frei.

Der Finanzvorstand stellte den Status der geplanten Umwandlung der adesso AG in eine Europäische Aktiengesellt (SE) vor. Es wurde beschlossen, die Hauptversammlung über den vorgelegten Verschmelzungsplan abstimmen zu lassen. Die weiteren Tagesordnungspunkte und Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung wurden besprochen und verabschiedet.

Der Vorstand stellte den Ansatz zur Akquisition der management systems GmbH vor. Der Aufsichtsrat nahm dieses Vorhaben befürwortend zur Kenntnis.

In der Sitzung im Juni wurde vom Finanzvorstand der Quartalsabschluss von adesso AG und Konzern vertiefend erläutert. In dem Bericht des Finanzvorstands über die aktuelle Geschäftslage wurden die Einzelanalysen der Gesellschaften vorgestellt. Die Vorstände berichteten von den einzelnen Tochtergesellschaften, Wachstum und einer in Teilen hinter den Erwartungen zurückbleibenden Auslastung. In dieser Sitzung wurde besonders auf die deutschen Tochterunternehmen eingegangen und deren Auslastung und Ergebnisse in Bezug auf die Planzahlen analysiert. Verschiedene Szenarien zur Umsatzsteigerung für die Erreichung des Planergebnisses wurden angeregt und eingehend diskutiert. Ebenfalls wurde die vielversprechende Vertriebspipeline im Produktbereich thematisiert und in der Zusammenschau die Guidance für das Gesamtjahr bestätigt.

In der Sitzung im September wurde Jörg Schroeder als neues Vorstandsmitglied der adesso AG vorgestellt. Er hat als Vorstand die Verantwortung für die Bereiche Finanzen & Controlling, Investor Relations sowie Mergers & Acquisitions von Christoph Junge übernommen, der sein Amt zum 31.10.2019 niederlegte. Der Aufsichtsrat bedauert das Ausscheiden von Christoph Junge sehr und dankt ihm für die langjährige, hervorragende Zusammenarbeit.

Weitere Schritte zur Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft wurden vorgestellt. Die am 25.09.2019 geschlossene Mitarbeiterbeteiligungsvereinbarung wurde besprochen und positiv zur Kenntnis genommen.

Der Finanzvorstand berichtete über den Zwischen- und Konzernabschluss der adesso AG und stellte die Ergebnisentwicklung der Konzerngesellschaften im Vergleich zum Vorjahr und zum Plan vor. Die vorgelegten Ergebnisse der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung wurden vor dem Hintergrund der überdurchschnittlich hohen Wachstumsgeschwindigkeit analysiert. Über sehr gute Ergebnisse konnte bei der adesso insurance solutions GmbH aufgrund weiterer Lizenzeinnahmen im zweiten Quartal berichtet werden. Darüber hinaus wurde besonders auf die Entwicklung des Working Capitals sowie innerhalb einzelner Festpreisprojekte eingegangen.

Der Finanzvorstand erläuterte die Auswirkungen der Verschmelzung der smarthouse adesso financial solutions GmbH auf die adesso AG. Der Aufsichtsrat stimmte der Umsetzung der Verschmelzung zu.

Am 27.11.2019 erfolgte die Eintragung der adesso SE ins Handelsregister Dortmund. Nachfolgend im Bericht wird daher die geänderte Firmenbezeichnung genannt.

In der Dezember-Sitzung standen der Zwischenabschluss der adesso SE sowie des Konzerns zum 30.09.2019 im Fokus. Die Kennzahlen und Positionen der Konzernergebnisrechnung wurden vorgestellt und erläutert, Kennzahlen der Bilanz und Liquiditätsentwicklung wurden analysiert und diskutiert. Ferner erläuterte der Finanzvorstand die aktuelle Geschäftslage der einzelnen Gruppenunternehmen. Die Vorstände berichteten über die Entwicklung der Einzelgesellschaften sowohl unter vertrieblicher als auch ergebnisseitiger Perspektive. Planungen einzelner Gesellschaften für 2020 wurden vorgetragen und entsprechend analysiert.

Wie in den Vorjahren waren aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance ein Thema. Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde ebenfalls in dieser Sitzung verabschiedet.

Eine Aktualisierung der Geschäftsordnung des Vorstands inklusive eines angepassten Geschäftsverteilungsplans war aufgrund des Rechtsformwechsels sowie des Eintritts von Jörg Schroeder notwendig geworden. Die hierin geregelte Neuverteilung von Ressorts, Verantwortlichkeiten für Lines of Business sowie Beteiligungen wurde erörtert und einstimmig beschlossen.

Jahresabschluss 2019

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, als die von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüferin, hat die gesetzlichen Prüfungen des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der adesso SE, des Konzernabschlusses und -lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 vorgenommen und mit ihrem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erläuterte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Aufsichtsrat zur Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Er informierte über Leistungen, welche die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Lagebericht der adesso SE, den Konzernabschluss und -lagebericht zum 31.12.2019 sowie den Vorschlag des Vorstands über die Ergebnisverwendung eingehend geprüft. Hierzu hat der Aufsichtsrat die Berichte der Abschlussprüferin zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht der adesso SE sowie von Konzernabschluss und -lagebericht durch die Abschlussprüferin zugestimmt und den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt.

Damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 AktG).

Dem Vorschlag des Vorstands über die Ergebnisverwendung schließt sich der Aufsichtsrat an.

Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat gemäß § 171 AktG auch den vom Vorstand vorgelegten gesonderten zusammengefassten nicht-finanziellen Bericht der adesso SE beziehungsweise des Konzerns gemäß §§ 289b und 315b HGB inhaltlich geprüft. Der Bericht, mit dem die adesso SE ihren Berichtspflichten aus dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz nachkommt, wurde in Anlehnung an den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) erstellt. Der Aufsichtsrat hat dazu festgestellt, dass über die nicht-finanziellen Informationen rechtmäßig, ordnungsgemäß und zweckmäßig berichterstattet wurde.

Der Aufsichtsrat konnte den Vorstand der adesso SE erneut durch ein sehr gutes Geschäftsjahr 2019 begleiten. Langfristig ausgerichtete strategische Wege wurden fortgeführt und die gute Marktpositionierung genutzt, um das Unternehmen im Sinne seiner Aktionäre weiterzuentwickeln.

Unser Dank und unsere besondere Anerkennung für die geleistete Arbeit gelten dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der adesso SE und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihre ambitionierte Arbeit, hohen persönlichen Einsatz und Engagement, das sowohl zu einem erfolgreichen Geschäftsjahr geführt hat als auch für die Zukunft erfolgversprechend ist.

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftstätigkeit

Die adesso SE (vormals: adesso AG) ist ein schnell wachsendes IT-Dienstleistungsunternehmen mit dem Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologieunternehmen für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Mit hoher Fachkompetenz in den von adesso besetzten Branchen agiert adesso an der Schnittstelle zwischen Geschäftsprozess und IT und realisiert Software-Projekte auf höchstem technischen Niveau.

Bei der adesso SE werden zum Bilanzstichtag 2.479 Mitarbeiter (Vorjahr: 2.092) beschäftigt. Die Gesellschaft ist börsennotiert und an nahezu allen deutschen Börsenplätzen gelistet (ISIN: DE000A0Z23Q5, WKN: A0Z23Q).

Rechtliche Unternehmensstruktur

In der adesso Group nimmt die adesso SE die zentrale Stellung als mit Abstand größte operative Gesellschaft ein. Sie hält gleichzeitig direkt oder indirekt die Anteile an den zur adesso Group gehörenden Gesellschaften. Weitere Angaben zum Konsolidierungskreis sind dem Anhang des Jahresabschlusses der adesso SE zu entnehmen. Die adesso SE hat im Januar 2019 einen Prozess zur Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) gestartet. Der Umwandlungsprozess wurde im Rahmen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der zu 100 % gehaltenen adesso Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien, Österreich durchgeführt und am 27.11.2019 durch die Eintragung ins Handelsregister der adesso SE abgeschlossen.

Geschäftsfelder und Organisationsstruktur

Im Geschäftsbereich IT-Services steht die branchenspezifische IT-Beratung sowie Softwareentwicklung im Mittelpunkt. Der Beratungsbereich erarbeitet Konzepte zur optimalen und effizienten Unterstützung von Geschäftsprozessen durch IT-Systeme. Der Bereich Softwareentwicklung realisiert diese IT-Systeme überwiegend im Rahmen von Individualprojekten in Eigenverantwortung oder in Zusammenarbeit mit Teams der Kunden.

Der Geschäftsbereich IT-Solutions liefert fertige Softwareprodukte oder Lösungen, die in gleicher oder ähnlicher Form an eine Vielzahl von Kunden verkauft werden. Es werden branchenspezifische Lösungen zum Beispiel für Versicherungs- und Lotteriegesellschaften als auch branchenneutrale Lösungen für das Management von Websites beziehungsweise Portalen sowie mobilen Anwendungen angeboten.

Die beiden Geschäftsbereiche IT-Services und IT-Solutions greifen bei der Marktdurchdringung Hand in Hand. Zu den Kunden zählen hauptsächlich internationale Konzerne, Großunternehmen und bedeutende öffentliche Verwaltungseinheiten, bei denen adesso zu den strategischen IT-Partnern gehört.

Wesentliche Standorte

Größter Standort und Hauptsitz der adesso SE ist Dortmund. Es werden weitere Geschäftsstellen in Aachen, Berlin, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, Jena, Karlsruhe, Köln, München, Nürnberg, Reutlingen, Stralsund und Stuttgart unterhalten. 2019 kamen mit Düsseldorf, Leipzig und Rostock weitere Standorte hinzu. Außerdem wurde am Standort Dortmund ein zweiter Bauabschnitt planmäßig bezogen. Für 2020 ist die Eröffnung weiterer Standorte in Bonn und Potsdam geplant. Die Standorte in Berlin und München sollen bis 2021 vergrößert werden.

Organisation der Leitung und Kontrolle

Die Aktionäre sind an grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns, der Ausgabe neuer Aktien und des Rückkaufs eigener Aktien sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt. Die adesso SE hat nur eine einzige Gattung von Aktien, die alle das gleiche Stimmrecht verbriefen.

Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Darüber hinaus gibt es keine Gremien mit Entscheidungsbefugnis für die Gesellschaft oder konzernweite Sachverhalte. Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand aus vier Mitgliedern. Ausnahme war der Monat September, in dem der Vorstand übergangsweise aus fünf Mitgliedern bestand.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung und genehmigt die Planung. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Berichtszeitraum unverändert. Weitere Ausführungen zur Leitung und Kontrolle enthält die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB. Sie ist auf der Internetseite www.adesso-group.de/corporate-governance/ öffentlich zugänglich.

Mit der Umwandlung zu einer SE wurde bei adesso ein Euorpean Employee Forum (EEF) implementiert. Das European Employee Forum besteht aus Mitarbeitern der adesso Group und wird von den Mitarbeitern selbst gewählt. Das EEF trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und tauscht sich über arbeitnehmerrelevante Themen der adesso Group aus.

Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Die adesso SE gehört zu den größten Unternehmen für IT-Beratung und Systemintegration in Deutschland ^* und erzielt den überwiegenden Teil der Umsatzerlöse in Deutschland. Umsätze im Ausland werden hauptsächlich durch die adesso-Landesgesellschaften in Österreich, in der Schweiz und der Türkei getätigt. 2019 wurden weitere adesso-Landesgesellschaften in Ungarn und den Niederlanden gegründet, die im ersten Jahr nur unwesentlich zum Gesamtumsatz des Konzerns beigetragen haben.

Gegen international aufgestellte Wettbewerber werden auch großvolumige Projekte gewonnen. In den von adesso adressierten Branchen wird das Ziel verfolgt, mehr als 50 % der jeweiligen Top-25-Unternehmen dieser Branchen zum Kundenkreis zählen zu können.

Die adesso SE hat 2019 ein Corporate Account Management (CAM) eingeführt, um erstens bei großen Kunden strukturierter Folgeaufträge zu akquirieren und zweitens, um große Kunden zu gewinnen, die bislang noch nicht Leistungen von adesso einkaufen.

^* https://www.iuenendonk.de/produkte/iisten/iuenendonk-iiste-2019-die-25-fuehrenden-it-beratungs-und-systemintegrations-unternehmen-in-deutschiand/

Unternehmensinternes Steuerungssystem

Die operative Steuerung wird über ein konzernweit einheitliches Reportingsystem gewährleistet. adesso erstellt dabei vollständige Monatsabschlüsse auf Basis lokaler Rechnungslegungsvorschriften. Zentrale Kennzahlen des Reportings sind Umsatz, EBITDA, Vorsteuerergebnis (EBT), EBT-Marge, Anzahl und Anteil nicht voll ausgelasteter Mitarbeiter, Mitarbeiterzahl sowie Nettoliquidität. Die wichtigsten Kennzahlen unterliegen einem permanenten Plan/Ist-Vergleich. Alle Kennzahlen werden historisch fortgeschrieben. Rollierend wird ein aktualisierter Forecast für das Gesamtjahr erstellt, um sich abzeichnende Planabweichungen frühzeitig erkennen zu können. Es sind feste Meldewege und Zyklen sowie Terminserien für Managementgespräche eingerichtet.

Die adesso SE ist Führungsgesellschaft der adesso Group und zugleich als größte Einzelgesellschaft operativ tätig. Der Vorstand der adesso SE definiert die Strategie und die operativen Ziele sämtlicher Konzernunternehmen. Er steuert die rechtlich selbstständigen Konzerngesellschaften durch das implementierte Zielsystem, das laufende Reporting und die Besetzung von Positionen in den Aufsichtsgremien der Tochtergesellschaften.

Ziele und Strategien

Ziel von adesso ist der zügige Ausbau des Unternehmens zu einem der führenden Beratungshäuser für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Europa. Basierend auf der hohen Kompetenz seiner Mitarbeiter in den von adesso adressierten Kernbranchen sowie der guten Marktdurchdringung verfolgt adesso zusätzlich das Ziel, branchenspezifische Produkte und Lösungen zu entwickeln. Das erreichte und weiter geplante Wachstum in Verbindung mit dem fokussierten Geschäftsmodell und angestrebten hohen Margen sollen nachhaltig den Wert des Unternehmens steigern. Der Vorstand legt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die strategischen und taktischen Maßnahmen zum Erreichen der Ziele fest.

adesso investiert erhebliche Mittel in strategisches Business Development, den Ausbau der Vertriebskapazitäten, Recruiting und Marketing inklusive vertriebsorientierten Veranstaltungsserien. Diese Investitionen gepaart mit der hohen Branchen- und Beratungsexpertise ermöglichen weit über dem Branchendurchschnitt liegende Wachstumswerte. adesso ist ein technologisch führendes Unternehmen im Bereich der Softwareentwicklung und investiert entsprechend überdurchschnittlich viel in die Aus - und Weiterbildung der Mitarbeiter sowie in die laufende Weiterentwicklung des adesso-eigenen Modells für den Softwareentwicklungsprozess.

Der Vorstand verfolgt die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln. Dabei soll stets aus einer Position der finanziellen Stärke heraus operiert werden können und gleichzeitig über die Zahlung einer Dividende eine laufende Verzinsung des eingesetzten Kapitals der Aktionäre erzielt werden. Es ist erklärtes Ziel, die Dividende regelmäßig steigern zu können.

2019 wurde die begonnene Internationalisierung innerhalb Europas weiter ausgebaut mit neuen Landesgesellschaften und Standorten in den Niederlanden (Amsterdam) und Ungarn (Budapest).

Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

adesso erbringt mit überwiegendem Umsatzanteil IT-Dienstleistungen. Die adesso-Lösungen sind mit wenigen Ausnahmen Kerne für Projektlösungen, die in Kundenprojekten eine individuelle Ausprägung erhalten. Der Aufwand für Forschung und Entwicklung ist im Verhältnis zum Gesamtaufwand zu vernachlässigen. Eine dedizierte Forschungsabteilung ist nicht eingerichtet.

WACHSTUMSRATE BIP IM VERGLEICH ZUM MARKT FÜR IT-SERVICES

in %

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist 2019 das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Nach ersten Berechnungen des statistischen Bundesamtes hat sich die Steigerungsrate des Bruttoinlandsprodukts mit 0,6 % jedoch deutlich gegenüber dem Vorjahreswert von 1,5 % und gegenüber den ursprünglich noch in der Jahresprojektion 2019 der Bundesregierung erwarteten 1,0 % verringert. Der unterjährig bereits im April 2019 auf nur noch 0,5 % halbierte Wert wurde nur leicht übertroffen. Die konjunkturelle Dynamik der deutschen Wirtschaft hat sich somit 2019 merklich verlangsamt und liegt unter dem Durchschnittswert der vergangenen zehn Jahre von 1,3 %. Nach Einschätzung des Bundeswirtschaftsministeriums ist dies insbesondere auf eine Schwächephase der Industrie zurückzuführen. Besonders der schwache Welthandel belastete die exportorientierten deutschen Produzenten. Trotz der weiterhin gedämpften Aussichten, drohe aber keine Konjunkturkrise. Die exportorientierte Industrie würde vor allem aufgrund von Handelskonflikten, Brexit und Unsicherheiten im außenwirtschaftlichen Umfeld unter Druck stehen. Die Binnenkonjunktur sei indes intakt, Beschäftigung und Einkommen sind weiter gestiegen und der Bausektor verzeichnete Hochkonjunktur. Im Jahresverlauf war die Entwicklung uneinheitlich. Wurde im ersten Quartal 2019 unterstützt durch Sondereffekte noch eine Steigerung um 0,5 % erzielt, so fiel das zweite Quartal mit einem Rückgang um 0,2 % erheblich schwächer aus. Im dritten Jahresviertel stieg die Wirtschaftsleistung lediglich um 0,2 % gegenüber dem Vorquartal an. Im vierten Quartal 2019 stagnierte das BIP preis-, kalender- und saisonbereinigt. Auch auf der Entstehungsseite zeigte sich ein differenziertes Bild. So ist die Wirtschaftsleistung in den Dienstleistungsbereichen gestiegen, in der Industrie hingegen deutlich zurückgegangen. Gestützt wurde das Wachstum 2019 erneut vom Konsum: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,6 % höher als im Vorjahr, die Konsumausgaben des Staates stiegen um 2,5 %. Die privaten und staatlichen Konsumausgaben wuchsen damit stärker als in den beiden Jahren zuvor. Auch wenn die Schwächephase der Industrie noch nicht überwunden sei, sendeten zum Jahreswechsel 2019/2020 Stabilisierungstendenzen bei den Auftragseingängen und abschwellender Pessimismus bei den Geschäftserwartungen positive Signale.

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren trotz des fortbestehenden Wachstums somit teils erheblich schwächer als erwartet für die Geschäftsentwicklung von adesso zu werten. Die ursprünglichen Jahresaussichten haben sich in nahezu allen für adesso relevanten Volkswirtschaften und insbesondere in Deutschland im Jahresverlauf merklich eingetrübt.

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Für 2019 rechnet der Branchenverband Bitkom mit einem Wachstum des deutschen Marktes für Anbieter von Dienstleistungen und Produkten im Bereich Informationstechnik in Höhe von 2,9 % auf 92,9 Mrd. €. Damit hat sich die Wachstumsdynamik im Vergleich zum Vorjahreswert von 3,5 % abgeschwächt. Maßgeblich hierfür war erneut das geringere Wachstum im Bereich IT-Hardware von nur noch 0,5 % nach 2,7 % im Vorjahr. In Relation zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung wuchs der Markt für Informationstechnik aber fast fünfmal so schnell.

Das höchste Wachstum weist nach wie vor das Segment Software aus, welches 2019 wie im Vorjahr um 6,3 % zulegen konnte. Das Marktvolumen erreichte 26,0 Mrd. €.

Das Wachstum im für die adesso Group umsatzseitig wichtigsten Bereich IT-Services blieb ebenfalls stabil bei 2,4 %. Das Marktvolumen dieses Segments beträgt nunmehr 40,9 Mrd. €.

Die branchenspezifischen Rahmenbedingungen waren somit unverändert positiv für die Geschäftsentwicklung von adesso zu werten.

Wesentliche für den Geschäftsverlauf ursächliche Ereignisse

Einzelne Ereignisse, die als maßgebliche Ursachen für die operative Geschäftsentwicklung im Berichtszeitraum zu benennen wären, liegen nicht vor.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf durch die Unternehmensleitung

Die operative Umsatz- und die Ergebnisentwicklung der adesso SE liegen bezogen auf die internen Planungen über den Erwartungen. Die Gesamtleistung wurde um 19 % deutlicher als geplant auf 285,5 Mio. € gesteigert. Das dem Geschäftsbetrieb der adesso SE zurechenbare Vorsteuerergebnis vor Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (zentrale operative Ergebniskennzahl auf Ebene der Einzelgesellschaften) hat mit 13,0 Mio. € den Zielwert in Höhe von 12,0 Mio. € übertroffen, was insbesondere an einer gesteigerten Auslastung im vierten Quartal lag. Die Geschäftsentwicklung der adesso Group insgesamt ist ebenfalls positiv zu bewerten.

Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Umsatzentwicklung

Der Umsatz lag 2019 mit 282,6 Mio. € um 21 % über dem Vorjahreswert. Die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Geschäftsaktivitäten der Berichtsperiode relevante Gesamtleistung inklusive der Veränderung des Bestands an angearbeiteten Projekten stieg um 19 % auf 285,5 Mio. €. Der Umsatzanstieg, der erneut sehr deutlich über dem Marktwachstum in den für adesso relevanten Marktsegmenten liegt, wurde annähernd über alle bedienten Branchen und an allen Standorten erzielt. Dies reflektiert die weiterhin zunehmende Bedeutung von adesso als strategischer IT-Lieferant in Deutschland. Die verfolgte Strategie des forcierten dezentralen Wachstums führte zu zusätzlichen Wachstumsimpulsen und einer Vertiefung der regionalen Kundenbeziehungen. Die Grundlage für das starke Wachstum wurde durch den erheblichen Anstieg der Mitarbeiterzahl in den Vorjahren gelegt und 2019 weiter verfolgt. Das Umsatzwachstum wurde organisch ^* durch die Ausweitung der Kundenbeziehungen sowie die Erweiterung des Angebotsportfolios erzielt. 2019 wurden die Bemühungen im Recruiting weiter fortgesetzt und eine neue Höchstmarke an Neueinstellungen erreicht. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter, umgerechnet auf Vollzeitstellen, stieg im Berichtsjahr um 381 oder 22 % auf 2.097 (Vorjahr: Anstieg um 264 oder 18 %). Zum 31.12.2019 waren 2.479 Mitarbeiter beschäftigt (2.218 bei Umrechnung auf Vollzeitstellen).

^* Organisches Umsatzwachstum: Umsatzwachstum, welches ohne Unternehmenszukäufe erzielt wurde. Bei der Ermittlung wird der Umsatz des aktuellen Geschäftsjahrs durch den Umsatz des Vorjahres geteilt. Der Umsatz des aktuellen Geschäftsjahres wird dabei wie folgt angepasst: Umsätze von im aktuellen Geschäftsjahr erworbenen Unternehmen werden nicht berücksichtigt. Um bei der Berechnung eine Äquivalenz herzustellen, wird auch der Umsatz von im Vorjahr erworbenen Unternehmen erst ab dem Zeitpunkt im aktuellen Geschäftsjahr berücksichtigt, zu dem sie im Vorjahr erworben wurden.

Ergebnisentwicklung und Entwicklung wesentlicher Gewinn- und Verlust-Positionen

Das operative Ergebnis (EBITDA = Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) stieg 2019 insbesondere durch das weitere Umsatzwachstum.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 2,7 Mio. € nach 2,1 Mio. € im Vorjahr. Der größte Teil umfasst Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Zuschüsse zu Förderprojekten und Erträge aus der Währungsumrechnung.

Der Materialaufwand in Höhe von 56,3 Mio. € (Vorjahr: 49,4 Mio. €) entfällt überwiegend auf extern eingekaufte Dienstleistungen im Rahmen von Kundenprojekten. Lediglich 0,7 Mio. € (Vorjahr: 1,5 Mio. €) sind für Handelsware, zumeist Softwarelizenzen, angefallen. Die Handelsware wurde weitgehend ebenfalls für adesso-Kundenprojekte beschafft. Der Materialaufwand stieg mit 14 % deutlich niedriger als die Gesamtleistung, so dass der Anteil der hinzugekauften Leistungen am Umsatz leicht abgenommen hat. Ein wesentlicher Grund für die extern eingekauften Dienstleistungen ist der Gewinn von mehr Aufträgen als mit den eigenen Mitarbeitern bearbeitet werden kann sowie die zentrale vertriebliche Position der adesso SE innerhalb der adesso Group.

Während die Gesamtleistung um 19 % und der Rohertrag um 21 % anstiegen (Vorjahr: Anstieg des Rohertrags um 21 %), nahm der Personalaufwand durch das Mitarbeiterwachstum um 20 % auf 163,0 Mio. € zu. Der Rohertrag pro Mitarbeiter sank 2019 um 1 T€ auf109 T€. Auch durch die Anstellung jüngerer Mitarbeiter, zum Beispiel im Trainee-Programm, sank der Personalaufwand pro Mitarbeiter leicht um 2 % auf 78 T€.

Der sonstige betriebliche Aufwand erhöhte sich 2019 um 25 % auf 51,7 Mio. €. Der sonstige betriebliche Aufwand erhöhte sich somit stärker als die Umsatzerlöse und die Anzahl der Mitarbeiter. Ursächlich hierfür sind insbesondere die durch den Standortausbau bedingten höheren Raumkosten, die Durchführung einer größeren Mitarbeiterveranstaltung und die höheren Personalvermittlerkosten. Begünstigt durch eine höhere Standortdichte fiel der Anstieg von Reisekosten hingegen mit 2 % deutlich unterhalb des Mitarbeiterwachstums aus.

Das EBITDA konnte um 18 % auf17,3 Mio. € gesteigert werden.

Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichtszeitraum insgesamt um 7 % auf 5,8 Mio. €. Die Abschreibungen auf Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögensgegenstände, wie zum Beispiel IT-Equipment und genutzte Softwarelizenzen sowie Abschreibungen von geringwertigen Wirtschaftsgütern in Höhe von 3,9 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €), stiegen durch das weitere Mitarbeiterwachstum und den Ausbau der Standorte. Die Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte blieben nahezu unverändert bei 1,9 Mio. €.

Das Beteiligungsergebnis umfasst die Positionen Erträge aus Beteiligungen, Zu- und Abschreibungen aus Finanzanlagen und Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen, insbesondere Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit der adesso mobile solutions GmbH und der e-Spirit AG. Es betrug 3,6 Mio. € (Vorjahr: 4,5 Mio. €). Das Finanzergebnis beträgt -0,4 Mio. € nach -0,2 Mio. € im Vorjahr.

Insgesamt führt dies zu einem Vorsteuerergebnis in Höhe von 14,7 Mio. € (Vorjahr: 13,4 Mio. €) sowie einem Jahresüberschuss in Höhe von 12,8 Mio. € (Vorjahr: 9,4 Mio. €).

Auftragsentwicklung

Der Auftragseingang im Laufe des Jahres verlief erfreulich, so dass die Beschäftigung der gestiegenen Anzahl Mitarbeiter auf vergleichbarem Niveau blieb. Das gewichtete Angebotsvolumen ist zum 31.12.2019 im Vergleich zum Vorjahreswert und Jahresdurchschnitt stichtagsbedingt gesunken. Ende Januar 2020 lag diese Kennzahl erneut deutlich über den Vorjahreswerten für Dezember 2018 als auch Januar 2019. Mit einem großen Teil der wichtigsten Kunden werden die Geschäftsaktivitäten auch 2020 fortgeführt.

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements Die adesso SE verfolgt eine ausgewogene Finanzpolitik. Ziel des Finanzmanagements ist die Gewährleistung der kurzfristigen Liquidität inklusive eines Sicherheitsaufschlags und die Sicherung und Einwerbung von Finanzmitteln für mittel- und langfristige Investitionsvorhaben. Auf der Anlageseite werden keine Geschäfte mit spekulativen Elementen oder produktseitig möglichem Kapitalverlustrisiko getätigt. Variable Zinssätze auf der Anlageseite wurden nicht vereinbart. Vor dem Hintergrund der gegen Null tendierenden Zinssätze für risikoarme Anlagen dominierten auf der Anlageseite Tagesgeldbestände und eine Verzinsung auf den Kontokorrentkonten. Sich bietende Investitionschancen können so flexibel genutzt werden. Die zinstragenden Verbindlichkeiten lauten auf Euro sowie im Rahmen der Finanzierung einer Unternehmensübernahme in der Schweiz 2015 auch auf Schweizer Franken. Factoring oder andere Arten des Verkaufs von Forderungen werden nicht eingesetzt, jedoch hinsichtlich eines möglichen Einsatzes weiter geprüft.

Finanzierungsanalyse

Die Finanzierung des Forderungsbestands mit konzernfremden Kunden und der noch nicht abgerechneten Leistungen in Höhe von 73,8 Mio. € (Vorjahr: 65,1 Mio. €) stellt den bedeutendsten Teil des operativen Finanzierungsbedarfs dar. Der Bestand der erhaltenen Anzahlungen erhöhte sich zum Stichtag im Vergleich zum Vorjahr als operative Finanzierungsquelle von 11,4 Mio. € auf 15,5 Mio. €. Das Working Capital als Differenz zwischen den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie unfertigen Leistungen und den erhaltenen und geleisteten Anzahlungen ist wie die Gesamtleistung um 19 % auf 70,6 Mio. € gestiegen.

Mit 66,0 Mio. € (Vorjahr: 61,8 Mio. €) stellen die Anteile an verbundenen Unternehmen den größten Finanzierungsbedarf dar. Der Buchwert der übernommenen Unternehmen steht zum Stichtag für 30 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 31 %).

Die liquiden Mittel betrugen zum Stichtag 30,2 Mio. € und sind gegenüber dem Vorjahr um 2,6 Mio. € gestiegen. In den liquiden Mitteln sind geschäftstypisch größere Positionen enthalten, die in den ersten Monaten des Jahres 2020 zur Auszahlung kommen. Die größten Posten sind die im ersten Quartal 2020 auszuzahlenden variablen Gehaltsbestandteile sowie Erfolgsbeteiligungen der Mitarbeiter und des Vorstands für 2019. Die Liquiditätsausstattung ist für die Fortführung der laufenden Geschäftsaktivitäten, für die planmäßige Bedienung von Verbindlichkeiten sowie für das Abfedern von Auslastungsschwankungen in gewöhnlichem Umfang als ausreichend einzustufen. Die erfolgsabhängige Schwankungsbreite der variablen Gehaltsbestandteile bildet einen zusätzlichen Puffer zum Abfedern von möglichen Ergebnisrückgängen und damit einhergehenden Liquiditätsabflüssen.

Im Mai 2019 wurde eine Dividende in Höhe von 0,45 € je Aktie (Vorjahr: 0,40 €) ausgeschüttet. Der Betrag führte zu einer Dividendenzahlung von 2,8 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €).

Investitionsanalyse

Das adesso-Geschäftsmodell benötigt für den laufenden Betrieb verhältnismäßig geringe Investitionen in das Sachanlagevermögen. Es besteht weitgehend aus Hardware wie Laptops und Server, Entwicklungssystemen inklusive Software, dem ERP-System sowie dem Mobiliar der Geschäftsstellen. 2019 stieg das Sachanlagevermögen um 54 % auf 9,8 Mio. € und damit überproportional zur Anzahl der Mitarbeiter. Dies ist im Wesentlichen auf den Innenausbau des neuen Bauabschnitts in Dortmund und die Eröffnung neuer Standorte zurückzuführen. Die Position der immateriellen Vermögensgegenstände (Konzession/ Software) sank 2019 von 2,5 Mio. € auf 1,4 Mio. €, da in den Vorjahren durch die Einführung eines ERP-Systems sowie umfangreichen Re-Lizenzierungen im Office-Umfeld ein erhöhtes Investitionsniveau vorherrschte. Nachlaufende Verpflichtungen aus Investitionsvorhaben bestehen zum 31.12.2019 in keinem nennenswerten Umfang.

Liquiditätsanalyse

Der Bestand an liquiden Mitteln beträgt zum Stichtag 30,2 Mio. € (Vorjahr: 27,6 Mio. €). Diesen stehen zinstragende Verbindlichkeiten hauptsächlich aus mehreren Akquisitionsdarlehen in Höhe von 57,3 Mio. € (Vorjahr: 48,5 Mio. €) gegenüber. Hierin enthalten sind 0,6 Mio. € (Vorjahr: 2,6 Mio. €) eines Darlehens von einem verbundenen Unternehmen. Es besteht eine Kreditlinie zugunsten der adesso SE in Höhe von 16,5 Mio. €, die im Berichtsjahr nicht in Anspruch genommen worden ist. Die Zinssätze der Darlehen sind über die gesamte Laufzeit fest vereinbart. Die Guthaben sind kurzfristig verfügbar.

Vermögenslage

Vermögensstrukturanalyse

Die Bilanzsumme stieg zum Stichtag durch das weitere Wachstum um 11 % auf 220,2 Mio. €. Auf der Aktivseite nahm insbesondere das Umlaufvermögen um 17,3 Mio. € oder 17 % zu, während das Anlagevermögen lediglich um 3,1 Mio. € oder 3 % zunahm. Durch das organische Wachstum stiegen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an konzernfremde Dritte und die in Arbeit befindlichen Aufträge um 8,7 Mio. € auf 73,8 Mio. €. Der Bestand der Geschäfts- oder Firmenwerte sank durch planmäßige Abschreibungen um 1,9 Mio. € auf 2,5 Mio. €. Auf der Passivseite stiegen insbesondere die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und das Eigenkapital. Der Anstieg von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist hauptsächlich zurückzuführen auf den Erwerb der adesso health solutions GmbH (vormals : management systems GmbH), den Innenausbau des neuen Bauabschnitts in Dortmund sowie die Finanzierung des weiteren Unternehmenswachstums. Das Eigenkapital erhöhte sich trotz der erfolgten Dividendenzahlung in Höhe von 2,8 Mio. € um 10,0 Mio. € auf 85,0 Mio. €, bedingt durch das positive Jahresergebnis. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich um einen Prozentpunkt auf 39 %. Das gezeichnete Kapital blieb unverändert bei 6.176.093 €.

Investitionen, Unternehmenskäufe und-Verkäufe Im April 2019 wurden 90 % der Anteile an der adesso health solutions GmbH (vormals: management systems GmbH) aus Neumünster erworben. Die adesso health solutions GmbH ist ein führender Anbieter von von IT-Lösungen für die kassenärztlichen Vereinigungen in Deutschland. Das Unternehmen erzielt mit rund 70 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von rund 6,0 Mio. €. Der Kaufpreis für die Mehrheitsbeteiligung betrug unter 5,0 Mio. €. Mit diesem Investment baut die adesso SE ihr Portfolio im Geschäftsbereich Health weiter aus.

Der Innenausbau eines neuen Gebäudes in Dortmund, die Eröffnung von zusätzlichen Standorten sowie das weitere Mitarbeiterwachstum haben wesentlich zum Anstieg des Sachanlagevermögens beigetragen. Die Zugänge zum Sachanlagevermögen betrugen insgesamt 6,0 Mio. €.

Neben der Gründung von zwei weiteren Auslandsgesellschaften in Ungarn und den Niederlanden wurden im Laufe des Geschäftsjahres noch Beteiligungen an der urban Energy GmbH, Berlin, pangenia systems GmbH, Essen, und der PBM Personal Business Machine AG, Köln, erworben.

Bezug Tabelle: IFRS Konzernzahlen adesso Group

^* Dem Geschäftsbetrieb der adesso SE zurechenbares Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte

Bezug Tabelle: adesso SE

Bezug Tabelle: adesso SE

Mitarbeiter

Zum 31.12.2019 beschäftigte adesso inklusive Auszubildenden 2.479 Mitarbeiter nach 2.092 zum Vorjahreszeitpunkt. Das Mitarbeiterwachstum betrug damit 387 beziehungsweise 18 % (Vorjahr: Wachstum um 343 beziehungsweise 20 %). Umgerechnet auf Vollzeitstellen (FTE) betrug 2019 die durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter 2.101 (Vorjahr: 1.716). Dies entspricht einem Anstieg um 22 %. Von den Mitarbeitern sind 11 % der Verwaltung (ohne Vertrieb) zuzuordnen (Vorjahr: 11 %). Der durchschnittliche Rohertrag pro FTE sank 2019 pro Mitarbeiter leicht um 1 % auf 109 T€ nach 111 T€ im Vorjahr.

Entsprechend der Strategie der Stärkung der Standorte außerhalb des Hauptsitzes in Dortmund wurde die Anzahl der Mitarbeiter an allen Standorten in Deutschland erhöht. Die adesso SE ist ein Premium-IT-Service-Unternehmen und verfolgt eine ambitionierte Einstellungs- und Personalentwicklungspolitik. adesso wurde beim bundesweiten Unternehmenswettbewerb des renommierten Great Place to Work(r) Institute Deutschland mehrfach als einer der besten 100 Arbeitgeber in Deutschland ausgezeichnet. Die Themen Recruiting, Mitarbeiterentwicklung und -bindung haben für adesso einen hohen Stellenwert.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die adesso SE stellt als börsennotierte Führungsgesellschaft der adesso Group mit dem weitaus größten Umsatzanteil bei den finanziellen Leistungsindikatoren sowohl auf die Kennzahlen der adesso SE als auch auf die der adesso Group ab. Die zentralen finanziellen Leistungsindikatoren der adesso Group, die intern zur Steuerung herangezogen werden, sind Umsatzwachstum, EBITDA und EBITDA-Marge. Darüber hinaus ist für den Einzelabschluss das dem Geschäftsbetrieb der adesso SE zurechenbare Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte relevant. Die nebenstehende Tabelle (Finanzielle Leistungsindikatoren Konzern) gibt die Ziel- und IstWerte für den Berichtszeitraum sowie für den mittel- und langfristigen Zielkorridor für die adesso Group an.

Die nebenstehende Tabelle (Finanzielle Leistungsindikatoren Einzelabschluss) gibt die Ziel- und IstWerte für den Berichtszeitraum für die adesso SE an.

Die Ergebnisentwicklung der adesso SE hängt von einer Reihe von Leistungsindikatoren ab. Neben der erzielten Wachstumsrate sind dies insbesondere:

Auslastung der Mitarbeiter (Quote der Mitarbeiter, die in Kundenprojekten arbeiten) Der Anteil der Mitarbeiter, die in kundenverrechenbaren Projekten beschäftigt sind, beeinflusst das Ergebnis unmittelbar. Angestrebt wird eine möglichst konstante und hohe Auslastung, ohne dabei die Flexibilität bei der Besetzung neuer Projekte zu stark einzuschränken. Da endende und beginnende Projekte nicht immer zeitlich optimal direkt aufeinanderfolgen, ist ein Basissatz an Nichtauslastung unausweichlich. Gemessen wird die Auslastung zweiwöchentlich bezogen auf die Mitarbeiter in den operativen Bereichen. Sie wird als Quote der Mitarbeiter ohne Projekt dargestellt.

2019 wurde erneut eine hohe Auslastung mit einer im Vergleich zum Vorjahr höheren Schwankungsbreite erzielt. Der Wert liegt im Zielkorridor.

Buchungsintensität (Durchschnitt der berechneten Stunden pro Projekttag) Die Anzahl der kundenverrechenbaren Stunden als Basis für Umsatz und Ergebnis unterliegt auftragslageunabhängigen Schwankungen durch die Anzahl der potenziellen Arbeitstage, genommenen Urlaub, Krankheit und Auslastung. Werden diese Effekte in der Analyse der kundenverrechenbaren Stunden neutralisiert, kann bei unveränderten Strukturen auf die durchschnittliche Anzahl der kundenverrechenbaren Stunden pro Projekttag eines im Projekt tätigen Mitarbeiters geschlossen werden. Verändern sich die

Bezug Tabelle: adesso SE

Bezug Tabelle: adesso SE

^* 2018 wurde die Berechnung der Budgetüberschreitungen umgestellt auf den durchschnittlichen Anteil der Mitarbeiter in Overspendprojekten (FTE in Overspendprojekten im Verhältnis zu den FTE der operativen Bereiche). Die Messung wurde Mitte 2017 neu begonnen, so dass der Wert für 2017 aus der Hochrechnung der Monate Juli bis Dezember 2017 stammt.

Bezug Tabelle: adesso SE

Bezug Tabelle: e-Splrlt AG und adesso Insurance solutions GmbH

Strukturen wie zum Beispiel die Führungsspanne oder Laufbahnstufen und Arbeitsmodelle, gehen diese Veränderungen auch mit in die Buchungsintensität ein. Die so ermittelte Buchungsintensität ist somit ein Gradmesser für die Entwicklung der mengenmäßigen Wertschöpfung pro Mitarbeiter im Projekt und der Struktureffizienz zugleich. Da die zusätzlichen oder weniger geleisteten Stundenanteile an einem Projekttag fast ohne Veränderung in den Kosten einhergehen, hat die Veränderung der Buchungsintensität eine unmittelbare Auswirkung auf das Ergebnis. Die Buchungsintensität wird auch beeinflusst durch die Intensität, mit der interne Projekte für die Unternehmensentwicklung, das Business Development oder den Pre-Sales betrieben werden. Sie wird in Prozent von einem achtstündigen Arbeitstag angegeben.

2019 ging die durchschnittliche Buchungsintensität gegenüber dem Vorjahr etwas zurück. Sie liegt damit am unteren Ende des Zielkorridors.

Durchschnittlich erzielte Tagessätze Die Veränderung der durchschnittlich erzielten Tagessätze sowohl in den nach Aufwand abgerechneten Projekten wie auch als Kalkulationsbasis in Festpreisprojekten ist ein zentraler Ergebnistreiber. Insbesondere im Vergleich zur Veränderung der Personalkosten pro Mitarbeiter als die größte Kostenposition hat sie eine erhebliche Auswirkung auf die operative Ergebnismarge. Die Tagessätze sind entsprechend ein fest verankertes Element in der internen Steuerung und werden auf Einzelkundenbasis in ihrer Entwicklung verfolgt und zielgerichtet auf Erhöhungspotenziale hin untersucht. Angegeben wird die Veränderung des durchschnittlichen Tagessatzes zur Vorperiode in Prozent. 2019 ist der Tagessatz in nach Aufwand abgerechneten Projekten um ein Prozent leicht zurückgegangen.

Rechnerische Tagessätze und Budgetüberschreitung bei Festpreisprojekten Die Anzahl der Mitarbeiter in Festpreisprojekten, die oberhalb des Budgets liegen, wirken direkt ergebniswirksam, da sie nicht für ansonsten potenzielle Arbeitszeiten zur Verfügung stehen. Auch wenn sie nur in Verbindung mit den unterhalb des Budgets abgeschlossenen Projekten zu einem Gesamtbild der Ergebnisbeeinflussung aus Festpreisprojekten genutzt werden können, bietet die Veränderung der Budgetüberschreitungen ein Signal für Fort- oder Rückschritte im Zusammenhang mit Festpreisprojekten. Die Bewertung basiert auf Mitarbeitern (in FTE) und nicht auf Euro, so dass es sich um eine qualitative Betrachtung handelt.

Zusammen mit den bei der Kalkulation der Projekte verwendeten rechnerischen Tagessätzen ergibt das Verhältnis von Budgetunterschreitungen und -überschreitungen bei der Nachkalkulation den rechnerischen Tagessatz aus Festpreisprojekten. Die Budgetüberschreitungen lagen 2019 innerhalb des Zielkorridors und unterhalb des Vorjahreswerts. Der Zielwert für die Steigerung des kalkulatorischen Tagessatzes konnte 2019 ebenfalls erreicht werden.

Als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden bei der adesso SE weitere Mitarbeiterbelange untersucht. Als ein schnell wachsender Premium-IT-Dienstleister ist adesso auf die Fähigkeit angewiesen, eine Vielzahl der besten Absolventen und erfahrenen Experten als neue Mitarbeiter für sich gewinnen zu können, diese intern umfassend weiterzuentwickeln und möglichst lange an sich zu binden. Besonders relevant sind dabei die nachfolgend beschriebenen Leistungsindikatoren.

Recruiting-Kennzahlen und Fluktuation Betrachtet werden beim Recruiting die Entwicklung der eingegangenen Bewerbungen, der geführten ersten Vorstellungsgespräche und der Neueinstellungen. Bei der Fluktuationsquote werden arbeitnehmerseitige Kündigungen fester Mitarbeiter betrachtet. 2019 konnte die Anzahl der generierten Bewerbungen mit 44 % erneut deutlich gesteigert und ein neuer Rekordwert erzielt werden. Das schnelle organische Wachstum wurde fortgeführt und so stieg die Anzahl der Neueinstellungen bei festen Mitarbeitern um weitere 21 %. Die Fluktuationsquote ist 2019 zurückgegangen und liegt wieder innerhalb des Zielkorridors von bis zu 10 %.

Außerdem betrachtet das Management als internen Leistungsindikator die Entwicklung der Lizenz-/ SaaS- und Wartungserlöse mit dem Produkt First-Spirit der Tochtergesellschaft e-Spirit AG und dem Produkt in|sure für Versicherungsunternehmen der Tochtergesellschaft adesso insurance solutions GmbH, da die Lizenzerlöse in einer kurzfristigen Betrachtungsweise von Quartalen und einem Geschäftsjahr eine hohe direkte Ergebnisbeeinflussung haben und die Wartungserlöse die Basis für Steigerungen der Kostenbasis bei Entwicklung und Vermarktung des Produktes bilden. 2019 konnten die Lizenz-/SaaS - und Wartungserlöse oberhalb des Zielwerts deutlich gesteigert werden.

Risiko- und Chancenbericht

Risiko- und Chancenmanagementsystem

Risikomanagement ist ein Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse. Wir verstehen Risiken im weitesten Sinne als die Gefahr, unsere finanziellen und operativen Ziele nicht wie geplant zu erreichen und im engsten Sinne, die Existenz des Unternehmens zu gefährden. Um den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern, ist es daher unerlässlich, die Risiken effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmaßnahmen zu beseitigen oder zu begrenzen. Unser aktives Risikomanagement eröffnet uns somit auch Chancen.

Die adesso SE verfügt über ein System von Prozessen und Datenauswertungen zur Überwachung von Risiken für das Unternehmen. Ein spezialisiertes Softwaresystem ausschließlich für das Risikomanagement wird nicht verwendet. adesso setzt stattdessen auf ein integriertes System des Herstellers Corporate Planning AG sowie ein zentrales Management-Informationssystem für das Ergebniscontrolling sowie das Nachhalten wesentlicher Kennzahlen. In einer zentralen Datei werden sämtliche Plan- und Ist-Daten aller Geschäftsbereiche für das Reporting vorgehalten. Zusätzlich werden Kennzahlen wie Umsatz pro Mitarbeiter, verfügbare Liquidität, nicht ausgelastete Ressourcen, Auftragseingang und -bestand registriert. In das Reportingsystem sind alle Unternehmen des Konsolidierungskreises eingebunden.

Für weitere Risiken, wie zum Beispiel durch fehlende Verträge, hohe Außenstände von Kunden oder aus Projekten mit Annäherung zur Budgetgrenze sind bei der adesso SE feste Berichtswege etabliert. Ab gewissen Meldegrenzen werden diese bei Vorstandssitzungen in die Tagesordnung aufgenommen. Die Identifizierung ähnlicher Risiken bei den Konzerngesellschaften geschieht durch die enge Einbindung des jeweils verantwortlichen Vorstandsmitglieds der adesso SE.

Im Rahmen einer Risikoinventur wurden die folgenden Risiken für unser Geschäft als relevant eingeschätzt und hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe bewertet. Im Wesentlichen werden hier Risiken aufgeführt, deren Eintreten eine Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Folge hätte. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Risikohandbuch zur Kenntnisnahme und zur Überprüfung der Ordnungsmäßigkeit des Risikomanagementsystems.

Darüber hinaus ist die adesso SE möglicherweise weiteren Risiken ausgesetzt, die derzeit jedoch noch nicht bekannt sind oder die zum jetzigen Zeitpunkt nicht als wesentlich eingeschätzt werden. Als Produkt aus Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe ergibt sich der jeweilige Risikofaktor (größer 40) als Basis für die Relevanz des Risikos. Zum Stichtag und zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts wurden folgende Risiken mit einem berichtenswerten Risikofaktor identifiziert. Die Berechnung des Risikofaktors ist weiter unten beschrieben.

Hauptrisikoträger

Projektrisiken

Festpreisprojekte können im Falle einer Überschreitung der budgetierten Zeitraster und Kosten zu Verlusten aus Projektarbeit führen. Bei jedem Festpreisprojekt werden laufend Budgetabweichungen lokalisiert und analysiert. Es gibt einen Eskalationsmechanismus bis hin zum Vorstand. Der Bestand an noch nicht endabgerechneten Festpreisprojekten ist bei der adesso SE gegenüber dem Vorjahreszeitpunkt um 2,9 Mio. € gestiegen (Vorjahr: Anstieg um 5,9 Mio. €). Die Risiken aus Projekten werden unverändert eingeschätzt, da der Anteil an Budgetüberschreitungen in Festpreisprojekten weiter auf niedrigem Niveau gehalten werden konnte und der gestiegene Anteil an Projekten mit agilen Vorgehensweisen zu einer früheren Eskalation von Fehlentwicklungen führt.

Bei der adesso SE kommen ein auf Excel basierendes Projektcontrolling und -reporting zum Einsatz, welche aufDaten des ERP-Systems aufsetzen. Je nach Projektstruktur werden Teilprojekte definiert und in der Projekt- und Zeiterfassung der adesso SE abgebildet. Der beauftragte Aufwand wird auf die Teilprojekte verteilt und die Meilensteine werden zeitlich fixiert. Im Projektverlauf werden die aufgelaufenen Zeiten und Aufwendungen den Planzahlen gegenübergestellt, der sich rechnerisch ergebene Restaufwand ermittelt sowie die Einhaltung des Zeitplans dokumentiert. Durch die zusätzliche monatliche oder wöchentliche Abschätzung der noch zu erbringenden Restaufwendungen ergeben sich dem realen Projektverlauf entsprechende Fertigstellungsgrade. Die Gegenüberstellung von Fertigstellungsgrad und rechnerischem Restaufwand zeigt frühzeitig eine mögliche Budgetüberschreitung an. Projekte, die in den sogenannten "Overspend"-Status wechseln, in denen also ein Überschreiten des Projektbudgets abzusehen ist, werden in die laufende Agenda der Vorstandssitzungen aufgenommen. Neben der Kenntnisnahme des Risikos werden mögliche Verbesserungsansätze aus der Analyse der Hintergründe für eine Überschreitung erörtert. Mit weniger als 20 % vom Gesamtumsatz der adesso SE ist der Anteil von Projekten mit festen Budgets in Form von Werkverträgen jedoch niedrig. Die adesso SE hat ein Project Management Office (PMO) eingerichtet, in dem Experten mit standardisierten Werkzeugen und Mechanismen besonders große oder anspruchsvolle Projekte parallel zur Projektleitung betreuen. Die Werkzeuge und Prozesse sind vollständig in der Unternehmensroutine verankert. Die jeweiligen Restaufwandsschätzungen werden historisiert und ihre Entwicklung grafisch aufbereitet. Der Aufwand aus Budgetüberschreitungen bei neu gestarteten Festpreisprojekten ist bei der adesso SE gegenüber dem Schnitt der Vorjahre unverändert. Das systemische Risiko wird unverändert eingeschätzt.

Risiken aus der Unterschreitung von Planumsätzen

Bei einer hohen Rohmarge und hohem Fixkostenanteil könnten ausbleibende Umsätze sich unmittelbar im Ergebnis widerspiegeln. 2017, 2018 und 2019 haben die adesso SE und die adesso Group die Umsatzziele übertroffen. Die verhaltenen Konjunkturprognosen für 2020 und die Unsicherheiten aufgrund des Coronavirus laufen gegen die allgemein gute Einschätzung für das Kalenderjahr 2020, in dem Dienstleistungsunternehmen von vier zusätzlichen Arbeitstagen profitieren. Daher bleibt die Risikoposition der Planumsatzverfehlung konstant aber volatil. Sollten die Auftragseingänge zurückgehen oder bedeutende laufende Kundenaufträge beendet werden, könnten innerhalb kurzer Zeit Leerlaufzeiten mit entsprechenden Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage entstehen. Da insbesondere der Bereich IT-Services zeitbezogen abrechnet, sind solche Leerlaufzeiten nur schwer zu kompensieren. Durch das starke Wachstum der adesso Group in den Vorjahren ist gleichzeitig die potenzielle Schadenshöhe gestiegen. Die adesso SE verfolgt im Segment IT-Services vor dem Hintergrund der hohen allgemeinen Relevanz dieses Risikofaktors mindestens monatlich, in Teilen zweiwöchentlich, die folgenden Werte, um Trends frühzeitig zu erkennen und entsprechend darauf zu reagieren: Auftragseingang, Anzahl fakturierter Stunden und Auslastungsquoten, Anzahl nicht ausgelasteter Mitarbeiter.

Für jeden Geschäftsbereich existieren detaillierte Planungen, denen die Ist-Zahlen sowie die Vorjahreszahlen monatlich gegenübergestellt werden. Weiterhin wird zyklisch ein überarbeiteter Forecast erstellt, der sich abzeichnende Abweichungen der Zukunft bereits frühzeitig aufzeigt. Die entsprechenden Reports bilden die Grundlage für die monatlichen Gespräche über die Geschäftsentwicklung und -perspektiven. Dies gilt für alle wesentlichen Konzernunternehmen.

Das Segment IT-Solutions verfolgt eine Produktstrategie. Hier werden selbst erstellte Standardlösungen in Form von Lizenzen verkauft, implementiert und mit Wartungsverträgen versehen beziehungsweise als Software-as-a-Service (SaaS) bereitgestellt. Während die aufgebaute Basis an Wartungsverträgen eine relativ stabile Umsatzgrundlage erzeugt, sind bei der erzielten Anzahl an Neuabschlüssen die Zielerreichung und das Ergebnis der Produktgesellschaften stärker abhängig von einzelnen Auftragseingängen und damit deutlich volatiler als das Servicegeschäft. Die Wartungserlöse decken bei keinem der Konzernunternehmen die gesamten laufenden Kosten. Bei den Produktgesellschaften werden deshalb insbesondere der Lizenzumsatz beziehungsweise die SaaS-Neuabschlüsse und die diesbezügliche Vertriebspipeline inhaltlich und bezüglich ihrer Entwicklung auf der Zeitachse detailliert verfolgt. Der Risikofaktor Planungsabweichung bleibt im Segment IT-Solutions konstant.

Das Risiko durch veränderte Markt- und Wettbewerbsstrukturen als Grund für eine Unterschreitung der geplanten Umsätze wird für 2020 unverändert mittelhoch eingeschätzt.

Finanzrisiken

Die Risiken aus der Finanzlage und Liquidität werden bedingt durch den höheren Forderungs- und Darlehensbestand im Vergleich zum Vorjahr etwas höher eingeschätzt (Vorjahr: unverändert). Das Liquiditätsrisiko aus Großprojekten wurde hingegen reduziert, da mit gestiegener Größe die Abhängigkeit von einzelnen Projekten abnimmt. Dennoch müssen die in Vorjahren von der adesso SE aufgenommenen Akquisitionsdarlehen auch bei ausbleibendem wirtschaftlichen Erfolg getilgt werden und stellen ein Hauptrisiko dar.

Die adesso SE hat Patronatserklärungen zugunsten ihrer Tochtergesellschaft e-Spirit AG abgegeben, wonach sie in sämtliche Rechte und Pflichten der e-Spirit AG gegenüber ihren Kunden aus drei Vertragsverhältnissen eintritt. Darüber hinaus hat die adesso SE eine Bürgschaft für alle Forderungen übernommen, die sich aus einem Softwarekauf- und Wartungsvertrag zwischen der e-Spirit AG und einem Kunden bis zu einer Höhe von 500 T€ ergeben. Die adesso SE hat weiterhin eine Patronatserklärung für die A3A Strategy Consulting GmbH mit einem Höchstbetrag von 150 T€ abgegeben. Für die adesso insurance solutions GmbH hat die adesso SE mehrere Projekterfüllungsbürgschaften gegenüber Kunden bezüglich der Einführung der Versicherungssoftware in|sure im Umfang von mehreren tausend Personentagen übernommen.

Die Währungsrisiken sind für adesso weiterhin von untergeordneter Bedeutung. Nur ein kleinerer Anteil der Umsätze wird nicht in Euro getätigt. Dies betrifft hauptsächlich die Geschäfte der adesso Schweiz AG und der e-Spirit Schweiz AG, beide Zürich, Schweiz, die in Schweizer Franken abrechnen, die der adesso Turkey Bilgi Teknolojileri Ltd., Istanbul, Türkei, die in Türkischen Lira an Kunden in der Türkei und in Euro an Kunden in Europa abrechnet, die der adesso Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien, die bislang ausschließlich an Kunden außerhalb von Bulgarien in Euro abrechnet, die der e-Spirit UK Ltd., London, UK, die in englischen Pfund abrechnet, sowie die der e-Spirit Inc., Boston, USA, die im Währungsraum des US-Dollars tätig ist. Diese Gesellschaften wickeln den Großteil ihrer Geschäfte in der Landeswährung ab. Währungsabsicherungsgeschäfte wurden nicht getätigt.

Es bestehen umfangreiche Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Dies verdeutlicht die zentrale Finanzierungsrolle der adesso SE innerhalb der adesso Group und die mit den Investitionen in den Aufbau neuer Geschäftsaktivitäten verbundenen Finanzrisiken auch im Innenverhältnis der adesso Group. Sollten die Gesellschaften die noch bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber der adesso SE nicht oder teilweise erneut nicht vertragsgemäß bedienen können oder besteht an deren dauerhaften Leistungsfähigkeit zur Rückführung erheblicher Zweifel, könnte dies zur teilweisen oder kompletten Ausbuchung der Forderungen bei der adesso SE führen. Dies würde das Eigenkapital und damit die Vermögenslage deutlich negativ beeinflussen. Gleiches gilt für die Ansätze der Beteiligungsbuchwerte.

Für die Jahre 2011 bis 2019 beträgt die von der e-Spirit Inc. an die e-Spirit AG abgerechnete Market Entry Compensation 11,3 Mio. US-Dollar (Vorjahr: 9,6 Mio. US-Dollar). Im Falle einer nicht vollständigen steuerlichen Anerkennung wäre die ausgewiesene Steuerquote der e-Spirit AG zu niedrig. Durch den Ergebnisabführungsvertrag der e-Spirit AG mit der adesso SE hätte dies direkte Auswirkungen auch auf die Ertrags- und Vermögenslage der adesso SE.

Finanzrisiken können sich auch aus den Abrechnungsmodalitäten im Rahmen eines Werkvertrags für ein geschlossenes Projekt mit einem signifikanten Volumen ergeben. Oft sind neben An- und Abschlagszahlungen Zahlungen an die Fertigstellung des Projekts gebunden. Im Falle einer verzögerten Fertigstellung können sich erhebliche Liquiditätslücken ergeben. Die sich hieraus ergebenden Risiken können im Rahmen des Projektcontrollings zwar prognostiziert, jedoch möglicherweise nicht verhindert werden. Weiterhin sind teilweise Projekterfüllungsbürgschaften zu hinterlegen, die im Falle des Scheiterns des Projekts gezogen werden könnten. Darüber hinaus entstehen bei Großprojekten auch bei Dienstverträgen schnell größere Forderungspositionen, wenn zum Beispiel ein Kunde zwei Monatsabrechnungen noch nicht gezahlt hat und bereits die Leistungen im dritten Monat erbracht werden. Der Bestand an offenen Forderungen sowie deren Entwicklung sind Bestandteile des monatlichen Reportings auf Ebene der Einzelgesellschaften. Der Finanzvorstand bringt größere Forderungspositionen der adesso SE auf die laufende Agenda der Vorstandssitzungen, in denen individuelle Strategien der Geldbeibringung festgelegt werden. Derzeit sind mehrere Großprojekte (Vorjahr: mehrere) geeignet, maßgebliche negative Auswirkungen auf die Liquidität von adesso zu entwickeln. Der bestreffende Risikofaktor wurde bereits in Vorperioden erhöht und verbleibt auf diesem Niveau. Das Schadensausmaß wurde leicht reduziert, da die Abhängigkeit von einzelnen Projekten aufgrund des Wachstums gesunken ist.

Personalrisiken

Die adesso SE ist ein IT-Unternehmen ohne nennenswertes Anlagevermögen. Das wichtigste Asset des Unternehmens sind die Mitarbeiter. Dementsprechend werden laufend Kennzahlen wie Anzahl Mitarbeiter, Anteil unproduktiver Mitarbeiter, Krankenstand, Urlaub sowie Kosten/Umsatz pro Mitarbeiter und Auslastung festgehalten und ausgewertet. Jede Kündigung und Neueinstellung wird dem Vorstand mitgeteilt. Regelmäßig werden in den Vorstandssitzungen die Trends analysiert und Maßnahmen erörtert. So kann frühzeitig ein gefährdender Abgang von Wissen und Kompetenz erkannt werden. In den Produktbereichen ist die Konzentration des betriebsnotwendigen Wissens auf eine kleine Anzahl von Kernentwicklern beschränkt. Diese stehen im besonderen Fokus der Personalarbeit.

Die Suche nach geeigneten und erfahrenen Mitarbeitern ist unverändert von einem Nachfrageüberhang durch die Unternehmen geprägt. Die Verhältnisse stellen sich gegenüber dem Vorjahr unverändert angespannt (Vorjahr: unverändert angespannt) dar. Die sich hieraus ergebenden Gehaltsforderungen bei Neueinstellungen sowie die Erwartungen bezüglich Gehaltssteigerungen bei bestehenden Mitarbeitern sind weiterhin nicht immer vollständig über eine entsprechende Anpassung der Marktpreise zu kompensieren, so dass hieraus eine Belastung für die operative Marge entstehen kann. Die adesso SE behauptet die eigene Position als Premium-IT-Dienstleister durch hervorragend talentierte und in den fachlichen Domänen erfahrene Mitarbeiter. Insbesondere in diesem Bereich hat der Wettbewerb um Mitarbeiter weiter zugenommen; nicht nur auf Seiten der IT-Dienstleistungsunternehmen, sondern auch zwischen Anwenderunternehmen und der IT-Branche. In den Kernbranchen ist eine begrenzte Anzahl an Mitarbeitern für die Top-Positionierung von adesso verantwortlich. Sollten gleichzeitig mehrere dieser Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, ergäben sich hieraus mittelfristige Risiken für die weitere Unternehmensentwicklung. Diesen Risiken wird durch ein besonders aktives Recruiting, Strategien zur intensiven Mitarbeiterbindung und ausgeprägte Karrierechancen im wachsenden Unternehmen begegnet. 2019 ist es gelungen, die Anzahl der eingehenden Bewerbungen und der Einstellungen gegenüber dem bereits hohen Niveau des Vorjahres weiter zu steigern.

Die Fluktuation ist 2019 gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen (Vorjahr: gestiegen) und befindet sich innerhalb des Zielkorridors. Das Risiko der fehlenden Verfügbarkeit von erfahrenen Mitarbeitern für die adesso SE wird angesichts der erneut hohen Anzahl an Neueinstellungen 2019 gegenüber dem Vorjahr unverändert eingeschätzt (Vorjahr: unverändert eingeschätzt). Das Risiko aus höherer Fluktuation sowie schneller als die Marktpreise steigenden Gehältern wird als unverändert eingeschätzt (Vorjahr: gestiegen). Das Personalrisiko verbleibt mit großem Gewicht in der Gruppe der Hauptrisiken.

Internationalisierung/Risiken aus Geschäften in anderen Rechtssystemen

Die adesso SE hat in den vergangenen Jahren international expandiert und weitere Rechtssysteme betreten. Hiermit verbunden sind mögliche Risiken aus der Nichtkenntnis von Recht und Praxis im Geschäftsleben sowie entfernungsbedingt schwierigerer direkter Einsichtnahme durch den Vorstand der adesso SE. 2012 hat die e-Spirit AG eine Gesellschaft in den USA, die e-Spirit Inc. mit Büro in Boston, operativ gesetzt und Strukturen und Kundenbestand laufend erweitert. In den USA bestehen höhere Risiken der juristischen Inanspruchnahme von Produktherstellern als in Deutschland. Die e-Spirit Inc. hat eine Versicherungspolice mit der größtmöglichen Haftungssumme abgeschlossen, die ihr eingeräumt wurde. Bei der gesellschaftsrechtlichen Konstruktion sowie der internen Leistungsverrechnung wird darauf geachtet, das Durchschlagspotenzial auf die e-Spirit AG so gering wie möglich zu halten. In den USA wurden 2019 weitere Neukunden gewonnen, die durch SaaS-Vertragsmodelle auch in den Folgejahren zu laufenden Umsätzen führen werden und so weiter die Unterdeckung in den USA reduzieren.

2013 wurde in Istanbul eine türkische adesso-Landesgesellschaft gegründet, die dort ihren Geschäftsbetrieb aufgenommen hat. 2018 wurden in Barcelona, Spanien, und in Sofia, Bulgarien, zwei weitere Landesgesellschaften gegründet. 2019 wurden die Landesgesellschaften in den Niederlanden und in Ungarn gegründet.

Das Risiko im Zusammenhang mit der Internationalisierung beziehungsweise den Risiken aus anderen Rechtssystemen wird im Vergleich zu vorherigen Risikoinventuren somit höher und mit Blick auf den Ausblick durch die definierte Strategie der fortgeführten Internationalisierung von der potenziellen Schadenshöhe zunehmend eingeschätzt (Vorjahr: höher).

Risiken aus der Neuentwicklung von Produkten und Lösungen

2018 wurde diese Risikokategorie erstmals bei den Hauptrisiken eingruppiert. Die adesso Group hat in den vergangenen Jahren den Umfang der Initiativen für die Entwicklung neuer Produktkerne und Lösungen deutlich erhöht und damit das Risikoprofil eines stark vom Dienstleistungsgeschäft geprägten Geschäftsmodells um Elemente des Produktgeschäfts erweitert. Die adesso Group verfolgt mit der adesso insurance solutions GmbH nunmehr die Strategie, sich zusätzlich zum Dienstleistungsgeschäft zu einem bedeutenden Anbieter von Softwarelösungen für die Assekuranzbranche zu entwickeln. Die bereits verfügbaren Systeme für Lebens-, Kranken- und Sachversicherungen befinden sich in der breiteren Vermarktung und es laufen umfangreiche Implementierungsprojekte mit Kunden. Für alle Produkte ergeben sich steigende Risiken aus Leistungs- und Wartungsverpflichtungen. Zusätzlich steigen in der Entwicklungsphase die Risiken aus den die Planungen übersteigenden Entwicklungsaufwendungen, die adesso in Teilen zu tragen hätte.

2019 wurden die Aufwendungen für die Entwicklung zusätzlicher Module erhöht. 2020 sind erneut erhöhte Investitionen geplant, um die Produktsuite zu komplettieren. Diesen Risiken stehen jedoch Lizenz- und Wartungserlöse in wachsend bedeutender Größenordnung gegenüber. Die Investitionen in die Entwicklung weiterer Funktionalitäten des Content-Management-Systems FirstSpirit der e-Spirit AG werden 2020 niedriger ausfallen als noch 2019, aber weiterhin substanziell sein. Insgesamt wird die Risikoeinschätzung bezüglich der Eintrittswahrscheinlichkeit gegenüber der Vorperiode höher eingeschätzt (Vorjahr: höher). Die Schadenhöhe wird jedoch niedriger eingeschätzt (Vorjahr: höher), da weite Teile der Investitionen schon realisiert sind und die neuen Produkte schon verkauft werden.

Sonstige relevante Risiken

Risiken aus der Kundenstruktur

Bei einem hohen Umsatzanteil von einzelnen Kunden oder Kundengruppen steigt das Risiko aus solchen Kundenbeziehungen bezüglich möglicher Projektabbrüche oder ihrem regulären Ende. Der größte Kunde hatte 2019 einen Anteil von 3 % (9 Monate; Vorjahr: 4 %) am Gesamtumsatz. Mit den zehn umsatzstärksten Kunden wurden 25 % des Gesamtumsatzes getätigt (9 Monate; Vorjahr: 27 %). Die Risiken aus der Kundenstruktur sind durch das Wachstum der adesso SE tendenziell abnehmend und der Umsatzanteil mit den Top-10-Kunden ist stabil sowie ebenfalls relativ gering. Mit den zehn größten Kunden bestehen Verträge für die Fortführung der Zusammenarbeit 2020. Das Risiko wird im Verhältnis zum Vorjahr unverändert (Vorjahr: unverändert) eingeschätzt und verbleibt in der Gruppe der sonstigen relevanten Risiken. Dennoch hätte der abrupte Verlust eines der Top-5-Kunden oder mehrerer der zehn umsatzstärksten Kunden das Potenzial, die Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft zumindest kurzfristig erheblich negativ zu beeinflussen. Jeder der Top-Kunden wird persönlich durch ein Mitglied des Vorstands oder durch die Geschäftsleitung der jeweiligen Tochtergesellschaft betreut, um sich abzeichnende Risiken früh erkennen und ihnen entgegenwirken zu können.

Regelmäßig werden die Top-10-Kunden nach Umsätzen aufgelistet sowie deren Anteil am Gesamtumsatz festgehalten. So kann eine Konzentration auf wenige Kundenbeziehungen und damit ein Klumpenrisiko früh erkannt werden.

Sinkende oder nicht ausreichend steigende Tagessätze

Ein bedeutender Umsatzanteil wird im Rahmen von Dienstverträgen und der Berechnung für den Kunden erbrachter Stunden oder Tage geleistet. Bei steigenden Gehältern sowie tendenziell steigenden Preisen als Grundlage der sonstigen Kosten ist eine entsprechende Erhöhung der nominellen Stunden- und Tagessätze zur Aufrechterhaltung der Ergebnismarge sowie letztendlich der Existenz des Unternehmens notwendig. Hierbei ist zwischen der Veränderung eines Tagessatzes für eine bestimmte Tätigkeit bei einem bestimmten Kunden zu unterscheiden und der Veränderung des durchschnittlichen Tagessatzes durch einen anderen Mix an Aufträgen oder Veränderungen der Kundenstruktur.

Bei der adesso SE werden sämtliche eingehenden Dienstverträge mit Volumen und Tagessatz erfasst und bezüglich ihrer Entwicklung analysiert. So wird der volumengewichtete durchschnittliche Tagessatz der eingehenden Aufträge pro Monat, pro Quartal und für das Gesamtjahr ermittelt und in der historischen Entwicklung dargestellt. Abrufe aus Rahmenverträgen oder aus öffentlichen Ausschreibungen werden dabei nicht berücksichtigt, so dass die Kennzahlen für eine tendenzielle Aussage geeignet sind. Der Tagessatz der so erfassten Aufträge hat sich 2019 gegenüber 2018 um 0,6 % reduziert (Vorjahr: gleich geblieben). Im Wesentlichen haben sich die fakturierten Tagessätze in den letzten drei Jahren jedoch kaum verändert.

Die erzielten Tagessätze auf Kundenebene werden bei der adesso SE zusätzlich periodisch dokumentiert und im Vorstand für die wesentlichen Kunden auf Anpassungsbedarf analysiert. Identifizierter Handlungsbedarf wird vom Vertrieb, welcher entsprechende Elemente im Zielsystem hat, nach Möglichkeit in die Umsetzung gebracht.

Ordnungsrechtliche Risiken

Die adesso SE unterliegt als börsennotiertes Unternehmen am regulierten Markt einer Vielzahl von zusätzlichen gesetzlichen Regelungen und Pflichten, zum Beispiel aus der neuen Marktmissbrauchsverordnung (MAR), dem WpHG (Wertpapierhandelsgesetz), WpÜG (Wertpapierübernahmegesetz) und AktG (Aktiengesetz). Die adesso SE verfolgt die laufende Rechtsprechung hierzu, holt sich Einschätzungen von erfahrenen Anwälten ein und sensibilisiert die gesamte Organisation für den Umgang mit den gesetzlichen Pflichten eines börsennotierten Unternehmens. So hat die adesso SE die Stelle eines Compliance Officers eingerichtet, führt ein Insiderverzeichnis und betreibt laufend die Identifikation von Vorgängen, die möglicherweise in ihrem Verlauf zu Insidertatbeständen oder zu sonstigen Ungleichgewichten in der Information des Kapitalmarkts führen könnten.

2019 ergibt sich keine Änderung bei der Einschätzung der potenziellen Schadenshöhe der ordnungsrechtlichen Risiken.

Risiken der technischen Infrastruktur

Die adesso SE verfügt als IT-Dienstleister über umfangreiches technisches Know-how sowie über Ressourcen im Bereich der internen IT-Infrastruktur. Da ein Großteil der kundenrelevanten Wertschöpfung auf Basis der IT-Infrastruktur erbracht wird, ist deren Verfügbarkeit von hoher Bedeutung. Ein Ausfall der Systeme führt somit ein bedeutsames finanzielles Risiko mit sich. Die interne Abteilung IT-Betrieb ist mit erfahrenen Vollzeitadministratoren ausgestattet, die von mehreren Auszubildenden, Studenten und weiteren Mitarbeitern der operativen Bereiche unterstützt werden. Disziplinarische und organisatorische Verantwortung sind in einer eigenständigen Führungsposition definiert. 2016 wurde die Stelle des CISO (ChiefInformation Security Officer) neu eingerichtet und besetzt. Die Datensicherung der produktiven Server geschieht täglich inkrementell auf geeignete Medien, die Dateisysteme aller Server werden zusätzlich ausfallsicher gespiegelt. Einmal wöchentlich wird eine Kopie erstellt und außerhalb der Räumlichkeiten von adesso sicher vor Zugriffen Dritter verwahrt.

Die im Internet verfügbaren Systeme sind vor unbefugtem Zugriff über ein mehrstufiges Firewall-System geschützt. Zum Schutz der Kommunikation zwischen den Geschäftsstellen und Töchtern wird ein VPN durch die adesso SE betrieben. Sämtliche Systeme verfügen über Virenscanner unterschiedlicher Produkthersteller, deren Virensignaturen automatisch auf dem aktuellsten Stand gehalten werden.

Die adesso SE verfügt in der Zentrale in Dortmund über ein Rechenzentrum mit Sicherheitsvorkehrungen wie elektronische Zugangskontrolle, klimatisierte Serverschränke, Brandlöschanlage, unterbrechungsfreie Stromversorgung und Überflutungsschutz. Sämtliche externe Datenverbindungen sind den technischen Standards entsprechend gesichert und redundant ausgelegt. Die Beteiligungsunternehmen unterhalten zumeist eigene IT-Systeme und -Abteilungen. Deren Risikostatus werden an die adesso SE in keiner regelmäßigen Form gemeldet. Es wird an einer zunehmend verzahnten Zusammenarbeit zwischen den IT-Abteilungen der adesso SE und den Beteiligungen gearbeitet. Die adesso SE wurde nach ISO 9001 und ISO 14001 zertifiziert. Die im Rahmen der Zertifizierung geschärften und dokumentierten Prozesse haben die Risikoposition aus der technischen Infrastruktur trotz zunehmender Komplexität konstant gehalten. Das Risiko wurde in der Vorperiode durch die zunehmende Sensibilität der Kunden hinsichtlich Datenschutz und Datenintegrität erhöhend eingeschätzt, insbesondere bei Banken und Versicherungen, sowie durch erweiterte Anforderungen der Regulierung und gestiegene Cyber-Risks. Für eine erneute Erhöhung der Risikoeinschätzung gibt es aktuell keine Veranlassung. 2019 ist kein Fall bekannt geworden (Vorjahr: kein Fall), in dem unbefugte Dritte schädliche Software auf die Server der adesso SE eingeschleust haben. 2019 ist kein Fall bekannt geworden (Vorjahr: kein Fall), in dem unbefugte Dritte Zugang zu Netzen und Servern der adesso Group erlangt haben.

Weitere Risiken

Im Risikohandbuch wird zum Stichtag noch eine Reihe von weiteren Risiken benannt, deren Risikofaktor (Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert mit der erwartbaren, mittleren Schadenshöhe) sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert hat und die einen geringeren Risikofaktor als der Durchschnitt aufweisen. Diese Risiken sind:

Gesamtaussage zur Risikosituation

Jedes Risiko wird durch die Abschätzung von Eintrittswahrscheinlichkeit und möglicher Schadenshöhe bewertet. Der Risikofaktor jedes Risikos ergibt sich aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit (1-10) und der Schadenshöhe (1-10). Das Gesamtrisikoprofil, die Summe aller Risikofaktoren, von adesso wird gegenüber dem Vorjahr um 1 Punkt oder 0,2 % auf 526 Punkte erhöht eingeschätzt (Vorjahr: gestiegen um 38 Punkte oder 8 % auf 525 Punkte). Damit liegt das Gesamtrisikoprofil im oberen Bereich der bisherigen Bewertungen.

Keines der identifizierten Risiken erreicht für sich genommen zum jetzigen Zeitpunkt den Status eines den Bestand des Unternehmens gefährdenden Risikos. Die aufgeführten Risiken könnten sich jedoch negativ auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage sowie das Geschäftsergebnis der adesso SE beziehungsweise der adesso Group auswirken.

Chancen

Die adesso SE hat eine Reihe von Maßnahmen getroffen, um Chancen für eine positive Weiterentwicklung zu erkennen, zu bewerten und kontrolliert in die Praxis umzusetzen. Hierfür wurden Organisationseinheiten für die Entwicklung des Portfolios innerhalb einer Branche, für die Bewertung technologischer Neuheiten und für die Beurteilung der Eignung von weiteren Branchen für adesso geschaffen. Das systematische Vernetzen sämtlicher Einheiten der adesso Group führt bei zunehmender Konzerngröße zu weiter steigenden Synergieeffekten, insbesondere im Vertrieb und der ganzheitlichen Betreuung von Großkunden.

2020 ergeben sich eine Reihe weiterer Chancen für den Ausbau der Geschäftsaktivitäten und für Ertragssteigerungen. Trotz Investitionen in die Produkte der adesso Group wird auch 2020 mit neuen Lizenzerlösen für in|sure und FirstSpirit gerechnet. Die Auslandsgesellschaften planen weiterhin Wachstum, hier insbesondere die Türkei, Bulgarien und Spanien. Auch die Schweiz und Österreich planen moderates Wachstum. Die neuen Landesgesellschaften in den Niederlanden und Ungarn planen bereits 2020 ein annähernd neutrales Ergebnis.

Die gute Auftragslage in fast allen Branchen der adesso SE bietet gute Chancen, 2020 zu einem guten Jahr werden zu lassen. Der kalendarische Effekt von im Schnitt vier zusätzlichen Arbeitstagen im Vergleich zu 2019 bringt einen Umsatz- und Ergebnishebel. Ein neues Incentive-System soll die Personalakquisitionskosten besser steuerbar machen, so dass die Muttergesellschaft in Deutschland ein deutliches Wachstum und eine signifikante Ergebnisverbesserung plant.

Neben dem organischen Wachstum sucht adesso für bestimmte Technologien und Regionen nach passenden Targets am M&A-Markt.

Bericht zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess -Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 2 HGB

Der Rechnungslegungsprozess birgt das Risiko, dass die darauf basierende Finanzberichterstattung Falschdarstellungen enthalten könnte, die möglicherweise wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen der Adressaten haben. Dies können sowohl Fehlallokationen und ausbleibende Maßnahmen durch das Management bei der internen, operativen Führung des Unternehmens und der Tochtergesellschaften sein als auch Fehleinschätzungen bei den weiteren Adressaten wie insbesondere bei bestehenden und potenziellen Aktionären. Die bei der adesso SE eingerichteten Prozesse und Systeme zielen darauf ab, mögliche Fehlerquellen der Rechnungslegung zu identifizieren und die daraus resultierenden Risiken zu begrenzen. Sie sollen dazu dienen, einen den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahres- und Konzernabschluss zu gewährleisten. Der Bericht erfolgt einheitlich und gemeinsam für den Lagebericht zum Jahresabschluss wie auch für den Konzernlagebericht der adesso SE.

Bei adesso wurde kein speziell auf den Rechnungslegungsprozess ausgerichtetes Kontroll- und Risikomanagementsystem definiert und dokumentiert. Eine Konzernrevision oder Risiko-Komitees sind nicht eingerichtet. Externe Berater oder Prüfer zur weiteren Inspektion der Wirksamkeit der Kontrollen im Konzernrechnungslegungsprozess werden nicht regelmäßig eingeschaltet. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung 2017 fand ein separates IT-Audit statt, welches anlässlich der Einführung eines neuen ERP-Systems bei der adesso SE Mitte 2016 sowie der Erstprüfung des neu bestellten Wirtschaftsprüfers einen Schwerpunkt auf die Buchhaltung sowie Vollständigkeit und Nachvollziehbarkeit der rechnungslegenden Systeme gelegt hat. Die Ausgestaltung der internen Kontrollmechanismen und des Risikomanagements ergibt sich aus der Organisation des Rechnungslegungs- und Finanzberichterstattungsprozesses.

Die Buchführung erfolgt zumeist dezentral bei den berichterstattenden Unternehmen des Konzerns. Für einige Unternehmen des Konzerns erbringt die adesso SE als Muttergesellschaft dienstleistend die Buchführung sowie weitere zentrale Verwaltungsprozesse wie die Personalabrechnung. Dabei werden die Bücher dieser Gesellschaften überwiegend als Mandanten auf dem gleichen Buchhaltungssystem geführt. Durch die Personalunion der handelnden Personen und die laufende, direkte Einsichtnahme durch den Finanzvorstand der adesso SE ist eine gute Basis für die einheitliche und korrekte Darstellung von Sachverhalten gegeben. Fast alle Unternehmen verwenden einen einheitlichen Konzernkontenrahmen, so dass Abweichungen von der angestrebten Darstellungsweise minimiert werden. Durch die feingliedrige Struktur der Konzernkonten ist eine gute Abstimmung der konzerninternen Leistungsprozesse möglich. Für die lokalen Abschlüsse sind die jeweiligen Geschäftsführungen verantwortlich. Jeder Abschluss, der in den Konzernabschluss eingeht, wird unabhängig von der lokalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder dem lokalen Steuerberater zusätzlich vom Konzernabschlussprüfer auf Plausibilität und Einhaltung von konzerneinheitlichen Standards untersucht. Hierzu finden auch im Ausland Besuche des Konzernabschlussprüfers mit Einsichtnahme in die Arbeitsunterlagen des lokalen Prüfers statt.

Sämtliche Abschlüsse der Einzelgesellschaften werden quartalsweise im Bereich Finanzen der adesso SE in einem zentralen Konsolidierungssystem geführt und nach der IFRS-Überleitungsrechnung zum Konzernabschluss konsolidiert. Die eigens hierfür angeschaffte Softwarelösung wurde unter Beachtung des Prüfungsstandards "Erteilung und Verwendung von Softwarebescheinigungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW PS 880) eingehend überprüft und zertifiziert. Sämtliche IFRS-Überleitungsbuchungen sowie Konsolidierungsbuchungen sind transparent dokumentiert und nachvollziehbar.

Kern des inhaltlichen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezüglich der Rechnungslegung ist das monatliche Reporting in standardisierter Form von kompletten Monatsabschlüssen auf Basis des Konzernkontenrahmens, der Gegenüberstellung zu den Planwerten und der quartalsweisen Aktualisierung des Forecasts für das Gesamtjahr. Für jede Gesellschaft der adesso Group ist ein Vorstandsmitglied der adesso SE direkt zuständig, welches die Monatsabschlüsse mit der jeweiligen Geschäftsführung erörtert und so gegebenenfalls Auffälligkeiten und Abweichungen früh erkennen kann. Die Monatsabschlüsse aller Gesellschaften werden monatlich vom Vorstand der adesso SE zusammenhängend analysiert. Für die Quartalsabschlüsse muss jede Gesellschaft ein IFRS-Package mit Informationen für die Konsolidierung und die Anhangsangaben erstellen. Hierdurch findet eine weitere inhaltliche Prüfung sämtlicher Informationen für die externe Berichterstattung schon unterjährig durch den Bereich Finanzen der adesso SE statt. Für ausgesuchte Einzelthemen wird der Konzernabschlussprüfer miteinbezogen.

Übernahmerelevante Angaben

Die adesso SE berichtet entsprechend § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB mit dem Ziel, einen potenziellen Bieter in die Lage zu versetzen, sich vor Abgabe eines Übernahmeangebots ein umfassendes Bild über die adesso SE sowie etwaige Übernahmehindernisse zu verschaffen.

Es besteht nur eine Aktiengattung. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme. adesso-Aktien sind nicht vinkuliert. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 04.06.2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.469.681,00 € durch Ausgabe von insgesamt 2.469.681 neuen Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das grundsätzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen sowie bei Barkapitalerhöhungen kleiner 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden. Es besteht die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.06.2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie den Eröffnungskurs am Erwerbstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Mittelwert der Schlussauktionspreise während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Die eigenen Aktien können vom Vorstand im Rahmen von Aktienoptionsplänen verwendet, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert, gegen Sachleistung, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, angeboten, Mitarbeitern und Führungskräften zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil auch unentgeltlich überlassen oder eingezogen werden. Die adesso SE selbst hielt zum Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Uns sind keine sonstigen Beschränkungen in Bezug aufdas Stimmrecht bekannt. Grundsätzlich bestehen keine Beschränkungen bezüglich der Übertragung von adesso-Aktien. Sofern sich weitere Beschränkungen aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind uns diese nicht bekannt.

Weitere Angaben zum Eigenkapital sowie Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft sind im Anhang unter dem Punkt Eigenkapital erläutert.

Der Gründungsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Volker Gruhn hält zum 31.12.2019 über eine von ihm beherrschte Gesellschaft einen Anteil von 27,9 % am Grundkapital. Gründungsaktionär und Mitglied des Aufsichtsrats Rainer Rudolf hält zum 31.12.2019 17,6 % der Anteile. Für weitere Angaben zur Eigentümerstruktur verweisen wir auf den Anhang zum Jahresabschluss sowie Konzernabschluss. Sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht bekannt. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz grundsätzlich nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen und diesen nachgekommen wird. Transaktionen, die ohne neuerliches Überoder Unterschreiten der Meldeschwellen getätigt werden, sind der Gesellschaft nur in Ausnahmefällen bekannt. Stimmrechtsmitteilungen sowie eine aus diesen ableitbare Aktionärsstruktur werden im Investor-Relations-Bereich der Website unter www.adesso-group.de vorgehalten.

Kein adesso-Aktionär ist durch die Satzung der adesso SE ermächtigt, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Auch ansonsten verfügt kein Aktionär über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. Es existieren keine Stimmrechtsbeschränkungen für adesso-Aktien, die von unseren Mitarbeitern gehalten werden.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden. Die Änderung der Satzung erfolgt gemäß §§ 133, 179 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Satzung der adesso SE enthält keine hiervon abweichende Regelung. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen (§ 11 Ziffer 7 der Satzung). Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 16 der Satzung).

Die Gesellschaft ist nicht Partei einer wesentlichen Vereinbarung, die besondere Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels beziehungsweise Kontrollerwerbs enthält, wie er unter anderem Folge eines Übernahmeangebots sein kann. Unsere Satzung enthält keine Bestimmung, die dem Vorstand speziell für den Fall einer Übernahmesituation besondere Befugnisse einräumt. In den Vereinbarungen zum Phantomaktienprogramm führt ein Kontrollwechsel zu verkürzten Wartefristen für die Inhaber der Phantomaktien. Es bestehen darüber hinaus keine Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats oder den Arbeitnehmern zur Entschädigung speziell im Fall eines Kontrollwechsels.

Prognosebericht

Ausrichtung für das folgende Geschäftsjahr

Nachdem 2019 ein hocherfolgreiches Jahr für die Produktfamilie in|sure war, wird 2020 als Investitionsjahr für die Hauptprodukte der adesso Group gesehen. Neben Investitionen in die Fertigstellung von in|sure-Modulen wird auch die Modernisierung von FirstSpirit finalisiert. Dabei werden auch 2020 Lizenzerlöse für beide Produktsuiten erwartet.

Die Auftragslage ist bereits für fast alle Branchen 2020 sehr gut. Bei guter Auslastung besteht die Chance, auch aufgrund von im Schnitt vier zusätzlichen Arbeitstagen im Vergleich zu 2019 einen weiter gesteigerten Umsatz sowie ein höheres Ergebnis zu verbuchen.

Additiv ist adesso auch weiterhin auf der Suche nach möglichen M&A-Targets, um die Wachstumsstrategie zu unterstützen.

Künftige Absatzmärkte

adesso ist weiter auf dem Weg, einer der führenden IT-Dienstleister in Europa zu werden. Nachdem die neuen Landesgesellschaften in den Niederlanden und Ungarn gegründet wurden, wird nun zunächst angestrebt, in den neuen Ländern (Spanien und Bulgarien) eine kritische Masse von jeweils rund 100 Mitarbeitern zu erreichen, bevor die europäische Expansion weiter vorangetrieben wird.

Künftige gesamtwirtschaftliche Situation

Mit einem Plus von 0,6 % hat 2019 die Wachstumsdynamik in Deutschland deutlich an Schwung verloren und lag merklich unter dem Durchschnittswert der Jahre 2008 bis 2018 von 1,3 %. Bereits in ihrer Frühjahrsprojektion 2019 hatte die Bundesregierung ihre ursprüngliche Jahresprognose aufgrund der anhaltenden Schwächephase seit Mitte 2018 halbiert. Zum Jahresbeginn 2020 sah die Bundesregierung aber erste "Hoffnungsschimmer" und Stabilisierungstendenzen, wenngleich die Schwächephase in der Industrie nicht überwunden sei. Vor dem Hintergrund sich auf niedrigem Niveau stabilisierender Auftragseingänge und Umsätze sowie gleichzeitig aufhellender Geschäftserwartungen zeichnete sich ein baldiger Wendepunkt der Industriekonjunktur ab. Nach wie vor bliebe aber das außenwirtschaftliche Umfeld durch erhebliche Unwägbarkeiten geprägt und böte nur schwache Impulse. Die globale Nachfrageschwäche nach Investitionsgütern belaste den Welthandel und damit die exportorientierte deutsche Industrie. Auch die Unsicherheiten durch den Brexit-Prozess und die Handelskonflikte trübten die außenwirtschaftlichen Rahmenbedingungen ein. Mit der Corona-Epidemie in China und der weiteren Ausbreitung auf andere Volkswirtschaften ist ein neuer Risikofaktor für die globale Wirtschaft hinzugekommen, der zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht in vollem Umfang berücksichtigt werden kann. In Anbetracht der Indikatorenlage Ende Februar gehen die internationalen Organisationen für 2020 und 2021 noch von einer nur wenig beschleunigten, aber weiterhin aufwärtsgerichteten Entwicklung der Weltwirtschaft aus. Die deutsche Wirtschaft sei zwar nicht in einer konjunkturellen Krise, aber die heimische Industrie durchlaufe einen Prozess der zyklischen Normalisierung. Auf Basis eines im Jahresverlauf 2020 wieder leicht anziehenden Welthandels sowie einer weiterhin robust expandierenden Binnennachfrage, steigender Beschäftigung und Löhne rechnete die Bundesregierung für das Jahr 2020 zur Veröffentlichung des Jahreswirtschaftsberichts noch Ende Januar mit einem BIP-Wachstum von 1,1 %. Dabei macht sich aufgrund einer höheren Zahl an Arbeitstagen ein deutlicher Kalendereffekt bemerkbar. Die kalenderbereinigte Wachstumsrate entspricht 0,7 %. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung ist die Ausbreitung des Virus allerdings deutlich beschleunigt und legt in weiten Teilen Europas und Deutschlands das soziale Leben und große Teile der Wirtschaft lahm. Das Coronavirus wird somit 2020 auch wirtschaftliche Folgen für Deutschland haben. In ihrem aktuellen Konjunkturbericht für das Frühjahr spricht das Institut für Weltwirtschaft (IfW) in Kiel davon, dass das Bruttoinlandsprodukt um 0,1 Prozent sinken wird. Zuletzt rechneten die Forscher noch mit einem Anstieg von etwa einem Prozent.

Somit bietet sich für adesso 2020 ein weiterhin wachsendes gesamtwirtschaftliches Marktumfeld, welches aufgrund mangelnder außenwirtschaftlicher Impulse insbesondere in Deutschland nur aufgrund von kalendarischen Effekten zu einem beschleunigten Wachstum führt. Insgesamt wird die Wachstumsdynamik in den für adesso relevanten Wirtschaftsräumen im Vergleich zum Vorjahr tendenziell schwächer oder gleichbleibend erwartet. Für ihre Projektion unterstellt die deutsche Bundesregierung explizit, dass es im Projektionszeitraum zu keiner weiteren Eskalation der internationalen Handelskonflikte und damit auch nicht zu einem sprunghaften Anstieg an Unsicherheit kommt. Die Auswirkungen des Coronavirus werden zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, insbesondere die im Hinblick auf die Lieferketten und die Produktion in Deutschland, aber auch auf die Beeinträchtigungen im Handel und im Tourismus hin analysiert. Die Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft seien nach bisherigen Erkenntnissen schwer abzuschätzen. Die Branchen seien unterschiedlich betroffen, je nach Abhängigkeit von Vorleistungsgütern aus den am stärksten betroffenen Ländern und Regionen. Aus aktuellen Umfragedaten ließen sich noch keine größeren gesamtwirtschaftlichen Effekte ableiten. Je länger die Epidemie anhielte, desto stärker könnten sich jedoch auch Auswirkungen zeigen. Volkswirte rechnen damit, dass die Ausbreitung des Coronavirus die erhoffte Konjunkturerholung verzögern könnte. Die Ökonomen prognostizieren auf Basis der vorliegenden Erkenntnisse für Deutschland eine erneute Stagnation im ersten Quartal 2020 oder einen Rückgang der Wirtschaftsleistung im Vergleich zum Vorquartal. Angesichts der zum Berichtszeitpunkt eingeführten Maßnahmen der Bundesregierung mit drastischen Auswirkungen auf das soziale Leben und Teile der Wirtschaft ist mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung auch für das komplette Jahr 2020 zu rechnen.

Künftige Branchensituation

Nach Einschätzung des Branchenverbands Bitkom wird der deutsche Markt für Anbieter von Dienstleistungen und Produkten im Bereich Informationstechnik auch 2020 weiter wachsen. 2020 soll ein Plus von 2,7 % auf 95,4 Mrd. € Marktvolumen erreicht werden. Im Vorjahr war noch ein Wachstum von 2,9 % zu verzeichnen. Die höchsten Zuwachsraten entfallen wie 2019 auf das Segment Software mit 6,4 % auf 27,6 Mrd. €. Für das Segment IT-Services wird für 2020 eine zum Vorjahr stabile Wachstumsrate von 2,4 % auf 41,9 Mrd. € Marktvolumen kalkuliert. Bis zum Jahresende werden die IT-Unternehmen in Deutschland voraussichtlich 39.000 zusätzliche Jobs schaffen. Damit wären erstmals mehr als 1,2 Millionen Menschen in der Branche beschäftigt.

Die weltweiten IT-Ausgaben sieht das Forschungsinstitut Gartner 2020 um 3,4 % auf 3,9 Billionen US-Dollar ansteigen. Für IT-Services prognostiziert Gartner eine Wachstumsrate 2020 von 5,0 % (2019: 3,6 %) auf1,1 Bio. US-Dollar.

Der Vorstand der adesso SE geht bei den internen Überlegungen von einem für adesso relevanten Marktwachstum 2020 von 3,2 % (Vorjahr: 2,5 %) aus.

Erwartete Umsatz- und Ertragslage

Der Bericht über die Risiken und Chancen ist integraler Bestandteil der Überlegungen des Managements zur weiteren Entwicklung der adesso SE und des Prognoseberichts.

Die auf überdurchschnittlich hohes Wachstum ausgerichtete Beschäftigungspolitik wird weiter verfolgt werden. Die Planung sieht 2020 weiter steigende Umsätze auf über 310 Mio. € vor. Der Prognosewert 2020 für das dem Geschäftsbetrieb der adesso SE zurechenbare Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte beträgt 23,0 Mio. € (Prognosewert Vorjahr: 12,0 Mio. €). Bezüglich der nicht-finanziellen Leistungsindikatoren werden für 2020 eine Fluktuation < 10 % geplant sowie eine Steigerung der Tagessätze um mindestens 2 %. Die Buchungsintensität soll zwischen 83 % und 10 3%, die inverse Auslastungsquote zwischen 7 % und 15 % liegen.

Erwartete Finanzlage

Die Ausstattung der adesso SE mit liquiden Mitteln ist als hinreichend zu bezeichnen und deckt bei Eintritt der prognostizierten Geschäftsentwicklung die finanziellen Verpflichtungen 2020 ab. Die Bilanzstruktur der adesso SE lässt die Aufnahme von zusätzlichem Fremdkapital für Investitionsvorhaben zu, so dass nicht mit Finanzierungsengpässen gerechnet wird.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung und Mittelfristplanung

Der Vorstand der adesso SE rechnet auch 2020 mit weiterem Wachstum. Der Umsatz wird oberhalb von 310 Mio. € erwartet. Auf Basis des geplanten Umsatzwachstums wird für 2020 mit einem höheren dem Geschäftsbetrieb der adesso SE zurechenbaren Vorsteuerergebnis vor Abschreibungen auf Geschäftsoder Firmenwerte von 23,0 Mio. € geplant. Für die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren Auslastung, Buchungsintensität, Tagessätze und Festpreisprojekte wird von einer Fortführung der Niveaus aus 2019 ausgegangen. Für den Themenbereich Recruiting und Fluktuation wird angesichts des starken Wettbewerbs um herausragende Mitarbeiter mit etwas nachlassenden bis konstanten Kennzahlen gerechnet. Es wird erneut mit einem positiven Jahresüberschuss gerechnet. Auch mittelfristig besteht für IT-Dienstleistungsunternehmen und Hersteller von Softwareprodukten ein attraktives Marktumfeld, welches getrieben durch die weiter voranschreitende IT-Durchdringung von Prozessen in der Wirtschaft, in den Behörden und im Privatleben für überdurchschnittliche Wachstumsperspektiven steht. Die adesso SE sieht sich als Technologieführer, einer der beliebtesten IT-Arbeitgeber in Deutschland, mit einem wachsenden Portfolio eigener Softwareprodukte und tiefer Branchenexpertise in den bedienten Bereichen hervorragend positioniert, um weiter schneller als der Markt zu wachsen.

Mit der Corona-Epidemie in China und der weiteren Ausbreitung auf andere Volkswirtschaften ist ein neuer Risikofaktor für die globale Wirtschaft hinzugekommen, der zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht in vollem Umfang berücksichtigt werden kann. Die aktuell bevorstehende Coronavirus-Pandemie in Deutschland und Europa ist eine große Unbekannte. Von einer möglichen Rezession bis hin zu nur leichten geschäftlichen Auswirkungen scheint aktuell alles möglich, so dass diese Unsicherheit nicht zuverlässig bewertet werden kann. Der Aktienkurs der adesso hat - wie eine Vielzahl von Börsentiteln - durch den Ausbruch der Corona-Krise deutlich gelitten. Aktuell gibt es sehr wenige Kundensituationen, in denen Projekte verschoben werden. adesso beobachtet die Situation sehr genau und ergreift Vorsichtsmaßnahmen, wie zum Beispiel Verhaltensregeln für Mitarbeiter, Prüfung der Voraussetzungen für Kurzarbeit und die Sicherstellung, dass Mitarbeiter auch remote beziehungsweise aus dem "Homeoffice" arbeitsfähig sind. Es wurde bereits ein Krisenstab "resilience@adesso" eingerichtet, der direkt an den Vorstand berichtet. Größere interne und externe Veranstaltungen wurden abgesagt oder auf andere Formate verlegt.

Erklärung zur Unternehmens führung (§ 289f HGB) und Erklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) sowie nicht-finanzielle Erklärung (§ 289b HGB)

Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens und veröffentlichen diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB. Die adesso SE erstellt darüber hinaus als Mutterunternehmen des adesso-Konzerns einen gesonderten nicht-finanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Absatz 3 HGB mit befreiender Wirkung für berichtspflichtige Konzerngesellschaften.

Die Berichte sowie die Erklärung inklusive der Entsprechenserklärung sind im Internet unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems

Bei adesso sind gruppenweit für verschiedene Funktionsbereiche variable Vergütungssysteme implementiert. Die Vergütung des Managements richtet sich vor allem nach dem erzielten Geschäftserfolg und nach branchenüblichen Standards. Der Vorstand der adesso SE wird neben der fixen Bezüge entsprechend der Höhe des operativen Ergebnisses (bezogen auf das EBITDA) sowie des Ergebnisses je Aktie auf Konzernebene und somit erfolgsabhängig vergütet. Der Vorstand nahm an dem unternehmensweiten und für eine Vielzahl von Mitarbeitern geltenden Aktienoptionsprogramm teil, das Ende 2013 ausgelaufen ist. An seine Stelle war für die Mitglieder des Vorstands ein Modell von virtuellen Aktienoptionen getreten. Dieses Modell ist ebenfalls ausgelaufen, so dass keine neuen virtuellen Aktienoptionen mehr begeben werden. Einigen Mitgliedern des Vorstands wurden in Vorjahren virtuelle Aktien zugesprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundvergütung wird als monatliches Gehalt ausgezahlt und ist eine erfolgsunabhängige Vergütung. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und sonstige Bezüge in Form von Dienstwagennutzungen und Reisekostenerstattungen sowie die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Direktversicherung, eine persönliche Altersvorsorge sowie die Hälfte der nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung gewährt.

Variable, erfolgsbezogene Vergütung Das variable Vergütungsmodell für den Vorstand kommt bei allen Vorstandsmitgliedern zur Anwendung. Das Modell richtet sich direkt an den für die Aktionäre der adesso SE im Konzernabschluss nach IFRS berichteten und relevanten Kenngrößen EBITDA und Ergebnis je Aktie (EPS) aus. Dabei steigt die variable Vergütung mit steigenden EBITDA- und EPS-Werten. Ab einem Wendepunkt sinkt die Steigung. Es kann jährlich zwischen zwei unterschiedlichen Varianten gewählt werden, die sich durch Steigung und Wendepunkt unterscheiden. Zudem haben einzelne Vorstandsmitglieder das Wahlrecht eingeräumt bekommen, erfolgsabhängige Tantiemen, deren Höhe sich nach der Kenngröße "handelsrechtlicher Gewinn der adesso SE vor Steuern" bemisst, in die variable Vergütung einzubeziehen. Die Maximaltantieme ist auf 15 % der Festvergütung begrenzt. Bei Ausübung dieses Wahlrechts reduziert sich der EBITDA- und EPS-basierte variable Anteil der erfolgsbezogenen Vergütung.

Langfristige Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2009 wurden vom Aufsichtsrat Grundzüge eines Phantomaktienprogramms für einzelne Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der ersten Führungsebene der adesso SE sowie deren Tochtergesellschaften beschlossen. Hiermit soll die langfristige Bindung von Führungskräften an das Unternehmen unterstützt werden. Die Phantomaktien werden wie reale Aktien an Dividenden beteiligt, jedoch erfolgt die Zahlung über das Gehalt. Nach einer Bleibefrist im Unternehmen zwischen fünf und acht Jahren hat der Inhaber von Phantomaktien Anspruch auf Auszahlung des dann durch die Anzahl der Phantomaktien und des dann zugrunde zu legenden Aktienkurses repräsentierten Werts. Die Auszahlung erfolgt wiederum über das Gehalt. 2019 haben Vorstandsmitglieder weitere Ansprüche aus diesen Phantomaktien erlangt. Für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds sind bezüglich des Phantomaktienprogramms folgende Vereinbarungen getroffen worden: Scheidet ein Vorstand vor Ablauf von drei Jahren (bei einem Vorstandsmitglied: drei Jahren und acht Monaten) nach Beginn der Zusage durch Kündigung aus, hat er die Aktien nur gegen Vergütung zurückzugeben, sofern der Fall des "Change of Control" vorliegt. Das ist der Fall, wenn die Aktionäre Prof. Dr. Volker Gruhn und Rainer Rudolf (beziehungsweise Gesellschaften, über die diese ihre Anteile halten) in der Summe ihrer Anteile weniger als 35 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Scheidet der Vorstand nach Ablauf von zumindest drei Jahren (bei einem Vorstandsmitglied: drei Jahren und acht Monaten) aus, weil der Aufsichtsrat das Mitglied abberufen hat oder nach Beendigung des Vertrags kein Verlängerungsangebot zumindest zu den gleichen Konditionen des bisherigen Vertrags unterbreitet, hat er die Aktien zurückzugeben. Die Vergütung beträgt 75 % der vorzunehmenden Bewertung. Scheidet der Vorstand nach Ablauf von zumindest acht Jahren (bei einem Vorstandsmitglied: sechs Jahren und acht Monaten) aus, hat er die Aktien gegen Vergütung zurückzugeben.

2017 haben mehrere Anspruchsinhaber aus Phantomaktien, darunter auch die beiden daraus berechtigten Vorstandsmitglieder, einer Anpassung der Regelungen zugestimmt. Durch die Anpassung wurde der Effekt aus Kursveränderungen ober- beziehungsweise unterhalb eines Kurskorridors auf die Konzernergebnisrechnung gedämpft.

2019 hat ein Vorstandsmitglied seine Phantomaktien nach Einhaltung der Mindestwartefrist vollständig gegen Auszahlung über das Gehalt zurückgegeben. Hierfür wurden in den Vorperioden entsprechende Rückstellungen gebildet.

Der "Aktienoptionsplan 2010-2013" der adesso SE ist fristgerecht am 31.12.2013 ausgelaufen. Aufgrund der vorhandenen Zusage auf Aktienoptionen, erhielt der Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 virtuelle Aktienoptionen. Das Ziel der virtuellen Aktienoptionen war, dass diese finanziell verhaltensgleich zu Optionsrechten sind, wenn beim Ziehen der virtuellen Aktienoptionen der Nachsteuerertrag genutzt wird, um Aktien der adesso SE am Markt zu kaufen. Für die virtuellen Aktienoptionen gelten die gleichen Bedingungen wie für Aktienoptionen, die nach dem bis zum 31.12.2013 geltenden Programm eingeräumt worden wären. Die Anzahl der an den Vorstand auszugebenden virtuellen Aktienoptionen richtete sich nach dem Umfang des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils "Dynamik" und ist somit ebenfalls erfolgsabhängig. Die virtuellen Aktienoptionen führen nur dann zu einer geldwerten Vergütung, wenn nach Verstreichen der Mindesthaltefrist die Kriterien zur Ausübung erfüllt werden. Für je Tausend Euro, die als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil "dynamischer Gehaltsanteil 1" für ein Jahr gezahlt wurden, wurden 140 virtuelle Aktienoptionen eingeräumt. Die virtuellen Aktienoptionen bleiben auch beim Ausscheiden vor der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen erhalten. Durch die Weiterentwicklung des variablen Vergütungsmodells abstellend auf die Höhe von EBITDA und Ergebnis je Aktie wurde auch das virtuelle Aktienoptionsprogramm beendet. Für 2019 wurden somit keine weiteren Ansprüche durch Vorstandsmitglieder hieraus erworben.

Frühere Mitglieder des Vorstands, die aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, erhalten keine Bezüge und haben auch keine Pensionszusagen erhalten. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. Ein früheres Mitglied des Vorstands arbeitet seit dem 01.07.2015 als Führungskraft ohne Vorstandsbestellung zu angepassten Konditionen weiter im Unternehmen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach § 12 der Satzung neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil in Höhe von 5 T€ und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird zusätzlich aus einem Beratungs- und Vermittlungsvertrag vergütet.

Die adesso SE hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder Darlehen oder Vorschüsse gewährt, noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Es bestehen weder verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats, noch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und Mitgliedern des Vorstands. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Aufsichtsräten und adesso beziehungsweise ihren Tochtergesellschaften, die bei Beendigung eine Vergütung vorsehen.

Für weitergehende Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand inklusive detaillierter Tabellen zur Einzelvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, Angaben nach § 285 Nr. 9 HGB sowie weitere Angaben gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex wird auf den Anhang verwiesen.

BILANZ ZUM 31.12.2019

Aktiva

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM 01.01. BIS 31.12.2019

ANHANG

1. Allgemeine Angaben

Die adesso SE (vormals: adesso AG) ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Dortmund, BRD. Die Anschrift lautet: adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund. Das zuständige Registergericht befindet sich ebenfalls in Dortmund (HRB 20663).

Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE haben am 07.01.2019 beschlossen, die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzubereiten. Die Umwandlung wurde im Rahmen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der zu 100 % gehaltenen adesso Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien, Österreich, durchgeführt. Die Hauptversammlung der adesso SE hat einem entsprechenden Verschmelzungsplan am 17.05.2019 zugestimmt. Die Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister der adesso SE ist am 27.11.2019 erfolgt. Aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung ergaben sich keine wesentlichen Bilanzierungseffekte im Hinblick auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Der Jahresabschluss der adesso SE, Dortmund, ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB beibehalten. Die Gesellschaft ist gemäß § 267 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Die Aktien der Gesellschaft sind im Segment General Standard der Deutschen Börse AG unter der ISIN (International Security Identification Number) DE000A0Z23Q5 notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung bei der Auswahl, Einführung und Entwicklung von Softwaresystemen sowie die Entwicklung von Software.

Alle Angaben erfolgen in T€. Daraus können sich Rundungsdifferenzen zwischen Einzelpositionen und Gesamtsummen ergeben.

Bilanzsumme, Umsatzerlöse und durchschnittliche Beschäftigungszahl stellen sich wie folgt dar:

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aktiva

Für den Jahresabschluss waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze maßgeblich:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre.

Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus mehreren Sachverhalten. Eine Verschmelzung erfolgte 2007 auf dem Wege der Reverse Acquisition, das heißt, die Mehrheitsverhältnisse vom börsennotierten Erwerber (BOV AG) und dem nicht-börsennotierten erworbenen Unternehmen (adesso SE (alt)) verkehrten sich im Rahmen der Transaktion so, dass schließlich die Alt-Eigentümer des eigentlich erworbenen Unternehmens die Mehrheit an dem eigentlich erwerbenden Unternehmen halten. Das neue Unternehmen (adesso SE (neu)) nutzt den Firmennamen, die Mitarbeiter, das Know-how und die Vertriebswege. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird daher über 15 Jahre abgeschrieben. 2010 erfolgte die Verschmelzung der SitgateAG auf die adesso SE. Hierbei handelt es sich um eine Upstream-Verschmelzung. Das Know-how und die Nutzung der Vertriebswege sind langfristig angelegt, so dass der Abschreibung eine Nutzungsdauer von zehn Jahren zugrunde gelegt wurde. 2013 wurde das operative Geschäft der Tochtergesellschaft evu.it GmbH (heute: percision services GmbH) im Rahmen eines Asset-Deals in die adesso SE transferiert. Dabei wurden langfristige Verträge, Know-how und Mitarbeiter übertragen. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über fünfJahre abgeschrieben. Der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Verschmelzung der Sitgate AG wurde im Geschäftsjahr 2019 vollständig abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt und soweit abnutzbar um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear über die jeweilige voraussichtliche Nutzungsdauer. Bei der Schätzung der voraussichtlichen Nutzungsdauer werden betriebsindividuelle sowie technische und wirtschaftliche Faktoren berücksichtigt.

Die unter Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Beteiligungen, werden zu Anschaffungskosten beziehungsweise zum Nennwert bewertet.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden bei dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Von dem Wahlrecht, Finanzanlagevermögen auch bei nicht dauernder Wertminderung außerplanmäßig abzuschreiben, wird nicht Gebrauch gemacht. Entfällt nach einer außerplanmäßigen Abschreibung deren Grund, ist die außerplanmäßige Abschreibung zurückzunehmen und der Buchwert des zuvor außerplanmäßig abgeschriebenen Vermögensgegenstands entsprechend zu erhöhen.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen unfertigen Leistungen werden mit den Herstellungskosten angesetzt. Diese enthalten neben den direkt zurechenbaren Fremdleistungen und den Personaleinzelkosten notwendige und angemessene Teile der Personalgemeinkosten, des Werteverzehrs des Anlagevermögens, der allgemeinen Verwaltung sowie der Aufwendungen für freiwillige soziale Leistungen. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Soweit der beizulegende Wert der unfertigen Leistungen niedriger ist als deren Buchwert, wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Entfällt nach einer Abschreibung deren Grund, ist die Abschreibung zurückzunehmen und der Buchwert der unfertigen Leistung entsprechend zu erhöhen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Dem Ausfallrisiko wird durch ausreichend bemessene, individuell und pauschal ermittelte Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die geleisteten Anzahlungen auf sonstige Vermögensgegenstände werden unter Abzug der Vorsteuer zum Nennwert unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben vor dem Stichtag, welche einem bestimmten Zeitraum nach dem Stichtag als Aufwand zuzurechnen sind.

Passiva

Das Grundkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz von sieben Jahren abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Bestehen zwischen dem Buchwert und dem Steuerwert eines Vermögensgegenstands oder einer Schuld Differenzen, und führt künftig die Auflösung einer Differenz zu einem im Vergleich zum handelsrechtlichen Ergebnis höheren oder niedrigeren steuerlichen Ergebnis, sind auf diese Differenzen latente Steuern zu bilden. Bei der Ermittlung aktiver latenter Steuern sind auch die in den kommenden fünf Jahren voraussichtlich zu realisierenden Vorteile aus steuerlichen Verlustvorträgen zu berücksichtigen. Latente Steuern werden auf Basis künftig erwarteter unternehmensindividueller Steuersätze ermittelt. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Die adesso SE macht von dem Wahlrecht Gebrauch, einen Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern nicht anzusetzen.

Währungsumrechnung

Fremdwährungspositionen werden zum Stichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr wird das Realisations- und das Anschaffungskostenprinzip gemäß § 256a HGB nicht angewandt, so dass Erträge aus der Währungsumrechnung aus der Bewertung von Vermögensgegenständen über die Anschaffungskosten und der Bewertung von Verbindlichkeiten unterhalb des Werts beim erstmaligen Ansatz realisiert werden.

Bei der Bilanzierung von Bewertungseinheiten nach den Regeln des § 254 HGB wird das Realisationsprinzip in dem Umfang und für den Zeitraum, in dem gegenläufige Wertänderungen oder Zahlungsströme aus einem oder mehreren Grundgeschäften und einem oder mehreren Sicherungsinstrumenten vorliegen, nicht angewandt.

Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen werden aus Festpreisprojekten und Time & Material-Projekten (T&M) erfasst. Während T&M-Projekte nach Stunden und Materialverbrauch abgerechnet werden, sind Umsatzerlöse aus Festpreisprojekten zu erfassen, sobald das Projekt vom beziehungsweise mit dem Kunden abgenommen wurde. Soweit die erwarteten Gesamtaufwendungen eines Festpreisprojekts größer sind als die erwarteten Gesamterlöse, somit ein Verlust aus dem Projekt droht, ist ein Verlust unmittelbar vollständig zu erfassen. In diesem Fall wird zunächst der unter den Vorräten ausgewiesene Betrag reduziert. Sollte dies nicht ausreichen, den gesamten Verlust zu erfassen, ist für den verbleibenden zu erfassenden Aufwand eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu erfassen.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus der Darstellung im Anlagespiegel.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei der aktivierten Software, die unter der Position Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Werte und Rechte bilanziert wird, handelt es sich um entgeltlich erworbene Standardsoftware, die linear über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben wird. Darüber hinaus sind immaterielle Vermögensgegenstände mit nicht bestimmbarer Nutzungsdauer in Höhe von 29 T€ (Vorjahr: 29 T€) bilanziert. Diese werden nicht planmäßig abgeschrieben.

Im Geschäfts- oder Firmenwert der adesso SE ist der Verschmelzungsmehrwert aus der Verschmelzung der adesso SE (alt), Dortmund, auf die BOV AG, Essen, (adesso SE (neu)) im Jahr 2007 und der Verschmelzungsmehrwert aus der Verschmelzung der Sitgate AG auf die adesso SE im Jahr 2010 enthalten. 2013 entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert aus einem Asset-Deal mit der Tochtergesellschaft evu.it GmbH, Dortmund.

Der Geschäfts- oder Firmenwert "adesso SE (alt)" wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben, da die Mitarbeiter, das Know-how und die Vertriebswege voraussichtlich über diesen Zeitraum genutzt werden können.

Der Geschäfts- oder Firmenwert "Sitgate" wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von zehn Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer basiert auf den nachhaltigen Vertriebswegen der Sitgate AG sowie dem in der Gesellschaft angesammelte Know-how. Der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Verschmelzung der Sitgate AG wurde im Geschäftsjahr 2019 vollständig abgeschrieben.

Der Geschäfts- oder Firmenwert "evu.it" wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben. Dieser Geschäfts- oder Firmenwert wurde im Geschäftsjahr 2018 vollständig abgeschrieben.

Sachanlagen

Unter den Sachanlagen werden im Wesentlichen Büroeinrichtungen, EDV-Hardware, Mietereinbauten sowie Kraftfahrzeuge ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nach der linearen Methode berechnete Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauern orientieren sich an den betriebswirtschaftlichen Nutzungsdauern. Mietereinbauten werden nach der jeweiligen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer oder der kürzeren Laufzeit der Mietverträge abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden in Übereinstimmung mit § 6 Abs. 2 beziehungsweise Abs. 2a EStG abgeschrieben.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen

Bezüglich der Anteile an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Angaben zum Anteilsbesitz.

Die im Frühjahr 2016 zu 100 % als Smarthouse Media GmbH übernommene und in smarthouse adesso financial solutions GmbH umbenannte Tochtergesellschaft soll künftig als Teil des Geschäftsbereichs Banking innerhalb der adesso SE operieren. Ein entsprechender Verschmelzungsvertrag wurde am 11.11.2019 unterzeichnet. Der Übergang soll mit Wirkung zum 01.01.2020 vollzogen werden.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Im Berichtsjahr wurden Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von 2.160 T€ (Vorjahr: 5.596 T€) ausgegeben. Im gleichen Zeitraum wurden Darlehen in Höhe von 4.268 T€ (Vorjahr: 4.013 T€) getilgt. Die Tilgungen betreffen im Wesentlichen die Rückführung durch die adesso Schweiz AG, Zürich/Schweiz, die das Darlehen 2015 für den Kauf der Born Informatik AG bei der adesso SE aufgenommen hat. Die Währungseffekte in Höhe von 397 T€ (Vorjahr: 509 T€) betreffen das Darlehen an die adesso Schweiz AG, Zürich/ Schweiz, welches in Schweizer Franken ausgereicht wurde.

Im Geschäftsjahr wurden wie auch im Vorjahr keine Abschreibungen auf Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen vorgenommen.

Beteiligungen

Bezüglich der Anteile an Beteiligungen verweisen wir auf die Angaben zum Anteilsbesitz.

Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Zum Abschlussstichtag sind unter dieser Position keine offenen Posten enthalten (Vorjahr: 50 T€).

Vorräte

Unfertige Leistungen

Die unfertigen Leistungen betragen 19.329 T€ (Vorjahr: 16.433 T€) für nicht fertige und nicht abgerechnete Aufträge (Werkverträge). Die unfertigen Leistungen werden einzeln und, soweit notwendig, zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen 11.816 T€ (Vorjahr: 5.296 T€). Darin enthalten sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8.666 T€ (Vorjahr: 3.344 T€), aus Ausschüttungen beziehungsweise aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 2.951 T€ (Vorjahr: 1.141 T€) sowie Zinsforderungen in Höhe von 199 T€ (Vorjahr: 811 T€). Wie im Vorjahr haben sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Gegenüber einem verbundenen Unternehmen wurde 2012 ein Forderungsverzicht mit Besserungsschein in Höhe von 300 T€ ausgesprochen. Die Forderung lebt auf, wenn das Unternehmen künftig Gewinne erwirtschaftet.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Sämtliche Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Darin sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 122 T€ (Vorjahr: 0 T€) sowie sonstige Forderungen in Höhe von 4 T€ (Vorjahr: 15 T€) enthalten.

Gegenüber einem verbundenen Unternehmen wurde 2012 ein Forderungsverzicht mit Besserungsschein in Höhe von 300 T€ ausgesprochen. Die Forderung lebt auf, wenn das Unternehmen künftig Gewinne erwirtschaftet.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Sämtliche Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Darin sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 122 T€ (Vorjahr: 0 T€) sowie sonstige Forderungen in Höhe von 4 T€ (Vorjahr: 15 T€) enthalten.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen 876 T€ (Vorjahr: 1.482 T€). Darin enthalten sind geleistete Anzahlungen in Höhe von 348 T€ (Vorjahr: 115 T€), Steuerrückforderungen in Höhe von 218 T€ (Vorjahr: 1.034 T€), Kautionen in Höhe von 180 T€ (Vorjahr: 194 T€), Forderungen aus Mitarbeiterdarlehen in Höhe von 105 T€ (Vorjahr: 107 T€), Direktversicherungen in Höhe von 14 T€ (Vorjahr: 14 T€) sowie übrige Vermögensgegenstände in Höhe von 11 T€ (Vorjahr: 18 T€). Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 105 T€ (Vorjahr: 107 T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Zum Stichtag beträgt der Bestand der liquiden Mittel 30.218 T€ (Vorjahr: 27.600 T€).

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält abgegrenzte Aufwendungen für das Folgejahr. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Posten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 567 T€ (Vorjahr: 801 T€).

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der adesso SE, Dortmund, beträgt 6.176.093 € (Vorjahr: 6.176.093 €). Es ist eingeteilt in 6.176.093 (Vorjahr: 6.176.093) auf den Inhaber lautende Stammaktien (nennwertlose Stückaktien). Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt 1 €.

Eigene Aktien

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.06.2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die adesso SE hielt zum Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Genehmigtes Kapital

Das genehmigte Kapital 2018 beträgt zum 31.12.2019 insgesamt 2.469.681 €.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 04.06.2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.469.681 € durch Ausgabe von insgesamt 2.469.681 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/

ANLAGESPIEGEL ZUM 31.12.2019

oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, b) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden oder c) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt 617.420 € oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der "Höchstbetrag") nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind oder die nach dem 05.06.2018 gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapitals bis zum 04.06.2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bedingtes Kapital

Zum 31.12.2019 beträgt der Nennbetrag des bedingten Kapitals insgesamt 500.000 €. Es setzt sich wie folgt zusammen:

Die Hauptversammlung vom 02.06.2015 hat die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2015 (Bedingtes Kapital 2015) beschlossen:

Das Grundkapital ist demnach um bis zu 500.000,00 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15.12.2019 gewährt werden ("Aktienoptionsplan 2015"). Der Vorstand beziehungsweise - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wurden ermächtigt, im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2015 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Das bedingte Kapital 2009 wurde durch die Hauptversammlung vom 17.05.2019 aufgehoben.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr 45.374 T€.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn beträgt zum Bilanzstichtag 33.430 T€. Dieser errechnet sich aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von 23.445 T€ abzüglich der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende in Höhe von 2.779 T€ zuzüglich des Gewinns des Jahres 2019 in Höhe von 12.765 T€.

Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen (32.722 T€, Vorjahr: 37.525 T€) sind im Wesentlichen Rückstellungen für variable Gehaltsbestandteile/Mitarbeiterboni/Tantiemen (14.768 T€, Vorjahr: 18.902 T€), virtuelle Aktien/ Phantomaktienprogramm (4.792 T€, Vorjahr: 5.758 T€), Urlaub (5.534 T€, Vorjahr: 4.953 T€), Gewährleistung/Haftung (3.185 T€, Vorjahr: 2.842 T€), ausstehende Eingangsrechnungen (1.614 T€, Vorjahr: 1.964 T€), Preisnachlässe (624 T€, Vorjahr: 1.226 T€), Berufsgenossenschaft/Schwerbehindertenabgabe (830 T€, Vorjahr: 661 T€), Abschluss- und Prüfungskosten (180 T€, Vorjahr: 186 T€) sowie Archivierungskosten (81 T€, Vorjahr: 81 T€) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen 11.695 T€ (Vorjahr: 9.677 T€). Darin enthalten sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8.040 T€ (Vorjahr: 6.017 T€), aus Darlehen in Höhe von 550 T€ (Vorjahr: 2.550T€), aus Verlustübernahme in Höhe von 3.090 T€ (Vorjahr: 1.087 T€) und aus Zinsen in Höhe von 15 T€ (Vorjahr: 24 T€).

Die Gesellschaft bilanziert zum Stichtag im Zusammenhang mit einer Unternehmensakquisition Ausleihungen an verbundene Unternehmen mit einem Nennwert von 10.966 TCHF (Vorjahr: 12.767 TCHF). Diesen stehen finanzielle Verbindlichkeiten mit einem Nennwert von 10.773 TCHF (Vorjahr: 11.490 TCHF) gegenüber. Zur Absicherung des Wertänderungsrisikos aus Fremdwährungen hat die adesso SE diese Positionen in Höhe der finanziellen Verbindlichkeiten (10.773 TCHF, Vorjahr: 11.490 TCHF) zu einer Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB zusammengefasst. Die gegenläufigen Wertänderungen werden sich in Höhe der jeweiligen Fremdwährungsverbindlichkeiten bis zum 30.06.2025 ausgleichen.

Die Bewertungseinheit wurde nach der Durchbuchungsmethode abgebildet, bei der sich aus der imparitätischen Umrechnung der finanziellen Vermögenswerte ein Ertrag aus der Währungsumrechnung von 408 T€ (Vorjahr: Ertrag 244 T€) (erfasst unter den sonstigen betrieblichen Erträgen) ergab, der durch einen Aufwand in Höhe von 408 T€ (Vorjahr: Aufwand 244 T€), welcher aus der Umrechnung der finanziellen Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs entstanden ist (erfasst unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen), kompensiert wurde. Entsprechend verblieb für den nicht der Bewertungseinheit zugeordneten Teil der finanziellen Vermögenswerte in Höhe von 193 TCHF (Vorjahr: 1.277 TCHF) ein Aufwand aus der Währungsumrechnung in Höhe von 14 T€ (Vorjahr: Ertrag 265 T€).

Verbindlichkeitenspiegel

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten) in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt. Besicherungen wurden nicht gewährt.

VERBINDLICHKEITEN

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen abgegrenzte Wartungs-, Kontingent- und Hosting-Umsätze für das Folgejahr.

Latente Steuern

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt wie nachstehend dargestellt:

LATENTE STEUERN

Die Tabelle enthält die kumulierten Werte des Organkreises, bestehend aus adesso SE, e-Spirit AG und adesso mobile solutions GmbH.

Das Wahlrecht zur Saldierung der latenten Steuern wurde in Anspruch genommen. Der nach Saldierung verbleibende Passivüberhang von 33 T€ (Vorjahr: 1.345 T€) wird als passive latente Steuer ausgewiesen.

Bei der Ermittlung wurden 15 % Körperschaftsteuer, 5,5 % Solidaritätszuschlag sowie ein Hebesatz von 485 % bei der Berechnung der Gewerbesteuer zugrunde gelegt. Aus Zwecken der Vereinfachung wurde der Hebesatz der größten Niederlassung pauschal angenommen.

Die latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen/außerbilanzielle Geschäfte

Dauerschuldverhältnisse

Die Gesellschaft hat verschiedene Miet-, Leasing- und Versicherungsverträge abgeschlossen, deren Aufwand und Laufzeit sich nach dem Stand zum Abschlussstichtag wie folgt belaufen:

Die finanziellen Verpflichtungen aus Mietverträgen für Gebäude beziehen sich auf Mieten ohne Nebenkosten. Zurzeit sind keine Risiken aus diesen Geschäften erkennbar.

Sonstige Angaben

Die adesso SE hat mit zwei Versicherungsunternehmen Verträge abgeschlossen, um die Wertguthaben der Mitarbeiter aus Zeitwertkonten abzusichern. Der entsprechende Aktivwert, der allein zur Erfüllung dieser Verpflichtung dient, ist dem Zugriff Dritter entzogen und wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit der Rückstellung verrechnet. Nach § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB ist die Rückstellung mit dem entsprechenden Zeitwert des Planvermögens anzusetzen, so dass im Ergebnis kein Bilanzausweis erfolgt. Der beizulegende Zeitwert von 1.967 T€ entspricht dem eingezahlten Kapital abzüglich Gebühren und zuzüglich zugewiesener Überschüsse. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 1.926 T€. Desweiteren wurden Erträge aus dem Deckungsvermögen in Höhe von 1 T€ mit den Aufwendungen aus der Rückstellungszuführung in gleicher Höhe miteinander verrechnet.

Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften

Es wurden Bürgschaften für Verpflichtungen aus Mietkautionen in Höhe von 2.939 T€ (Vorjahr: 2.263 T€) begeben sowie Vertragserfüllungs- beziehungsweise Gewährleistungsbürgschaften in Höhe von 497 T€ (Vorjahr: 497 T€). Eine Inanspruchnahme wird derzeit als gering eingeschätzt.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die der Gothaer Systems GmbH (vormals: IDG Informationsverarbeitung und Dienstleistung GmbH), Köln, aus Softwarekauf- und -überlassungsverträgen gegen das verbundene Unternehmen e-Spirit AG, Dortmund, zustehen, im Geschäftsjahr 2002 eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von maximal 500 T€ übernommen. Eine Inanspruchnahme aus der Bürgschaft wird aufgrund des langjährig erprobten Einsatzes der Software als gering eingestuft.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die der Media-Saturn IT Services GmbH, Ingolstadt, aus einem Softwarepflegevertrag sowie einem Werk- und Dienstvertrag mit dem verbundenen Unternehmen e-Spirit AG, Dortmund, erwachsen könnten, im Geschäftsjahr 2011 eine Patronatserklärung abgegeben. Die adesso SE verpflichtet sich, bei endgültiger Nichterfüllung der Verträge seitens der e-Spirit AG in die Verbindlichkeit dergestalt einzutreten, dass adesso die vereinbarten Leistungen anstelle der e-Spirit AG erbringt. Eine Inanspruchnahme aus der Bürgschaft wird als gering eingestuft. Es sind keine Indikatoren erkennbar, welche e-Spirit AG außerstande setzen, die vertraglich vereinbarten Leistungen zu erfüllen. Eine Inanspruchnahme aus dem Patronat wird aufgrund des langjährig erprobten Einsatzes der Software als gering eingestuft.

Die adesso SE hat im Geschäftsjahr 2012 eine Patronatserklärung in Höhe von 150 T€ gegenüber der Tochtergesellschaft areal drei advisory GmbH (heute: A3A Strategy Consulting GmbH), Köln, abgegeben, um die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft abzuwenden. Die Ertragslage der Gesellschaft hat sich im Laufe der vergangenen Jahre deutlich verbessert. Eine Inanspruchnahme aus dem Patronat wird derzeit als sehr gering eingestuft.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die einem Kunden aus der Einführung einer Software sowie deren Betreuung durch die Beteiligung adesso insurance solutions GmbH, Dortmund, erwachsen könnten, im Geschäftsjahr 2016 eine Projekterfüllungsbürgschaft abgegeben. Die Bürgschaft bezieht sich auf Leistungen innerhalb der Projektphase sowie die anschließende Betreuung der Software durch das Tochterunternehmen. Das Know-how der in dem Projekt handelnden Personen veranlasst den Vorstand der adesso SE zu der Einschätzung, dass eine Inanspruchnahme aus der Bürgschaft als gering eingestuft wird.

Die adesso SE hat zur Sicherung von Ansprüchen mehrerer Versicherungsgesellschaften aus potenziellen Rückzahlungsansprüchen, resultierend aus gezahlten Vermittlungsentgelten, Patronatserklärungen gegenüber diesen Gesellschaften abgegeben. Die adesso SE tritt für solche Forderungen ein, die nicht durch die alleato assekuranzmakler GmbH, D ortmund, zurückgezahlt werden können. Die Patronatserklärung ist weder der Höhe nach, noch zeitlich beschränkt. Die adesso SE schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Patronaten als gering ein.

Zwischen dem verbundenen Unternehmen e-Spirit AG, Dortmund, und der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, wurde ein Rahmenvertrag über Softwareerstellung, Lizenzen und Wartung geschlossen. Die adesso SE hatte mit Schreiben vom 29.09.2006 gegenüber der Commerzbank AG eine Patronatserklärung abgegeben. Sollte die e-Spirit AG dauerhaft und endgültig die ihr obliegenden Pflichten aus dem oben genannten Vertrag nicht ordnungsgemäß erbringen, tritt die adesso SE vollumfänglich in die vertraglichen Pflichten und Rechte ein. Diese Haftungsübernahme ist weder zeitlich noch summenmäßig begrenzt. Eine Inanspruchnahme aus der Verpflichtung wird aufgrund des langjährig erprobten Einsatzes der Software als gering eingestuft.

Zwischen dem verbundenen Unternehmen adesso insurance solutions GmbH, Dortmund, und der Swiss Life Deutschland Operations GmbH, Hannover, wurde ein Softwareverkauf- und Lizenzvertrag, ein Projekt- und Dienstleistungsvertrag sowie ein Wartungsvertrag geschlossen. Die adesso SE hatte mit Schreiben vom 30.11.2017 gegenüber Swiss Life Deutschland Operations GmbH eine Patronatserklärung abgegeben. Die adesso SE verpflichtet sich dabei, die adesso insurance solutions GmbH finanziell und personell so auszustatten, dass diese allen vertraglich vereinbarten Verpflichtungen nachkommen kann. Die Erklärung ist zeitlich unbefristet und endet erst nach Erbringung aller vertraglich vereinbarten Leistungen. Eine Inanspruchnahme aus der Verpflichtung wird aufgrund des langjährig erprobten Einsatzes der Software als gering eingestuft.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die dem Bundesministerium für Bildung und Forschung im Zusammenhang mit einem Förderprojekt gegen das verbundene Unternehmen com2m GmbH, Dortmund, zustehen könnten, im Geschäftsjahr 2017 eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von rund 205 T€ übernommen. Eine Inanspruchnahme aus der Bürgschaft wird als sehr gering eingestuft.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die dem Bundesministerium für Bildung und Forschung, im Zusammenhang mit einem Förderprojekt gegen das verbundene Unternehmen com2m GmbH, Dortmund, zustehen könnten, im Geschäftsjahr 2017 eine Patronatserklärung abgegeben. Die adesso SE verpflichtet sich, die com2m GmbH finanziell so auszustatten, dass diese insbesondere den geforderten Eigenanteil in Höhe von rund 103 T€ aufbringen kann. Eine Inanspruchnahme aus dem Patronat wird als sehr gering eingestuft.

Die adesso SE hat zur Sicherung der Ansprüche, die einem Kunden aus der Modernisierung einer Softwareanwendung erwachsen können, im Geschäftsjahr 2018 eine Patronatserklärung für mehrere an der Leistungserbringung beteiligte Tochtergesellschaften abgegeben. Im Rahmen dieser Patronatserklärung garantiert die adesso SE die Erfüllung der in den Rahmen- und Einzelverträgen umschriebenen Leistungen durch die entsprechenden Tochtergesellschaften. Die Patronatserklärung gilt für adesso Bulgaria EOOD, Sofia/Bulgarien, adesso Turkey Bilgi Teknolojileri Ltd. Çti., Istanbul/Türkei , adesso Spain Consultoria y Soluciones Technologicas S.L., Barcelona/Spanien , adesso Austria GmbH, Wien/Österreich sowie adesso mobile solutions GmbH, Dortmund. Eine Inanspruchnahme aus dem Patronat wird als sehr gering eingestuft.

Zwischen dem verbundenen Unternehmen adesso insurance solutions GmbH, Dortmund, und der Continentale Krankenversicherung a. G., Dortmund, wurde ein Softwareverkauf- und Lizenzvertrag, ein Projekt- und Dienstleistungsvertrag sowie ein Wartungsvertrag geschlossen. Die adesso SE hatte mit Schreiben vom 12.12.2019 gegenüber Continentale Krankenversicherung a. G. eine Patronatserklärung abgegeben. Die adesso SE verpflichtet sich dabei, die adesso insurance solutions GmbH finanziell und personell so auszustatten, dass diese allen vertraglich vereinbarten Verpflichtungen nachkommen kann. Die Erklärung ist zeitlich unbefristet und endet erst nach Erbringung aller vertraglich vereinbarten Leistungen. Eine Inanspruchnahme aus der Verpflichtung wird aufgrund des langjährig erprobten Einsatzes der Software als gering eingestuft.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der adesso SE, Dortmund, werden in Höhe von 282.645 T€ (Vorjahr: 233.545 T€) fast ausschließlich im Inland erzielt. Umsatzerlöse mit Kunden aus den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union (ohne die Bundesrepublik Deutschland) beliefen sich auf 8.207 T€ (Vorjahr: 7.995 T€) und mit Kunden außerhalb der Europäischen Union auf 2.414 T€ (Vorjahr: 2.857 T€).

Die Gesamtumsatzerlöse setzen sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt zusammen:

Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 2.748 T€ (Vorjahr: 2.051 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (1.807 T€, Vorjahr: 910 T€), Erträge aus Währungsumrechnungen (440 T€, Vorjahr: 555 T€), Zuschüsse im Zusammenhang mit Förderprojekten (272 T€, Vorjahr: 408 T€) sowie periodenfremde Erträge (55 T€, Vorjahr: 33 T€). Die periodenfremden Erträge sind hauptsächlich aufErstattungen im Rahmen von Nebenkostenabrechnungen und aperiodische Lieferantengutschriften zurückzuführen.

Phantomaktienprogramm

Im Geschäftsjahr 2009 wurde vom Aufsichtsrat ein Phantomaktienprogramm für einige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der ersten Führungsebene der adesso Group beschlossen. Hiermit soll die langfristige Bindung von Führungskräften an das Unternehmen unterstützt werden. Die Phantomaktien werden wie reale Aktien an Dividenden beteiligt, jedoch erfolgt die Zahlung über das Gehalt. Nach einer Bleibefrist im Unternehmen zwischen fünf und acht Jahren hat der Inhaber von Phantomaktien Anspruch auf Auszahlung des durch die Zahl der Phantomaktien und des dann zugrundezulegenden Aktienkurses repräsentierten Werts. Die Auszahlung erfolgt wiederum über das Gehalt. Im Geschäftsjahr beträgt der Aufwand aus der Bildung von Rückstellungen 893 T€ (Vorjahr: 780 T€) für nicht dem Vorstand der adesso SE angehörende Personen. Der Gesamtaufwand für die Rückstellungsbildung aus dem Phantomaktienprogramm für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 1.081 T€ (Vorjahr: 1.188 T€).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 287 T€ (Vorjahr: 570 T€) sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 396 T€ (Vorjahr: 434 T€) enthalten. Die periodenfremden Aufwendungen sind hauptsächlich auf Endabrechnungen von verschiedenen Lieferanten zurückzuführen.

Abschreibungen

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (ohne Geschäfts- oder Firmenwert) und Sachanlagen wurden in Höhe von 3.931 T€ (Vorjahr: 3.539 T€) erfasst.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde in Höhe von 1.893 T€ (Vorjahr: 1.906 T€) abgeschrieben.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen in Höhe von 5.322 T€ (Vorjahr: 4.408 T€) die Ausschüttungen für Vorjahre. Sie stammen in Höhe von 4.852 T€ (Vorjahr: 3.871 T€) aus den verbundenen Unternehmen und in Höhe von 469 T€ (Vorjahr: 537 T€) aus Beteiligungen.

Erträge und Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

Im Geschäftsjahr 2013 hat die adesso SE Ergebnisabführungsverträge mit den verbundenen Unternehmen e-Spirit AG und adesso mobile solutions GmbH abgeschlossen. Es wurden im Berichtsjahr Erträge in Höhe von 1.338 T€ (Vorjahr: 1.141 T€) sowie Aufwendungen in Höhe von 3.090 T€ (Vorjahr: 1.087 T€) erfasst.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Ausgewiesen werden die Zinserträge aus langfristigen Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 550 T€ (Vorjahr: 537 T€).

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Berichtsjahrwurden wie im Vorjahr keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen vorgenommen.

Zinsergebnis

Im Zinsergebnis sind 7 T€ (Vorjahr: 0 T€) Erträge aus der Abzinsung sowie 146 T€ (Vorjahr: 171 T€) Aufwand aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag fallen in Höhe von 1.893 T€ (Vorjahr: 4.062 T€) an. Davon entfallen -1.614 T€ auf Ertragsteuern für vorangegangene Geschäftsjahre.

Die passiven latenten Steuern wurden in Höhe von 1.312 T€ aufgelöst (Vorjahr: 726 T€).

5. Sonstige Angaben

Zahl der Arbeitnehmer

Die Zahl der Mitarbeiter (ohne Vorstandsmitglieder und Auszubildende) betrug im Geschäftsjahr durchschnittlich 2.261 (Vorjahr: 1.829), davon sämtliche als Angestellte auf Voll- beziehungsweise Teilzeitbasis.

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2019 gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Personen an:

Allen Vorständen ist Einzelvertretungsvollmacht erteilt. Sie sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Grundzüge der Vergütung des Vorstands werden im Vergütungsbericht des Lageberichts erläutert.

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so vor allem die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie Zuzahlungen zu Sozialversicherungen.

Im Berichtsjahr beliefen sich die Gesamtbezüge (Zufluss) aller in diesem Zeitraum bestellten Mitglieder des Vorstands der adesso SE auf 3.364 T€ (Vorjahr: 4.230 T€). Darin sind "Dividenden" aus dem Phantomaktienprogramm in Höhe von 18 T€ (Vorjahr: 39 T€) enthalten.

GEZAHLTE ZUWENDUNGEN

^* bis 30.09.2019
^** ab 01.10.2018
^*** ab 01.09.2019

Die folgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen des Vorstands für das Berichtsjahr inklusive Vorjahresvergleich:

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN

^* bis 30.09.2019
^** ab 01.10.2018
^*** ab 01.09.2019

Frühere Mitglieder des Vorstands erhalten keine Bezüge und haben auch keine Pensionszusagen erhalten. Ein ehemaliges Mitglied des Vorstands ist in anderer Position weiterhin im Unternehmen tätig und erhält hierfür eine marktübliche Entlohnung. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands der adesso SE hielten zum 31.12.2019 die folgende Anzahl Aktien an der adesso SE:

Aufgrund einer Individualzusage hält ein Mitglied des Vorstands 3.885 (Vorjahr: 3.885) virtuelle Aktienoptionen. Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Rüdiger Striemer wurden per 01.09.2009 57.145 Phantomaktien zugesprochen. Die Mitglieder des Vorstands der adesso SE haben zugleich folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:

Prokura

Prokura ist Frank Dobelmann, Dortmund, (Handelsregistereintrag am 18.09.2007), Peter de Lorenzi, Köln, (Handelsregistereintrag am 03.09.2010) und Dr. Rüdiger Striemer, Berlin, (Handelsregistereintrag am 22.07.2015) erteilt.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten 2019 folgende Personen an:

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Kalenderjahr 2019 belief sich die gezahlte Gesamtvergütung aller in diesem Zeitraum bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats der adesso SE für die Tätigkeit als Aufsichtsrat auf 57 T€ (Vorjahr: 51 T€).

Darüber hinaus wurde Aufwand für Provisionen, Honorare und Aufwandsentschädigungen in Höhe von 422 T€ (Vorjahr: 386 T€) gezahlt. Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine Bezüge und haben auch keine Pensionszusagen erhalten.

Die adesso SE hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Es bestehen weder verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und Mitgliedern des Vorstands. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und adesso SE beziehungsweise adesso-Tochtergesellschaften, die bei Beendigung eine Vergütung vorsehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der adesso SE hielten zum 31.12.2019 die folgende Anzahl Aktien der adesso SE:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der adesso SE haben zugleich folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:

Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter und Dipl.-Inform. Rainer Rudolf haben keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 35 AktG inne.

Angaben zu Prüfungs- und Beratungshonoraren

Die adesso SE erstellt einen Konzernabschluss, in dem die Angaben zu Prüfungs- und Beratungshonoraren dargestellt werden. Gemäß § 285 Nr. 17 HGB in Verbindung mit § 294 Abs. 1 HGB entfällt daher die Angabe im Einzelabschluss der Gesellschaft.

Angaben zum Anteilsbesitz

¹⁾ In den Konzernabschluss der adesso SE einbezogene Unternehmen (Vollkonsolidierung)
²⁾ In den Konzernabschluss der adesso SE einbezogene Unternehmen (Equity Bewertung)
³⁾ Ergebnisabführungsvertrag
⁴⁾ Mittelbare Beteiligung über die e-Spirit AG

Zu den berichtspflichtigen nahestehenden Unternehmen gehörten im Geschäftsjahr:

Verbundene Unternehmen (< 100 %)

adesso health solutions GmbH (vormals: management systems GmbH), Neumünster

com2m GmbH, Dortmund

gadiv GmbH, Much

Beteiligungen (größer/gleich 20 %)

Barmenia IT+ GmbH, Wuppertal

AISportsWatch GmbH, (vormals soccerwatch.tv GmbH), Essen

TRILUX Digital Solutions GmbH, Dortmund

pangenia systems GmbH, Essen

Nahestehende Unternehmen

Setanta GmbH, Dortmund

Softwareforen Leipzig GmbH, Leipzig

Gesundheitsforen Leipzig GmbH, Leipzig

it Factum GmbH, München

CampusLab GmbH, Essen

Interaction Room GmbH, Essen

Sofern zu diesen Gesellschaften Geschäftsbeziehungen bestehen, werden diese zu marktüblichen Konditionen abgewickelt.

Angaben zum Konzernabschluss

Mutterunternehmen des Konsolidierungskreises ist die adesso SE.

Die adesso SE stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 auf. Die in der oben aufgeführten Liste "Angaben zum Anteilsbesitz" mit 1) gekennzeichneten Unternehmen werden nach den Regeln der Vollkonsolidierung, die mit 2) gekennzeichneten Unternehmen werden im Wege der Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der adesso SE, Dortmund, einbezogen. Der Konzernabschluss und die sonstigen offenzulegenden Unterlagen werden im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Die adesso SE ist als Muttergesellschaft gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der von der adesso SE aufgestellte Konzernabschluss ist nach den zum 31.12.2019 anzuwendenden und von der EU übernommenen "International Financial Reporting Standards (IFRSs)" des International Accounting Standard Boards (IASB) sowie den ergänzenden Vorschriften nach § 315a Abs. 1 HGB erstellt worden.

Mitteilungspflichten

Für das Geschäftsjahr 2019 sind folgende Meldungen gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR bei der adesso SE eingegangen:

Aktionärsstruktur

Zum Bilanzstichtag ergibt sich folgende Aktionärsstruktur:

Nach der Streubesitzdefinition der Deutschen Börse AG beträgt der Freefloat somit 44,6 %.

Im Geschäftsjahr 2019 ist der Gesellschaft folgende Meldung gemäß § 33 WpHG beziehungsweise §§ 38, 39 WpHG zugegangen:

Die Invesco Ltd., Hamilton, Bermuda, hat am 17.07.2019 beziehungsweise korrigierend am 18.07.2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der adesso SE am 15.07.2019 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,02 % (das entspricht 186.775 Stimmrechten) betragen hat.

Ereignisse nach dem Stichtag

Stefan Riedel wurde mit Wirkung zum 01.01.2020 in den Vorstand der adesso SE berufen. Stefan Riedel übernimmt als Vorstand die Verantwortung für die Kernbranche Versicherungen. In diesem Zuge ist er auch für die Tochtergesellschaft adesso insurance solutions GmbH verantwortlich, die das Produktgeschäft von adesso im Versicherungssegment bündelt. Der Vorstandsvorsitzende Michael Kenfenheuer fokussiert sich seitdem verantwortlich auf den Bereich Banken/Finanzdienstleiter.

Mit Wirkung zum 01.01.2020, soll die smarthouse adesso financial solutions GmbH, Karlsruhe, als übertragende Gesellschaft, auf die adesso SE, Dortmund, als übernehmende Gesellschaft, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme verschmolzen werden. Der Verschmelzungsvertrag vom 11.11.2019 wurde bei dem zuständigen Handelsregister eingereicht. Am 14.11.2019 erfolgte die Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister ist zum Abschlussaufstellungszeitpunkt noch nicht erfolgt.

Zum Zeitpunkt der Berichterstattung ist die Ausbreitung des Corona-Virus weltweit deutlich beschleunigt und legt in weiten Teilen Europas und Deutschlands das soziale Leben und große Teile der Wirtschaft lahm. Das Coronavirus wird somit 2020 auch wirtschaftliche Folgen für Deutschland haben. In ihrem aktuellen Konjunkturbericht für das Frühjahr spricht das Institut für Weltwirtschaft (IfW) in Kiel davon, dass das Bruttoinlandsprodukt um 0,1 Prozent sinken wird. Zuletzt rechneten die Forscher noch mit einem Anstieg von etwa einem Prozent. Damit ist die aktuell bevorstehende Coronavirus-Pandemie in Deutschland und Europa eine große Unbekannte. Von einer möglichen Rezession bis hin zu nur leichten geschäftlichen Auswirkungen scheint aktuell alles möglich, so dass wir nicht in der Lage sind, diese Unsicherheit zuverlässig zu bewerten. Der Aktienkurs der adesso hat - wie eine Vielzahl von Börsentiteln - durch den Ausbruch der Corona-Krise deutlich gelitten. Aktuell gibt es sehr wenige Kundensituationen in denen Projekte verschoben werden. Die Auftragslage bei adesso ist derzeit in allen Branchen gut. Selbst im Banking gibt es neue Aufträge, so dass die Vorzeichen sich hier verbessert haben. Adesso beobachtet die Situation aber sehr genau und ergreift Vorsichtsmaßnahmen, wie zum Beispiel Verhaltensregeln für Mitarbeitern, Prüfung der Voraussetzungen für Kurzarbeit und die Sicherstellung, dass Mitarbeiter auch remote bzw. aus dem Homeoffice arbeitsfähig sind. Es wurde bereits ein Krisenstab "resilience@adesso" eingerichtet, der direkt an den Vorstand reported. Größere interne und externe Veranstaltungen wurden abgesagt oder auf andere Formate verlegt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 33.430 T€ wird der Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 09.03.2020 vorgeschlagen, einen Betrag in Höhe von 2.902.763,71 € - 0,47 € je Aktie -auszuschütten

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der aktuellen Fassung entsprochen wurde und wird. Etwaige Abweichungen von den Empfehlungen werden in der Entsprechenserklärung aufgeführt und kommentiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE berichten jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens und veröffentlichen diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung. Bericht und Erklärung inklusive der Entsprechenserklärung sind im Internet unter www.adesso-group.de (Investor Relations > Konzern >Corporate Governance) dauerhaft zugänglich gemacht.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die adesso SE

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der adesso SE, Dortmund, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der adesso SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die nichtfinanzielle Erklärung nach §§ 289b bis 289e HGB, die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 2 und 5 HGB inklusive der Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG haben wir nicht in die inhaltliche Prüfung einbezogen.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

1. Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen zusammen mit den Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Jahresabschluss der adesso einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dar. Die Gesellschaft hat für die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2019 einen Werthaltigkeitstest durchgeführt. Dieser basierte für die wesentlichen Anteilsrechte jeweils auf einem Bewertungsmodell nach einem vereinfachten Discounted Cashflow-Verfahren. Im Rahmen der Bewertung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt eine Überprüfung der Werthaltigkeit, wenn eine Zahlungsstörung oder wenn eine Wertminderung der entsprechenden Anteile an verbundenen Unternehmen vorliegt.

Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Komplexität und Ermessensspielräume war die Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Sachverhalt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit basiert auf Annahmen, die sich aus der Unternehmensplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. Der beizulegende Wert der Anteile an verbundenen Unternehmen ist dabei insbesondere von den zukünftigen Zahlungsströmen in der Mittelfristplanung der jeweiligen verbundenen Unternehmen sowie den angenommenen Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Festlegung dieser Parameter obliegt den gesetzlichen Vertretern und ist ermessensabhängig. Es besteht das Risiko, dass Änderungen dieser Ermessensentscheidungen wesentliche Veränderungen in den Werthaltigkeitstests der jeweiligen Anteile an verbundenen Unternehmen nach sich ziehen.

Prüferisches Vorgehen

Wir haben im Rahmen unserer Prüfungshandlungen den von der Gesellschaft etablierten Prozess zur Durchführung von Werthaltigkeitstests im Hinblick auf dessen Eignung, potenziellen Abschreibungsbedarf zu ermitteln, nachvollzogen. Dabei haben wir uns mit dem Planungsprozess der Gesellschaft befasst. In diesem Rahmen haben wir mit den gesetzlichen Vertretern unter Hinzuziehung unserer Bewertungsexperten die wesentlichen Planungsannahmen erörtert. Der Fokus wurde dabei auf die Beurteilung der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme in den Mittelfristplanungen der wesentlichen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der verwendeten Diskontierungszinssätze und Wachstumsraten gesetzt. Hierfür haben wir die dem Werthaltigkeitstest zugrunde liegenden Prämissen nachvollzogen, indem wir sie mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen abgeglichen haben. Wir haben in diesem Zusammenhang auch die Planzielerreichung beurteilt, indem wir die Mittelfristplanung der Vorjahre mit den tatsächlichen Werten des Geschäftsjahres verglichen haben (retrograder Plan zu Ist Abgleich). Ferner haben wir die in die Werthaltigkeitstests eingeflossenen Mittelfristplanungen mit den vom Vorstand und Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanungen verglichen und die mathematische Richtigkeit der Bewertungsmodelle in Stichproben überprüft. Wir haben zudem aufgrund der materiellen Bedeutung der Anteile an verbundenen Unternehmen der Höhe nach eigene Sensitivitätsanalysen (Buchwert im Vergleich zum beizulegenden Wert) wesentlicher Anteile an verbundenen Unternehmen durchgeführt, um den Einfluss von Änderungen bestimmter Parameter auf die Bewertungsmodelle zu verstehen. Bezüglich der Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben wir uns mit den zugrundeliegenden Zahlungsplänen dahingehend befasst, ob die vereinbarten Zinszahlungen und Tilgungen zeitgerecht erfolgt sind. Darüber hinaus haben wir Vorstands- und Aufsichtsratsprotokolle daraufhin gewürdigt, ob sich Anzeichen für eine Wertminderung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen ergeben.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Ausleihungen an verbundene Unternehmen keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind in dem Abschnitt "Erläuterung zur Bilanz - Finanzanlagen" des Anhangs enthalten.

2. Periodengerechte Abgrenzung und Erfassung der Umsatzerlöse

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die wesentlichen Umsatzströme im Jahresabschluss der adesso entstehen aus Dienstleistungen im Rahmen von Festpreisprojekten und Time & Material-Projekten (T&M-Projekte). Während T&M-Projekte nach Stunden und Materialverbrauch abgerechnet werden, sind Umsatzerlöse aus Festpreisprojekten zu erfassen, sobald das jeweilige Projekt vom Kunden (teil-)abgenommen wurde. Die ordnungsgemäße Erfassung und Abgrenzung dieser unterschiedlichen Umsatzströme unterliegen aufgrund ihrer Komplexität einem besonderen Risiko einer fehlerhaften Bilanzierung. Vor diesem Hintergrund haben wir die Abgrenzung und Erfassung der wesentlichen Umsatzströme als für unsere Jahresabschlussprüfung besonders bedeutend klassifiziert.

Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns mit dem Prozess der periodengerechten Abgrenzung und Erfassung der wesentlichen Umsatzströme sowie mit dem zugehörigen Kontrollumfeld im Hinblick auf die handelsrechtlichen Kriterien befasst. In diesem Zusammenhang haben wir die prozessimmanenten Kontrollen zur vollständigen und periodengerechten Erfassung aller abrechenbaren Dienstleistungen und zugrundeliegenden Zeiten - auch unter Zuhilfenahme von Datenanalysen - getestet. Um die Ordnungsmäßigkeit der Umsatzabgrenzung zum Abschlussstichtag nachzuvollziehen, haben wir wesentliche Verträge durchgesehen, Parameter identifiziert und externe Kundenbestätigungen eingeholt sowie stichprobenbasierte Belegprüfungen von Liefernachweisen, Kundenrechnungen und Zahlungseingängen zum Stichtagsdatum durchgeführt. Darüber hinaus haben wir Einsicht in die relevanten Projektunterlagen, wie Verträge, Kundenkommunikationen, Bestätigungen der Projektleiter oder Abnahmeprotokolle, genommen. Mit Hilfe analytischer Auswertungen des gesamten umsatzrelevanten Datenbestandes der Geschäftsjahre 2019 haben wir unter Einsatz von Datenanalysen Korrelationsanalysen durchgeführt sowie Umsatzbuchungen auf Basis dieser Erkenntnisse in Stichproben nachvollzogen. Dabei haben wir unsere Erwartungen aufgrund von branchen- und marktbezogenen Daten sowie Vorjahreszahlen gebildet und diese mit den Ergebnissen der Datenanalysen der adesso verglichen.

Dem Risiko, dass neben dem standardisierten Umsatzprozess vom Management der Gesellschaft veranlasste manuelle Umsatzbuchungen getätigt werden könnten, wurde begegnet, indem wir uns für unser Prüfungsurteil auf ausführliche Befragungen der gesetzlichen Vertreter und den Einsatz von Datenanalysen gestützt haben. In diesem Zusammenhang haben wir den Datenbestand in Stichproben daraufhin untersucht, ob unberechtigte Zugriffe auf die Bewertung von Projekten im Geschäftsjahr 2019 erfolgt sind.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der periodengerechten Abgrenzung und Erfassung der Umsatzerlöse keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zur Erfassung der Umsatzerlöse sind im Abschnitt "2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" des Anhangs enthalten.

3. Bewertung des Vorratsvermögens

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die unfertigen Leistungen stellen im Jahresabschluss der adesso einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dar. Die Gesellschaft überprüft monatlich alle Projekte auf Abwertungsbedarf. Im Rahmen dieser Überprüfung erfolgt eine Abwertung, wenn die erwarteten Gesamtkosten den Festpreis übersteigen. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Ermessensspielräume war die Bewertung des Vorratsvermögens im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt. Die Überprüfung des Abwertungsbedarfs basiert auf Annahmen, die sich aus der Projektplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Bedingungen beeinflusst werden. Es besteht das Risiko, dass unvorhergesehene Änderungen dieser Bedingungen wesentliche Veränderungen hinsichtlich des Abwertungsbedarfs nach sich ziehen. Ferner unterliegen die Projektkalkulation und die Schätzung der noch zu erwartenden Kosten für die einzelnen Festpreisprojekte Ermessensentscheidungen der Projektverantwortlichen.

Prüferisches Vorgehen

Wir haben uns im Rahmen unserer Prüfungshandlungen mit dem von der Gesellschaft etablierten Prozess zur Durchführung des Niederstwerttests im Hinblick auf dessen Eignung, potenziellen Abwertungsbedarf zu ermitteln, befasst. Um die Bewertung zum Abschlussstichtag zu beurteilen, haben wir unter Anwendung von Wesentlichkeitsgrenzen Projektkalkulationen in Stichproben eingesehen und rechnerisch nachvollzogen. In diesem Zusammenhang haben wir die Höhe bzw. die sachliche Zuordnung der angewendeten Stundenverrechnungssätze und Gemeinkostenzuschläge beurteilt, indem wir diese mit der Kostenstellenrechnung und deren Herleitung aus den originären Kosten in der Gewinn- und Verlustrechnung abgeglichen haben. Außerdem haben wir für die jeweils ausgewählte Stichprobe die auf den Aufträgen erfassten Stunden mit dem ERP-System verglichen und die entsprechenden Projektverträge durchgesehen. Darüber hinaus haben wir untersucht, ob gegebenenfalls Abwertungsbedarf besteht bzw. Drohverlustrückstellungen zu bilden gewesen wären, indem wir die entsprechenden Festpreise mit den Gesamtprojektkosten inkl. der noch anfallenden Projektkosten verglichen haben. Mit Hilfe analytischer Auswertungen haben wir unter Einsatz von IT-unterstützten Prozessanalyseprogrammen die Stundenfreigabe durch die Projektleiter, die in die Bewertung der Projekte einfließt, nachvollzogen.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung des Vorratsvermögens keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zum Vorratsvermögen sind im Abschnitt "2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die nichtfinanzielle Erklärung nach §§ 289b bis 289e HGB, sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 2 und 5 HGB inklusive der Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG. Des Weiteren umfassen die sonstigen Informationen folgenden Bestandteile des Geschäftsberichts, die uns nach Erteilung des Bestätigungsvermerks voraussichtlich zur Verfügung gestellt werden: den Bericht des Aufsichtsrats nach § 171 Abs. 2 und 3 oder 4 AktG sowie "Bilanzeid" nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. Oktober 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der adesso SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Durchführung von Workshops zu den Neuerungen im Bereich Compliance und Corporate Governance.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Andreas Muzzu."