Ara VAC MidCo GmbHHanau (vormals: München)Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Bilanz
zum 31. Dezember 2023
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| 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | EUR | |
| A. Anlagevermögen | ||
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 172.836.832,80 | 0,00 |
| Summe Anlagevermögen | 172.836.832,80 | 0,00 |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 100.000.000,00 | 0,00 |
| - davon gegen Gesellschafter EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren EUR 100.000.000,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 17.327,09 | 0,00 |
| Summe Umlaufvermögen | 17.327,09 | 0,00 |
| Summe Aktiva | 272.854.159,89 | 0,00 |
Passiva
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | EUR | |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 25.000,00 | 0,00 |
| II. Kapitalrücklage | 172.837.432,80 | 0,00 |
| III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | -21.294,67 | 0,00 |
| Summe Eigenkapital | 172.841.138,13 | 0,00 |
| B. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 13.021,76 | 0,00 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 13.021,76 (Vj. EUR 0,00) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 100.000.000,00 | 0,00 |
| - davon gegen Gesellschafter EUR 100.000.000,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren EUR 100.000.000,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| Summe Verbindlichkeiten | 100.013.021,76 | 0,00 |
| Summe Passiva | 272.854.159,89 | 0,00 |
Gewinn-
und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
mit Vergleichszahlen für die Zeit vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2022
| 2023 | 2022 | ||
| EUR | EUR | ||
| 1. | Sonstige betriebliche Aufwendungen | -21.294,01 | 0,00 |
| - davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | |||
| 2. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -0,66 | 0,00 |
| - davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | |||
| 3. | Ergebnis nach Steuern | -21.294,67 | 0,00 |
| 4. | Jahresüberschuss/-fehlbetrag | -21.294,67 | 0,00 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2023
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der Ara VAC MidCo GmbH (nachfolgend
Gesellschaft genannt) wurde nach den handelsrechtlichen
Vorschriften und den Vorschriften des GmbH-Gesetzes
aufgestellt.
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von Beteiligungen
an Unternehmen. Die Gesellschaft ist ansässig in Hanau
und eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hanau
unter HRB 99770.
Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99726, die
Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die
VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe"
oder "VAC-Gruppe") über ihr Tochterunternehmen Ara VAC
MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im
Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau
der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der
stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99776
hält, die 100 % der stimmberechtigten Anteile des
ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals der VAC Germany
Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH erwarb.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft
nach § 267 Abs. 1 HGB. Sie erwirtschaftet keine
Umsatzerlöse und beschäftigt keine Mitarbeiter.
Die Gesellschaft hat diesen Jahresabschluss unter
Berücksichtigung der handelsrechtlichen
Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften
aufgestellt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das
Gesamtkostenverfahren angewandt.
Angaben zu Bilanzierung und Bewertung
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren
unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu
Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten
bei dauerhafter Wertminderung angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände werden zum Nennwert
angesetzt. Hinweise für Wertberichtigungen haben sich
nicht ergeben.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert
bilanziert.
Das Eigenkapital ist zu Nominalwerten bilanziert.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sowie
drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind
in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag
angesetzt.
Auf fremde Währung lautende
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden
grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum
Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von
bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a Satz
2 HGB das Anschaffungskostenprinzip und das
Realisationsprinzip nicht angewendet.
Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Das Anlagevermögen beinhaltet Finanzanlagen in
Höhe von TEUR 271.427 (i. Vj. TEUR 0), die
vollständig aus Anteilen an verbundenen Unternehmen an
der Ara VAC BidCo GmbH, Hanau, bestehen.
(2) Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
in Höhe von TEUR 100.000 (i. Vj. TEUR 0) bestehen
vollständig aus einem unverzinslichen Darlehen
gegenüber der Ara VAC BidCo GmbH, Hanau, mit einer
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030.
(3) Eigenkapital / Kapitalrücklagen
Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt TEUR
171.841.138,13 (i. Vj. TEUR 0). Im Geschäftsjahr 2023
wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -21 (i.
Vj. TEUR 0) erwirtschaftet.
(4) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe von TEUR 100.000 (i. Vj. TEUR 0)
resultieren vollständig aus einem vom Gesellschafter
Ara VAC TopCo GmbH, Hanau gewährten unverzinslichen
Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030.
(5) Haftungs- /Treuhandverhältnisse
Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99726, die
Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die
VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe"
oder "VAC-Gruppe") über ihr indirektes
Tochterunternehmen Ara VAC BidCo GmbH, das 100 % der
stimmberechtigten Anteile des ausgegebenen und ausstehenden
Stammkapitals der VAC Germany Holding GmbH und der VAC
Beteiligungs GmbH erwarb.
Der Vollzug des Erwerbs erfolgte nach der Entscheidung
des früheren Eigentümers der VAC-Gruppe, der New
VAC Ultimate Holdings B.V., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach niederländischem Recht
mit Sitz in Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam, Niederlande,
eingetragen im Handelsregister der niederländischen
Handelskammer unter der Nummer 71054960, ihr operatives
Geschäft/die VAC-Gruppe zu verkaufen.
Am 20. März 2023 schlossen die früheren
Anteilseigner der VAC-Gruppe, die Harko C.V. und die VAC
Magnetics Holdings B.V., einen Anteilskaufvertrag (SPA)
über das gesamte ausgegebene Stammkapital der VAC
Germany Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH.
Nach der behördlichen Genehmigung und mit dem
Closing-Protokoll vom 5. Oktober 2023 wurde die Transaktion
vollständig abgeschlossen. Ein hundertprozentiges
Tochterunternehmen der Ara VAC TopCo GmbH, die Ara VAC
MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im
Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau
der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der
stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99776
hält, erwarb über die Ara VAC BidCo GmbH 94,9 %
der Geschäftsanteile der VAC Germany Holding GmbH,
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, sowie 5,1 %
der Geschäftsanteile der VAC Beteiligungs GmbH,
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland.
Im Rahmen der Transaktion am 5. Oktober 2023 wurden der
Konsortialkreditvertrag der VAC Germany Holding GmbH,
Hanau, Deutschland, mit der Credit Suisse AG,
Zweigniederlassung Kaimaninseln, New York, USA, sowie der
Kreditvertrag der VAC Grundstücksverwaltung KG, Hanau,
Deutschland, mit der Alter Domus (US) LLC, Washington,
Chicago, USA (Verwaltungsstelle), in voller Höhe
zurückgezahlt.
Des Weiteren schloss die Ara VAC BidCo GmbH, Hanau,
Deutschland, einen neuen Konsortialkreditvertrag in
Höhe von 165,0 Mio. EUR mit Endfälligkeit am 5.
Oktober 2028. Der neue Kreditvertrag beinhaltet auch eine
revolvierende Kreditlinie in Höhe von 50,0 Mio. EUR.
Beide Kredite werden von der Kroll Trustee Services
Limited, London, Vereinigtes Königreich,
(Verwaltungsstelle) verwaltet.
Als Sicherheit für den Konsortialkredit in
Höhe von 165 Mio. EUR und die revolvierende
Kreditlinie in Höhe von 50 Mio. EUR hat die Gruppe
ihre Vermögenswerte an ein Bankenkonsortium
verpfändet. Betroffen sind die folgenden
Vermögenswerte: immaterielle Vermögenswerte
einschließlich Patenten, Sachanlagen, Forderungen,
Vorräten und der Anteile an Tochterunternehmen.
Ferner erfolgte am 13. Mai 2022 die Gründung der
Ara VAC MidCo GmbH mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450
Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99770.
Die Ara VAC TopCo GmbH, Ara VAC MidCo GmbH und die Ara
VAC BidCo GmbH stehen im Eigentum von Fonds, die von Ara
Partners ("Ara"), einer auf Dekarbonisierungsinvestments in
der Industrie spezialisierten Private-Equity-Gesellschaft,
verwaltet werden. Ara investiert in den Bereichen Industrie
und verarbeitendes Gewerbe, Chemie und Werkstoffe,
Energieeffizienz und Biokraftstoffe sowie im
Nahrungsmittel- und Agrarsektor mit dem Ziel, Unternehmen
aufzubauen, die die Dekarbonisierung bedeutend
vorantreiben. Die VAC passt daher perfekt in das Portfolio
von Ara.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(1) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im
Wesentlichen Aufwendungen für Rechtsund
Beratungskosten in Höhe von TEUR -21 (Vj. TEUR 0 EUR).
Sonstige Angaben
Konzernzugehörigkeit und Befreiung nach § 291 HGB
Die Ara VAC TopCo GmbH, eine nach deutschem Recht
eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
der Nummer HRB 99726, hat zum 31. Dezember 2023 den
Konzernabschluss nach International Financial Reporting
Standards (IFRS-Rechnungslegungsvorschriften), wie sie in
der EU anzuwenden sind, aufzustellen, in den die
Gesellschaft einbezogen wird.
Der Konzernabschluss der Ara VAC TopCo GmbH, Hanau,
Deutschland, hat für die Vacuumschmelze und ihre
Tochtergesellschaften befreiende Wirkung, sobald dieser
zusammen mit dem Konzernlagebericht und dem
Bestätigungsvermerk in deutscher Sprache offengelegt
wird. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen
Bundesanzeiger. Dem von der Ara VAC TopCo GmbH erstellten
Konzernabschluss liegen die IFRS Bilanzierungs-,
Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden (IFRS, wie sie in
der EU anzuwenden sind) zugrunde.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Es haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse
ergeben.
Hanau, den 05. November 2024
Ara VAC MidCo GmbH
| Die Geschäftsführung | |
| Dr. Erik Eschen | Marcus Mayer |