Elevion GmbH GmbH

Elevion GmbH

Dietzenbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2015 bis zum 30.06.2016

Bilanz zum 30. Juni 2016

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2015/2016

A. Allgemeine Angaben

Die Parcom Holding für technische Gebäudeausrüstung GmbH, Dietzenbach (nachfolgend: Parcom Holding) wurde mit notarieller Vereinbarung vom 15. April 2013 vor dem Notariat Oliver Klüglein, Apolda (UR-Nr. K 472/2013) in die Elevion GmbH (nachfolgend: Elevion Holding oder Gesellschaft) umfirmiert und wird weiterhin beim Amtsgericht Offenbach unter der Nummer HRB 45601 geführt. Der Unternehmensgegenstand besteht in der Verwaltung eigenen Vermögens, dem Erwerb und dem Halten von Beteiligungen an Unternehmen auf dem Gebiet der elektrotechnischen Gebäudeausrüstung sowie der Erbringung von kaufmännischen Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften.

Die Elevion GmbH, Dietzenbach, ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2016 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes, insbesondere den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) gemäß §§ 242 bis 256a sowie den Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§ 264 bis 288 HGB aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Die Gesellschaft hat ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 30. Juni.

Die Gesellschaft hat mit der Rahmenvereinbarung vom 16./17. August 2011, verhandelt vor Prof. Dr. Peter Rawert des Notariats Ballindam, Hamburg, den Erwerb aller Geschäftsanteile an der EAB Elektroanlagenbau GmbH Rhein/Main, Dietzenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41069 und einem Stammkapital in Höhe von nominal T€ 1.000 erworben. Die EAB Elektroanlagenbau GmbH Rhein/Main, Sitz Dietzenbach, Dieselstrasse 8, unterhält eine Niederlassung in Dietzenbach. Mit Notarvertrag vom 25. Oktober 2011 des Notars Klüglein in Apolda (UR-Nr. K 1347/2011) wurde mit der Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 26. Oktober 2011 zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 31. Oktober 2011.

Des Weiteren wurden alle Geschäftsanteile der D-I-E Elektro AG, Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 504087 und einem gezeichneten Kapital in Höhe von nominalen T€ 694 erworben. Die D-I-E Elektro AG, Sitz in Jena, Göschwitzer Strasse 56 unterhält nachfolgende selbständige Zweigniederlassungen:

Mit Notarvertrag vom 25. Oktober 2011 des Notars Klüglein in Apolda (UR-Nr. K 1347/2011) wurde mit der Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 26. Oktober 2011 zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 2. November 2011.

Mit notarieller Urkunde vom 14. November 2012 wurde die Rudolf Fritz Elektrotechnik GmbH, Jena (UR-Nr. K 1306/2012; nachfolgend: Rudolf Fritz) des Notars Klüglein in Apolda gegründet. Die Eintragung der Gesellschaft in das zuständige Handelsregister B in Jena erfolgte am 22. November 2012 unter Nummer HRB 508518. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 0,5 Mio. und wird zu 100 % durch die Gesellschaft gehalten. Herr Lars Eberlein, Herr Werner Nickel und Herr Roland Fischer (seit 1. Juni 2015) sind als Geschäftsführer berufen. Die Gesellschaft hat am 28. Januar 2013 mit der Elevion GmbH als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 11. Februar 2013 diesem zugestimmt. Die Rudolf Fritz Elektrotechnik GmbH unterhält nachfolgende Betriebsstandorte:

Mit notarieller Urkunde vom 12. Dezember 2013 wurde die S E S Elektrotechnik GmbH, Schnaittenbach (UR-Nr. K 1563/2013) des Notars Klüglein in Apolda gegründet. Die Eintragung der Gesellschaft in das zuständige Handelsregister B in Jena erfolgte am 18. Dezember 2013 unter Nummer HRB 509730. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt T€ 100 und wird zu 100 % durch die Elevion GmbH, Dietzenbach gehalten. Die Gesellschaft hat am 20. Dezember 2013 mit der Elevion Holding als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 28. Januar 2014 diesem zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 2. Februar 2014.

Mit Vertrag vom 20. Dezember 2013 und wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2014 wurden das Anlage- und Umlaufvermögen der SES Software, Engineering & Schaltanlagen GmbH (in Insolvenz), Schnaittenbach, erworben und 66 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen der Gesellschaft nach § 613a BGB übernommen. Die Kaufpreisfinanzierung erfolgt mittels Gesellschafterdarlehen. Das Unternehmen verfügt über eine langjährige Marktpräsenz, einen hohen Stammkundenanteil und -bindung - insbesondere im Industriekundenbereich - sowie ein hoch qualifiziertes und motiviertes Mitarbeiterteam.

Mit notarieller Urkunde vom 7. April 2014 wurde die Gesellschaft (UR-Nr. K 469/2014) des Notars Klüglein in Apolda in ETS Efficient Technical Solutions GmbH (nachfolgend ETS oder Gesellschaft) umfirmiert. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15. April 2014.

Die ETS Efficient Technical Solutions GmbH unterhält zum Stichtag Betriebsstandorte in Schnaittenbach, Oberhaching und Kassel.

Die Gesellschaft hat mit notarieller Beurkundung vom 10. Oktober 2014 (UR-Nr. K 1588/2014) des Notars Klüglein in Apolda durch Kauf- und Abtretungsvertrag 75 % der Geschäftsanteile an der Elektro Decker GmbH mit Sitz in Essen erworben. Die Elektro Decker GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 4844 eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 200.000,00. Mit Gesellschafterbeschluss vom 1. Juni 2015 wurde beschlossen, dass Stammkapital (DM 200.000,00) auf Euro umzustellen und es dann von € 102.258,38 um € 47.741,62 auf € 150.000,00 zu erhöhen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 22. Juni 2015. Weiterhin wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 1. Juni 2015 beschlossen, das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf ein abweichendes Geschäftsjahr jeweils beginnend am 1. Juli eines Jahres und endend am 30. Juni des Folgejahres umzustellen. Als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist Herr Thomas Decker bestellt. Die Elektro Decker GmbH, Sitz Essen, Holzstraße 7-9 unterhält eine Niederlassung in Düsseldorf.

Mit notarieller Beurkundung vom 29. Juni 2015 (UR-Nr.: K1053/2015 des Notars Klüglein in Apolda) wurden 100 % der Geschäftsanteile der HAu.S GmbH mit Sitz in Jena (nachfolgend HAu.S GmbH) durch die Elevion GmbH zum Übergabestichtag 1. Juli 2015 übernommen. Die HAu.S GmbH firmierte bis Februar 2015 als EAG Facility Managment GmbH. Im Februar 2015 erwarb die EAG Facility Management GmbH von der Caverion Deutschland GmbH einzelne Vermögensgegenstände ("assets") bezogen auf deren Niederlassung in Jena. Die Elevion Holding als herrschende Gesellschaft hat mit dem Erwerb der HAu.S GmbH mit dieser einen Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der HAu.S GmbH hat diesem mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zugestimmt. Mit notarieller Beurkundung vom 15. Januar 2016 (UR-Nr. K 87/2016) des Notars Klüglein in Apolda wurde beschlossen, das Stammkapital von € 25.000,00 auf € 500.000,00 zu erhöhen. Die Eintragung in das Ha n-delsregister erfolgte am 29. Januar 2016.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach der Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert.

Die Zugänge des Geschäftsjahres werden nach der linearen Methode in betriebsnotwendigem Umfang in Anlehnung an die amtlichen Abschreibungstabellen des Bundesministers der Finanzen abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter werden nach den Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG ab einem Wert von € 150,00 bis zu einem Wert von € 1.000,00 in einem Sammelposten erfasst und über fünf Jahre gleichmäßig abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert gemäß § 253 Abs. 1 HGB angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Kassenbestände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennbetrag ausgewiesen.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag erfasst, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit danach darstellen.

Die Gesellschaft nimmt das Ansatzwahlrecht zur Bilanzierung eines Überhangs der aktiven über die passiven latenten Steuern nach § 274 Abs. 1 HGB nicht in Anspruch. Gemäß § 288 Abs. 1 HGB wird auf die Angabe nach § 285 Nr. 29 verzichtet.

Die Bilanzierung des Eigenkapitals erfolgte mit dem Nennbetrag.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit den notwendigen Erfüllungsbeträgen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag gemäß § 253 Abs. 1 HGB angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres sind im nachfolgenden Anlagespiegel gesondert dargestellt:

Entwicklung des Anlagevermögens zum 30. Juni 2016

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen werden zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Restlaufzeiten betragen unter einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden gesondert ausgewiesen und betreffen in Höhe von T€ 2.113 (Vorjahr: T€ 1.119) den Lieferungs- und Leistungsverkehr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Rückforderungen aus Verrechnungen ausgewiesen.

3. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten und aktive latente Steuern

Aufgrund des abweichenden Wirtschaftsjahres in Bezug auf die jährlichen Abrechnungsperioden wurden Gebühren und Bearbeitungsentgelte für die Erweiterung der Kreditlinien bei der Commerzbank über die Vertragslaufzeit abgegrenzt.

Das Ansatzwahlrecht zur Bilanzierung eines Überhanges der aktiven über die passiven latenten Steuern nach § 274 Abs. 1 HGB wird nicht ausgeübt, die Steuerquote ist hierdurch nicht beeinflusst. Zum Bilanzstichtag bestehen temporäre Unterschiede mit einem Aktivüberhang.

4. Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 500 ist voll eingezahlt. Es wird ein Jahresüberschuss von T€ 3.297 (Vorjahr: T€ 147) ausgewiesen.

5. Verbindlichkeiten

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren beträgt € 0 (Vorjahr: T€ 9.969).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch erstrangige notarielle Verpfändung der Geschäftsanteile an der Gesellschaft, durch erstrangige notarielle Verpfändung der Geschäftsanteile an den Tochtergesellschaften, Abtretung der Forderungen der Gesellschaft, Sicherungsübereignung von Anlage- und Umlaufvermögen, Kontenpfändungen und Schuldbeitritte der Tochtergesellschaften gesichert.

6. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen bis zum nächstmöglichen Kündigungszeitpunkt gemäß § 285 Nr. 3a HGB:

Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus einem Mitarbeiterbeteiligungsplan, deren Bestehen von einem Bedingungseintritt und deren Bewertung von diversen Parametern abhängig sind. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lag kein Bedingungseintritt vor.

7. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 21. September 2011 (zuletzt geändert am 17. Oktober 2016) einen Konsortialkreditvertrag mit der Commerzbank geschlossen. Die EAB Rhein/Main, D-I-E Elektro AG, Rudolf Fritz GmbH, ETS, Elektro-Decker, EAB AS, und die HAu.S GmbH sind dem Kreditvertrag als Kreditnehmer beigetreten und wurden in gleicher Weise berechtigt und verpflichtet wie der ursprüngliche Kreditnehmer. Die Inanspruchnahme der Darlehen beträgt zum Bilanzstichtag T€ 3.000 (Vorjahr: T€ 4.265) für Konzernunternehmen sowie T€ 15.323 (Vorjahr: T€ 11.543) für Avale für Konzernunternehmen. Eine Inanspruchnahme wird aufgrund der gegebenen Vermögens,- Finanz,- und Ertragslage der Konzernunternehmen als sehr gering eingeschätzt.

Die Gesellschaft haftet weiterhin für Konzernunternehmen begebene Bürgschaften bei Kautionsversicherern (T€ 41.526; Vorjahr: T€ 28.416). Für die begebenen Sicherheiten in Höhe von T€ 4.360 (Vorjahr: T€ 2.734) wurden durch die Gesellschaft Bürgschaften bei der Commerzbank in Anspruch genommen. Eine Inanspruchnahme wird aufgrund der gegebenen Vermögens,- Finanz,- und Ertragslage der Konzernunternehmen als sehr gering eingeschätzt.

Die Gesellschaft haftet aufgrund von Gewährleistungs- und Vertragserfüllungsbürgschaften in Höhe von T€ 1.327 (Vorjahr: T€ 761) zu Gunsten von Konzernunternehmen. Die Inanspruchnahme wird aufgrund der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Konzernunternehmen als sehr gering eingeschätzt.

D. Sonstige Angaben

1. Bewertungseinheiten

Die Gesellschaft hat zur teilweisen Absicherung des Zinsänderungsrisikos der Verbindlichkeiten aus der Konsortialfinanzierung (Fazilitäten A und E) zum Stichtag von T€ 8.615 (Vorjahr: T€ 5.315), ein Zinsbegrenzungsgeschäft mit Höchstzinsvereinbarung (CAP) mit einem Bezugsbetrag von insgesamt T€ 6.650 (T€ 7.450) zu einer Bewertungseinheit nach § 254 HGB zusammengefasst. Die Laufzeiten der Darlehensbeträge sind bis zum Juni 2017 (Fazilität A) und September 2017 (Fazilität E) vereinbart, die Laufzeiten der Zinsbegrenzungsgeschäfte bis zum 30. Juni 2017 und 31. Dezember 2017. Der beizulegende Zeitwert des Zinsbegrenzungsgeschäfts beträgt insgesamt T€ 0 (Vorjahr: T€ 0).

2. Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 24 (Vorjahr: 24) Mitarbeiter.

3. Anteilsbesitz

^* Ergebnisse vor Gewinnabführung/Verlustübernahme

^* Ergebnisse vor Gewinnabführung/Verlustübernahme
^** Daten lt. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
^*** Daten lt. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015

4. Mutterunternehmen

Die Gesellschaft fungiert als operativ tätige Managementholding für die EAB Elektroanlagenbau Rhein/Main GmbH, die EAB Automation Solutions GmbH, die D-I-E Elektro AG, die Rudolf Fritz Elektrotechnik GmbH, die ETS Efficient Technical Solutions GmbH, die Horst Heinzel Kommunikationssysteme GmbH, die Elektro Decker GmbH und die HAu.S GmbH. 84,22 % der Anteile an der Gesellschaft werden zur Abbildung einer Fondstruktur von der TGA Elektro Holding Deutschland GmbH in Hamburg und deren Geschäftsanteile wiederum von der Parcom Deutschland I GmbH & Co.KG in München gehalten. Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss auf.

5. Geschäftsleitung

Einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist im Geschäftsjahr:

Als Prokuristen sind die Herren Andreas Krüger, Andreas Lässig, Axel Pepper und Hans-Joachim Wedeking bestellt.

Auf die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 HGB wird gemäß § 288 Abs. 1 HGB verzichtet.

6. Beirat

Der Beirat der Gesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:

7. Ergebnisverwendung

Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres in Höhe von T€ 3.297 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.