ProSiebenSat.1 Media SE SE↔Aktiengesellschaft

ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Zusammengefasster Lagebericht

Vergütungsbericht¹

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2018. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das Vorstandsvergütungssystem für die Geschäftsjahre ab 2018 wurde durch den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE grundlegend überarbeitet und der Hauptversammlung im Mai 2018 zur Billigung vorgelegt, die ihre Zustimmung mit einer breiten Mehrheit von93 Prozent erteilte. Alle Vorstandsdienstverträge wurden auf das neue Vorstandsvergütungssystem umgestellt, das damit rückwirkend seit dem 1. Januar 2018 gültig ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vergütung des Vorstands

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Persona[ausschusses ("Compensation Committee") vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

Darüber hinaus wird die Vergütungsstruktur innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt, wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt betrachtet sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen somit zum Beispiel die Axel Springer SE, ITV plc und die RTL Group SA. Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater überprüfen lassen. Eine solche Überprüfung erfolgte zuletzt bei der Anpassung des Vergütungssystems für die Geschäftsjahre ab 2018 durch eine international tätige und unabhängige Vergütungsberatungsgesellschaft.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit unserer Konzernstrategie. Um uns kontinuierlich verbessern zu können, überprüfen wir unser Vergütungssystem regelmäßig. Aus diesem Grund sind wir insbesondere im letzten Jahr auch verstärkt in den Dialog mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern eingetreten. Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen und anspruchsvollen individuellen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie abhängt. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

¹ Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2018

Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungssystems und Änderungen gegenüber dem bisherigen System detailliert beschrieben.

Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich nur noch aus drei statt bisher vier Bestandteilen zusammen: Einem fixen Basisgehalt, einem einjährigen und einem mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren, wird der auslaufende Mid Term Incentive Plan nicht mehr neu aufgelegt. Die Vergütungsstruktur beträgt - bei im Wesentlichen unveränderter Höhe der Zielvergütung - im überarbeiteten System für den Vorstandsvorsitzenden 35 : 30 : 35 (fixes Basisgehalt zu einjähriger variabler Vergütung zu mehrjähriger variabler Vergütung) sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder 40:20: 40. Die Gewichtung bei Jan David Frouman beträgt leicht abweichend 41:20: 39, da er zur Abgeltung von Heimreisen ein höheres fixes Basisgehalt erhält. Diese erhöhende Vergütung war bereits Bestandteil seiner vorhergehenden Vorstandsvergütung.

Abbildung 1: Struktur des neuen Vergütungssystems

Hiervon unabhängig bleibt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder unverändert bestehen. Der jährliche Beitrag des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung beläuft sich unverändert auf 20 Prozent des fixen Basisgehalts. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder wie bisher Nebenleistungen.

Fixes Basisgehalt

Die Struktur des fixen Basisgehalts bleibt unverändert. Das Basisgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das Basisgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht zukünftig aus nur noch zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

Short Term Incentive (Performance Bonus)

Der Short Term Incentive ist auch weiterhin vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und des FCF (Free Cashflow), jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat die beiden Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als relevante Zielparameter festgelegt. Bei der Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ergebnis-Messgröße, welche in der Medienindustrie ein hohes Maß an Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen auf Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionäre wichtige Messgröße für die aus dem operativen Geschäft und nach Abzug von Investitionen erwirtschafteten liquiden Mittel, die für den Kapitaldienst oder Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein wichtiger Indikator zur Messung des sog. Cash-Returns auf Investitionen und eine gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von Cashflow-basierten Unternehmensbewertungen. Die ProSiebenSat.1 Media SE berichtet beide Finanzkennzahlen, EBITDA und FCF, im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für die ProSiebenSat.1 Group.

Abbildung 2: Funktionsweise ShortTerm Incentive

EBITDA auf Konzernebene

Das EBITDA wird auf Konzernebene im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung mit einer Gewichtungvon 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -Überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 3: Zielerreichungskurve berichtetes EBITDA

Free Cashflow auf Konzernebene

Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus M&A Transaktionen bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-FCF nach o. g. Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -Überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 4: Zielerreichungskurve berichteter Free Cashflow (FCF)

Modifier

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von Segmenten sein. Soweit sich Zielvorgaben auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr. Der hieraus resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt.

Auszahlungszeitpunkt

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performancezeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern. Von diesem Wahlrecht wird die Gesellschaft im Sinne ihrer Aktionäre aber voraussichtlich nur dann Gebrauch machen, wenn die derzeit auf Unternehmensebene steuerlich nachteilige Behandlung einer Abwicklung durch Ausgabe eigener Aktien aufgehoben wird.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR - Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex). Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen mit einem Performancezeitraum von jeweils vier Jahren aufgelegt.

Die Ermittlung der Unternehmensperformance basiert zum einen auf der Kennzahl adjusted net income. Diese ist eine wichtige Steuerungsgröße des Konzerns und dient unter anderem als Basiskennzahl für die Dividendenpolitik und daraus resultierende Ausschüttungsbeträge und wird von der ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für die ProSiebenSat.1 Group berichtet. Zum anderen wird die Unternehmensperformance mit Hilfe des relativen TSR ermittelt, da diese Kennzahl die Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der Aktienrendite einer relevanten Gruppe von Vergleichsunternehmen gegenüberstellt und zu dieser in Relation setzt. Der relative TSR berücksichtigt dabei die Aktienkursentwicklung und Dividenden an die Aktionäre über den vierjährigen Performancezeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag eines Geschäftsjahres wird grundsätzlich auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt (abweichend von dieser allgemeinen Regelung und im Blick darauf, dass der Performance Share Plan erst während des Jahres 2018 aufgelegt wurde, ist der Zuteilungszeitpunkt für den Performance Share Plan 2018 der 29. Juni 2018). Nach Ablauf des vierjährigen Performancezeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einem Umrechnungsfaktor, der sich anhand der gewichteten Zielerreichung des adjusted net income und des relativen TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der im Performancezeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. Er ist je Tranche auf maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben werden.

^* Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat 1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Leistungszeitraums, kaufmannisch gerundet auf zwei Dezimalstellen
^** Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat 1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat. 1 Media SE Aktie.
^*** Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

Abbildung 5: Funktion Performance Share Plan

Adjusted net income auf Konzernebene

Das adjusted net income auf Konzernebene wird für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted net income des Konzerns während des vierjährigen Performancezeitraums abhängig.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performancezeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performancezeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der o. g. Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -Überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 6: Zielerreichungskurve adjusted net income

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Die Unternehmen in diesem Index repräsentieren hinsichtlich der Kenngröße des relativen TSR die relevanten Vergleichswerte zwecks Einordnung der Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite dieser Unternehmen im gewählten Vergleichsindex. Zur Ermittlung werden der TSR der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie und der Aktien der Vergleichsunternehmen in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens das 90. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

^* Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat. 1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve relativer TSR

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performancezeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Weitere Informationen zum Performance Share Plan finden sich im Konzernanhang.

Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker anzugleichen, werden Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 Prozent (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 Prozent (übrige Vorstandsmitglieder) des jährlichen fixen Brutto-Basisgehalts zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent der jährlichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren; Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen des bisherigen Vergütungssystems (bisheriger Performance Bonus, Mid Term Incentive und Group Share Plan) unterliegen nicht der Investitionsverpflichtung. Die erstmalige Anwendung erfolgt somit mit der Auszahlung des Performance Bonus 2018 im Geschäftsjahr 2019. Weiterführende Informationen zu den vom Vorstand gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate Governance-Bericht auf Seite xy.

Betriebliche Altersversorgung

Die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung bleibt unverändert. Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Dervon der Gesellschaft getragene Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Jahresbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. - im Falle von Max Conze, Dr. Jan Kemper, Sabine Eckhardt, Jan David Frouman und Christof Wahl - das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Clawback

Sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder sind auch im neuen Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

Im Übrigen stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder aus § 93 Absatz 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen

Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung sowie vereinzelt Fahrdienste, Heimflüge und Leistungen für doppelte Haushaltsführung).

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Kündigung ohne wichtigen Grund

Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Ziffer 4.2.3 des DCGK, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Vorzeitige Beendigung bei Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d. h. ein Erwerber mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied eine Barabfindung, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen ist. Die Barabfindung entspricht drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, den mehrjährigen Vergütungsbestandteilen und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen.

Nachlaufende Vergütungselemente aus dem abgelösten Vergütungssystem bis 2017

Das bis Ende 2017 gültige Vergütungssystem für die Vorstände der ProSiebenSat.1 Media SE enthielt zwei mehrjährige variable Vergütungsbestandteile, die über den Performancezeitraum 2017 hinaus wirken.

Group Share Plan

Der Group Share Plan wurde letztmalig im Geschäftsjahr 2017 an die Vorstandsmitglieder gewährt. Hierbei handelt es sich um ein mehrjähriges variables Vergütungsinstrument ähnlich dem seit 2018 ausgegebenen Performance Share Plan, bei dem in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum virtuelle Aktien an die Vorstandmitglieder ausgegeben wurden. Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017.

Zum Jahresende 2018 stehen noch die Group Share Pläne aus dem Jahr 2015 (mit der Performance Periode 2015-2018), dem Jahr 2016 (mit der Performance Periode 2016-2019) und dem Jahr 2017 (mit der Performance Periode 2017-2020) aus. Die erforderlichen Mindestwerte beim Konzernjahresüberschuss und EBITDA des Konzerns wurden bisher für jedes Jahr der jeweiligen vierjährigen Performance Periode der ausstehenden Group Share Pläne erfüllt. Der jeweilige Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2015 beträgt 105 Prozent (Group Share Plan 2015), für das Geschäftsjahr 2016 ebenfalls 105 Prozent (Group Share Pläne 2015 - 2016) sowie für das Geschäftsjahr 2017 78 Prozent (Group Share Pläne 2015 - 2017). Der Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2018 beträgt 56 Prozent (GroupShare Pläne 2015 -2017). Damit beträgt der PSU-Umrechnungsfaktor (gerechnet als Durchschnitt der Jährlichen Umrechnungsfaktoren aller vier Jahre) für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode des Group Share Plans 2015 nunmehr 86 Prozent. Die PSU-Umrechnungsfaktoren für die jeweils vierjährigen Performance Perioden der GroupShare Pläne 2016 und 2017 können demzufolge erst nach Abschluss der jeweiligen Geschäftsjahre ermittelt und berichtet werden. Im Vorjahr betrug der PSU-Umrechnungsfaktor des Group Share Plan 2014 für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode 100 Prozent.

Weitere Informationen zum Group Share Plan finden sich im Konzernanhang.

Mid Term Incentive Plan

Der Mid Term Incentive Plan (MTI) hatte eine dreijährige Planlaufzeit beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 (MTI 2016-2018). Hierbei handelte es sich um ein bar auszahlbares mittelfristiges Vergütungsinstrument für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte weitere Führungskräfte. Die Planlaufzeit des Mid Term Incentive Plan betrug drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016. Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017.

Der MTI als zweite mehrjährige Vergütungskomponente ist im Rahmen der Neufassung der Vorstandsvergütung ersatzlos entfallen und wird dementsprechend nicht mehr neu aufgelegt. Vor diesem Hintergrund soll eine Barablösung des MTI 2016-2018 erfolgen. Hierzu wurde vereinbart, dass das jeweilige Vorstandsmitglied eine Auszahlung in Höhe von 104 Prozent des jeweiligen MTI 2016-2018 Zielbonus erhält. Die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.

Nachfolgend wird das mit der Überarbeitung seit dem Geschäftsjahr 2018 geltende neue Vergütungssystems dem bis Ende 2017 gültigen System zusammenfassend gegenübergestellt:

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2018

Variable Vergütung - Zielerreichungsgrad

Der Aufsichtsrat hat den Wunsch nach Transparenz über die Vergütungsentscheidungen aufgenommen und entschieden, über den Grad der Zielerreichung im Überblick zu berichten.

Performance Bonus

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0% -200 %) des EBITDA und des FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2018 folgende Zielerreichung im Hinblick auf EBITDA und FCF festgestellt, wobei beidejeweils mit einer Gewichtungvon 50 Prozent berücksichtigt wurden:

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2018 zur Ermittlung der Zielerreichung in den Zielparametern EBITDA auf Konzernebene und FCF auf Konzernebene im Wesentlichen materielle Sondereffekte aus M&A Aktivitäten bereinigt.

Für den Modifier im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat als kollektive Ziele die Entwicklung einer Corporate Social Responsibility Strategie sowie die Neudefinition der Unternehmenskultur im Zuge der Reorganisation in 2018 mit den Vorständen vereinbart. Zu den individuellen Zielen der Vorstände für den Modifier zählen unter anderem die Definition und Umsetzung von Einsparmaßnahmen im Rahmen der Reorganisation sowie die Erreichung von Umsatz- und EBITDA-Zielen der jeweiligen Vorstandsbereiche.

Nach wertender Gesamtschau der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat den Modifier zur Anpassung des Performance Bonus wie folgt bewertet: Conrad Albert 1,2 und Jan David Frouman 0,8.

Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für EBITDA und FCF sowie des jeweiligen Modifiers resultieren folgende Gesamt-Zielerreichungen des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2018: Conrad Albert 76,8 Prozent und Jan David Frouman 53,9 Prozent.

Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Performance Bonus. Der Anspruch auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 der zum Ablauf des 31. März 2019 bzw. des 30. April 2019 ausscheidenden Vorstandsmitglieder Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt wird jeweils durch Zahlung eines in der zugehörigen Aufhebungsvereinbarung vereinbarten Betrags abgegolten (für weitere Einzelheiten siehe nachstehend im Abschnitt "Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder").

Performance Share Plan

Der Performance Share Plan wurde erstmalig im Geschäftsjahr 2018 an die Vorstandsmitglieder gewährt und löste den bisher als Long Term Incentive wirkenden Group Share Plan ab. Die Zielerreichung bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Share-

holder Return (TSR). Die Zielerreichung für das adjusted net income entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Für den Performance Share Plan 2018 ist daher der Durchschnitt der Zielerreichungen für die Jahre 2018 bis 2021 relevant. Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt die Zielerreichung für das adjusted net income 88 Prozent.

Der relative TSR berücksichtigt die Aktienkursentwicklung über den vierjährigen Performancezeitraum und wird erst am Ende des vierjährigen Performancezeitraums gemessen. Würde die Zielerreichung bereits am Ende der ersten zwölf Monate gemessen werden, dann hätte sie 0 Prozent betragen.

Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den TSR für die vierjährige Performance Periode des Performance Share Plan 2018 kann somit erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des vierjährigen Performancezeitraums ermittelt werden.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt:

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&OJ. In den Nebenleistungen bei Thomas Ebel mg und Dr. Gunnar Wiedenfels sind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste und bei Thomas Ebeling zudem für Heimflüge enthalten. In den Nebenleistungen bei Max Conze sind zusatzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung und Umzugskosten enthalten. Bei Dr. Jan Kemper sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung enthalten.
² Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mal 2019.
³ Max Conze erhält einen einmaligen Sign-on-Bonus in Höhe von 3 Mio Euro und Ist verpflichtet aus dem um die gesetzlichen Abzüge verringerten Netto-Betrag des Sign-on-Bonus Aktien der Gesellschaft im Volumen von 13 Mio Euro zu erwerben. Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung für seine besonderen Verdienste im Rahmender CEO Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018. Im Geschäftsjahr 2017 hat Dr. Jan Kemper eine Kompensationszahlung für verfallene Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm seines vorherigen Dienstherrn erhalten.
⁴ Defined Benefit Obligation (DBO) zum 31.12. des Berichtsjahres.
⁵ Max Conze erhält für das Geschäftslahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeltanteiligen, erfolgsunabhängigen Betrag in Höhe von 735.000 Euro.
⁶ Dr. Jan Kemper wird mit Wirkung zum 31.03.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.03.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 423.000 Euro.
⁷ Sabine Eckhardt wird mit Wirkung zum 30D4.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 30.04.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjähr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höh" von 321.000 Euro.
⁸ Thomas Ebeling Ist mit Wirkung zum 22.02.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 22D2.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Februar 2018, die Pensionsverpflichtungen beziehen sich gemäß Aufhebungsvereinbarung auf den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019. Der Anspruch von Thomas Ebeling auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung voll ständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Planjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung In Höhe des Zielwerts. d.h. 1.5 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
⁹ Christof Wahl ist mit Wirkung zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2018, die Pensions Verpflichtungen beziehen sich gemäß Aufhebungsvereinbarung für den Zeiträum bis einschließlich April 2019. Der Anspruch von Christof Wahl auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Plänjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung in Höhe des Zielwerts, d.h. 1,0 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
¹⁰ Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 aus dem Verstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.03.2017. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis März 2017, die Pensionsverpflichtungen beziehen sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat
¹¹ Dr. Ralf Schremper ist mit Wirkung zum 31.072017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2017. Die ausgewiesene fixe Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2017, die Pensionsverpflichtungen beziehen sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Der Anspruch von Dr. Ralf Schremper auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2017 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten.

Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder

Thomas Ebeling ist zum 22. Februar 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 30. Juni 2019 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 22. Februar 2018. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde die vertragliche Vergütung von Thomas Ebeling bis zum Beendigungszeitpunkt unverändert fortgezahlt. Seine Vergütungsansprüche für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags wurden gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in voller Höhe von 7,1 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt bzw. im Falle der vertraglichen Versorgungsbeiträge regulär für die Restlaufzeit fortgewährt. Im Einzelnen wurden hierzu in der Aufhebungsvereinbarung folgende Bestimmungen getroffen: Die Festvergütung wurde regulär bis einschließlich Februar 2018 gewährt und für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (März 2018 bis Juni 2019) in Höhe von insgesamt 1,3 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt. Der Performance Bonus wurde letztmals für das Jahr 2017 regulär abgewickelt. Für das volle Jahr 2018 und zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 wurde der Performance Bonus stattdessen auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 1,5 Mio Euro ausgezahlt. Ferner wurde auch der Gesamtbetrag des geldwerten Vorteils aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 in Höhe von 20.384 Euro als Abfindung ausgezahlt. Die vertragliche Dotierung des Versorgungsvertrags wurde für die Restlaufzeit des Vertrages unverändert fort-geführt;hiervon entfielen auf den Zeitraum von März 2018 bis einschließlich Juni 2019 Versorgungsbeiträge in Höhe von 266.666,67 Euro. Die mehrjährigen Vergütungskomponenten von Thomas Ebeling wurden, soweit die Planlaufzeit zum Beendigungszeitpunkt noch nicht abgelaufen war, gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in bar abgelöst. Im Einzelnen wurde dazu Folgendes vereinbart: Die Beteiligung von Thomas Ebeling am Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 wurde zum Zuteilungswert in Höhe von 1,5 Mio Euro ausbezahlt. Unter dem Group Share Plan stand Thomas Ebeling gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von sogenannten Performance Share Units (PSUs) im Wert von 1,0 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2014 zugeteilten PSUs, deren vierjährige Performance Periode Ende 2017 abgelaufen war, wurden regulär abgewickelt. Die in den Jahren 2015 und 2016 zugeteilten PSUs wurden zum Zuteilungswert abgelöst;anstelle der noch ausstehenden Zuteilungen für die Jahre 2017 und 2018 wurde ebenfalls der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wurde im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 25 Prozent zum Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Juni 2019 unterstellt. Demgemäß wurde eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden konnte. Hieraus ergab sich für die Zuteilungen bzw. Zuteilungsansprüche der Jahre 2015 bis 2018 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 2,5 Mio Euro. Mit den vorgesehenen Abfindungsbeträgen war nach der Aufhebungsvereinbarung auch die Überleitungstätigkeit von Thomas Ebelingfür einen Übergangszeitraum von drei Monaten nach dem Beendigungszeitpunkt abgegolten, in dem er der Gesellschaft in angemessenem Umfang weiterhin für Auskünfte und sonstige mit seiner bisherigen Diensttätigkeit zusammenhängenden Überleitungs- und Beratungsaufgaben zur Verfügung stand. Ferner war damit auch das für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Thomas Ebeling mit abgegolten, so dass von der Gesellschaft hierfür keine gesonderte Karenzentschädigung zu zahlen war.

Christof Wahl ist zum 31. Juli 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 30. April 2019 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 31. Juli 2018. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Christof Wahl eine Abfindung in Höhe von 2,6 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung in Höhe von 382.500 Euro für die Monate August 2018 bis April 2019 und Performance Bonus in Höhe von 433.333 Euro für die Monate Januar 2018 bis April 2019 (auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent) sowie 200.000 Euro als Ausgleich für die Nichtteilnahme am LongTerm Incentive Plan für das Jahr 2018, die zum Beendigungstermin zahlbar waren. Die Beteiligung von Christof Wahl am Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 wurde zum Zuteilungswert in Höhe von 1,0 Mio Euro ausbezahlt. Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Christof Wahl mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 30. April 2019 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2016 zugeteilten PSUs bei Ausscheiden zu 75 Prozent und die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs zu 50 Prozent unverfallbar geworden;hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 474.712 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfielen entschädigungslos. Für das Jahr 2018 bestand kein Anspruch mehr auf Zuteilung von PSUs unter dem Long Term Incentive Plan. Zudem erhielt Christof Wahl noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 76.500 Euro für August 2018 bis April 2019, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Christof Wahl so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 30. April 2019 geendet hätte. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot statt für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 31. Juli 2018 bis zum Ablauf des 30. April 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Jan David Frouman wird zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Sein Anstellungsvertrag, der eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2019 hat, endet ebenfalls mit Wirkung zum 28. Februar 2019 und wird nicht verlängert. Jan David Frouman erhält keine Abfindung. Der Performance Bonus für das Jahr 2018 wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung gemäß den Regelungen des Dienstvertrags abgerechnet und ausgezahlt. Als Performance Bonus für das Jahr 2019 erhält Jan David Frouman erfolgsunabhängig einen zeitanteiligen Betrag in Höhe von 2/12 des Zielbonus für den Performance Bonus (66.667 Euro); der Zielbonus entspricht einer angenommenen Zielerreichung für den Performance Bonus von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1. Die in den Jahren 2016 und 2017 an Jan David Frouman zugeteilten PSUs unter dem Group Share Plan (GSP) und die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs aus dem Performance Share Plan (PSP) sind bei Ausscheiden zu 75 Prozent (GSP 2016), zu 50 Prozent (GSP 2017) bzw. zu 100 Prozent (PSP 2018) unverfallbar und werden nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performance Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar sind, verfallen entschädigungslos. Gemäß Anstellungsvertrag wird Jan David Frouman im Geschäftsjahr 2019 eine Zuteilung aus dem Performance Share Plan erhalten, die bei Ausscheiden zu 2/12 unverfallbar sein wird. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar sind, verfallen entschädigungslos. Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 1,04 Mio Euro, abgelöst werden. Zudem verzichtet die Gesellschaft auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, so dass Jan David Frouman eine Karenzentschädigung für die Monate Märzund April 2019 in Höhe von insgesamt 0,3 Mio Euro zusteht.

Dr. Jan Kemper wird zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Mai 2020 gehabt hätte, endet ebenfalls mit Wirkung zum 31. März 2019. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Dr. Jan Kemper neben der fortlaufenden Zahlung der Festvergütung bis einschließlich März 2019 weitere Zahlungen in einer Gesamthöhe von 3,5 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzen: Die Festvergütung für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (April 2019 bis Mai 2020) in Höhe von insgesamt 1,1 Mio Euro wird als Abfindung ausgezahlt. Zur Abgeltung des Anspruchs auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 0,4 Mio Euro. Für das volle Jahr 2019 und zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich Mai 2020 wird der Performance Bonus auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1 als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,7 Mio Euro ausgezahlt. Zudem erhält Dr. Jan Kemper noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 228.667 Euro für April 2019 bis Mai 2020, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Dr. Jan Kemper so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 31. Mai 2020 geendet hätte. Zu den mehrjährigen Vergütungskomponenten von Dr. Jan Kemper wurde Folgendes vereinbart: Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Dr. Jan Kemper mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 31. Mai 2020 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs bei Ausscheiden zu 75 Prozent unverfallbar; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 97.295 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Unter dem Performance Share Plan steht Dr. Jan Kemper gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von PSUs im Wert von 1,0 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs sind zu 100 Prozent unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode abgewickelt. Anstelle der noch ausstehenden Zuteilungen für das Jahr 2019 und - zeitanteilig bis zum Ablauf des 31. Mai 2020 - für das Jahr 2020 wird der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wird im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 1/12 zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Mai 2020 unterstellt. Demgemäß wird eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden kann. Hieraus ergibt sich für die Zuteilungsansprüche der Jahre 2019 und 2020 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 1,4 Mio Euro. Die im bisherigen Anstellungsvertrag vereinbarte Ablösung des Anspruchs von Dr. Jan Kemper unter dem Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 31. März 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Sabine Eckhardt wird zum 30. April 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Ihr Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Dezember 2019 gehabt hätte, endet ebenfalls mit Wirkung zum 30. April 2019. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Sabine Eckhardt neben der fortlaufenden Zahlung der Festvergütung bis einschließlich April 2019 weitere Zahlungen in einer Gesamthöhe von 2,0 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzen: Die Festvergütung wird regulär bis einschließlich April 2019 gewährt und für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Mai 2019 bis Dezember 2019) in Höhe von insgesamt 0,5 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt. Zur Abgeltung des Anspruchs auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 0,3 Mio Euro. Für das volle Jahr 2019 wird der Performance Bonus auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1 als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,4 Mio Euro ausgezahlt. Zudem erhält Sabine Eckhardt noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 108.000 Euro für Mai 2019 bis Dezember 2019, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Sabine Eckhardt so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 31. Dezember 2019 geendet hätte. Zu den mehrjährigen Vergütungskomponenten von Sabine Eckhardt wurde Folgendes vereinbart: Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Sabine Eckhardt mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 31. Dezember 2019 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2015 und 2016 zugeteilten PSUs, über diesie noch aus ihrer Tätigkeit vor ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verfügt, bei Ausscheiden jeweils zu 100 Prozent unverfallbar;hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 9.464 Euro gebildet. Die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs, die sie in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied erhalten hat, sind bei Ausscheiden zu 75 Prozent unverfallbar;hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 97.295 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Unter dem Performance Share Plan steht Sabine Eckhardt gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von PSUs im Wert von 0,8 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs sind zu 100 Prozent unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode abgewickelt. Anstelle der noch ausstehenden Zuteilung für das Jahr 2019 wird der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wird im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), diejeweils ein Vesting im Umfang von 1/12 zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Dezember 2019 unterstellt. Demgemäß wird eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden kann. Hieraus ergibt sich für den Zuteilungsanspruch des Jahres 2019 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,8 Mio Euro. Die im bisherigen Anstellungsvertrag vereinbarte Ablösung des Anspruchs von Sabine Eckhardt unter dem Mid Term Incentive Plan mit der Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot statt für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 30. April 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (GroupShare Plan und Performance Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten Performance Share Units (PSUs) hat sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt entwickelt:

¹ Die Vorstände Sabine Eckhardt, Dr. Gunnar Wiedenfels und Dr. Ralf Schremper verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der Übersicht aufgeführt werden. Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 und Dr. Ralf Schremper mit Wirkung 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, Angaben zu ihren aktienbasierten Vergütungsinstrumenten finden sich im Kapitel zu den Gesamtbezügen der ehemaligen Mitglieder des Vorstands.
² Thomas Ebeling ist zum 22.02.2018 und Christof Wahl zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Hinsichtlich der Auswirkungen auf den Group Share Plan verweisen wir auf den Abschnitt "Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder".
³ Nominal beträge der PSUs bei Gewährung. Aus dem Group Share Plan wurden letztmalig im Geschäftsjahr 2017 PSUs zugeteilt; im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Zuteilung unter dem neuen Performance Share Plan.
⁴ Der Gesamtaufwand im Geschäftsjahr 2018 beinhaltet für den Group Share Plan 2015 eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units {86%) bewertet zum Stichtag 31.12.2018. Es wurden keine Anpassungen aufgrund des Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichtsrat vorgenommen. Der Gesamtaufwand im Geschäftsjahr 2017 beinhaltet für den Group Share Plan 2014 eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (100%) bewertet zum Stichtag 31.12.2017. Aufgrund von Aktienkursrückgängen im Geschäftsjahr 2018 ist der Gesamtaufwand bei Conrad AI bert und Christof Wahl negativ; bei Dr. Ralf Schremper ist der Gesamtaufwand aufgrund von Aktienkursrückgängen im Geschäftsjahr 2017 negativ.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden 57.730 Performance Share Units aus dem Group Share Plan ausgeübt und 76.849 Performance Share Units aus dem Group Share Plan sind verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2018 gewährten Performance Share Units aus dem Performance Share Plan verweisen wir auf den Konzernanhang unter Ziffer 31.

Weiterführende Informationen zu den vom Vorstand gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate Governance-Bericht auf Seite XX.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung in Höhe von 73.000 Euro für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren - teils vom DRS 17 abweichende - Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2018 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2018 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt, die den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt wurden. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an das Vorstandsmitglied gewährt wird, anzugeben. Der Grad der jeweiligen Zielerreichung für ein Geschäftsjahr, d.h. der Umfang, in dem der bei 100 Prozent Zielerreichung zahlbare Betrag über - bzw. unterschritten wurde, ergibt sich aus dem Vergleich der für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütung mit den entsprechenden Angaben zu dem tatsächlich für das betreffende Geschäftsjahr zugeflossenen variablen Vergütung in der Zuflusstabelle nach DCGK. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Max Conze sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung und Umzugs kosten enthalten.
² Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Betrag in Höhe von 735.000 Euro.
³ Max Conze erhält einen einmaligen Sign-on-Bonus in Höhe von 3 Mio Euro und ist Verpflichtetaus dem um die gesetzlichen Abzüge verringerten Netto-Betrag des Sign-on-Bonus Aktien der Gesellschaft im Volumen von 1,5 Mio Euro zu erwerben.
⁴ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. Bei Max Conze handelt es sich für 2018 aufgrund der unterjährigen Gewährung der Pensionszusage um den nachzuverechnenden Dienstzeitaufwand (Past Service Costs).

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O).
² Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus, d.h. 1,04 Mio Euro abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
³ Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018.
⁴ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Dr. Jan Kemper sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung enthalten.
² Dr. Jan Kemper wird mit Wirkung zum 31.03.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.03.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 423.000 Euro.
³ Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
⁴ Im Geschäftsjahr 2017 hat Dr. Jan Kemper eine Kompensationszahlung für verfallene Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm seines vorherigen Dienstherrn erhalten.
⁵ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. Bei Dr. Jan Kemper handeltes sich für 2017 aufgrund der unterjährigen Gewährung der Pensionszusage um den nachzuverechnenden Dienstzeitaufwand (Past Service Costs).

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O).
² Sabine Eckhardt wird mit Wirkung zum 30.04.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 30.04.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 321.000 Euro.
³ Der Mid Term Incentive Plan wird-in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
⁴ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. Bei Sabine Eckhardt handelt es sich für 2017 aufgrund der unterjährigen Gewährung der Pensionszusage um den nachzuverechnenden Dienstzeitaufwand (Past Service Costs).

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O).
² Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus, d.h. 1,04 Mio Euro, abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
³ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

¹ Thomas Ebeling ist mit Wirkung zum 22.02.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 22.02.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Februar 2018, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Thomas Ebeling auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Planjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung in Höhe des ZielWerts, d.h. 1,5 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
² Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Thomas Ebelingsind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste und Heimflüge enthalten.
³ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

¹ Christof Wahl ist mit Wirkung zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2018, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Christof Wahl auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Planjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung in Höhe des Zielwerts, d.h. 1,0 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
² Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O).
³ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

¹ Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.03.2017. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis März 2017, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat. Zudem verfallen aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Planlaufzeit alle Ansprüche aus den Mid-Term Incentive Plan ersatzlos.
² Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Dr. Gunnar Wiedenfels sind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste enthalten.
³ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

¹ Dr. Ralf Schremper ist mit Wirkung zum 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2017. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2017, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Der Anspruch von Dr. Ralf Schremper auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2017 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde anteilig für die Planjahre 2016 und 2017 durch Zahlung in Höhe von 2/3 des Zielwerts, d.h. 0,67 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
² Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O).
³ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

Bezüglich der Aufhebungsvereinbarungen von Thomas Ebeling, Christof Wahl, Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt sowie dem Ausscheiden von Jan David Frouman verweisen wir auf den Abschnitt "Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder".

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird - in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK - in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahrfür ihre Tätigkeit als Vorstand Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenberatstellung und Versicherungsprämien (exkl.O&O). In den Nebenleistungen bei Thomas Ebeling und Dr. Gunnar Wiedenfels sind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste und bei Thomas Ebeling zudem für Heimflüge enthalten. In den Nebenleistungen bei Max Conze sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung und Umzugskosten enthalten. Bei Dr. Jan Kemper sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung enthalten.
² Neben der Vergütung als Vorstandsmitglied sind den Vorständen Dr. Gunnar Wiedenfels. Dr. Ralf Schremper und Sabine Eckhardt aufgrund des Bestands an Anrechten aus der Zelt vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit Beträge aus der mehrjährigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2017 und 2018 zugeflossen.
³ Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
⁴ Die Auszahlung für den Group Share Plan 2013 beinhaltet eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (108%) bewertet nach Planbedingungen mit einem Aktienkurs zum Umtauschverhältnis-Ermittlungszeitpunkt. Es wurden keine Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichtsrat vorgenommen.
⁵ Die Auszahlung für den Group Share Plan 2014 beinhaltet eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (100%) bewertet nach Planbedingungen mit einem Aktienkurs zum Umtauschverhältnis-Ermittlungszeitpunkt. Es wurden keine Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichtsrat vorgenommen.
⁶ Max Conze erhält einen einmaligen Sign-on-Bonus in Hohe von 3 Mio Euro und ist verpflichtet aus dem um die gesetzlichen Abzüge verringerten Netto-Betrag des Sign-on-Bonus Aktien der Gesellschaftim Volumen von 1.5 Mio Euro zu erwerben. Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO Übergangsphase Im Geschäftsjahr 2018. im Geschäftsjahr 2017 hat Dr. Jan Kemper eine Kompensationszahlung für verfallene Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm seines vorherigen Dienstherrnerhalten.
⁷ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS19. Bei Sabine Eckhardt und Dr. Jan Kemper handelt es sich für 2017 und bei Max Conze für 2018 aufgrund der unterjährigen Gewährung der Pensionszusage um den nachzuverechnenden Dienstzeitaufwand (Past Service Cos ts).
⁸ 8 Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Betrag in Höhe von 735.000 Euro.
⁹ Dr. Jan Kemper wird mit Wirkung zum 31.03.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.03.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 423.000 Euro.
¹⁰ Sabine Eckhardt wird mit Wirkung zum 30.04.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 3004.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 321.000 Euro.
¹¹ Thomas Ebering ist mit Wirkung zum 22.02.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 22.02.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Februar 2018, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Thomas Ebeling auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten.
¹² Christof Wahl Ist mit Wirkung zum 31.07.2018 aus dem Verstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2018. der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Christof Wahl auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten.
¹³ Dr. Gunnar Wiedenfels Ist mit Wirkung zum 3103.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.03.2017. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Marz 2017, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat. Die zum Beendigungstermin laut Planbedingungen unverfallbaren Performance Share Units aus dem Group Share Plan 2015 und 2016 werden in bar abgelöst; im Übrigen verfallen die bis zum Beendigungszeitpunkt nicht getesteten PSUs ersatzlos. Als einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) erhielt Dr. Gunnar Wiedenfels einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Betrag in Höhe von 81.250 Euro.
¹⁴ Dr. Ralf Schremper ist mit Wirkung zum 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Ansteilungs vertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2017. Die ausgewiesene fixe bezieht sich auf die Monate Januar bis Juli 2017, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Der Anspruch von Dr. Ralf Schremper auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2017 ist rwt der Abfindung vollständig abgegolten.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Zu den Vereinbarungen für ausgeschiedene bzw. ausscheidende Vorstandsmitglieder verweisen wir auf den Abschnitt "Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder".

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Festvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es - bezogen auf ein Jahr - 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten;in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Karenzentschädigung

¹ Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze nach IAS 19 verwendet: Max Conze 0,74% und Conrad Albert0,72%.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 Gesamtbezüge in Höhe von 14,5 Mio Euro (Vorjahr: 4,7 Mio Euro) ausbezahlt. Darin enthalten sind die Auszahlung von 109.046 Performance Share Units aus dem GroupShare Plan 2014 in Höhe von 2,5 Mio Euro (Vorjahr: 2,6 Mio Euro), die Abfindung für Thomas Ebeling in Höhe von 6,9 Mio Euro, die mit Beendigungszeitpunkt zum 22. Februar 2018 zahlbar war sowie die Abfindung für Christof Wahl in Höhe von 2,0 Mio Euro, die mit Beendigungstermin zum 31. Juli 2018 zahlbar war. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde für die Teilnahme von Christof Wahl am Group Share Plan eine Rückstellung in Höhe von 0,5 Mio Euro gebildet. Zudem hat Christof Wahl noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 0,1 Mio Euro und Thomas Ebeling in Höhe von 0,3 Mio Euro erhalten. Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 2,3 Mio Euro (Vorjahr: 0,4 Mio Euro) gezahlt. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2018 nach IFRS 12,8 Mio Euro (Vorjahr: 14,4 Mio Euro). Die Rückstellungen für Thomas Ebeling und Christof Wahl sind in der Tabelle Gesamtvergütung des Vorstands nach DRS 17 enthalten.

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2018 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 0,8 Mio Euro (Vorjahr: 1,5 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,7 Mio Euro auf den laufenden Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,7 Mio Euro), 0,5 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,5 Mio Euro) sowie 0,5 Mio Euro auf versicherungsmathematische Verluste (Vorjahr: 0,04 Mio Euro versicherungsmathematische Gewinne) und minus 2,3 Mio Euro (Vorjahr: minus 0,4 Mio Euro) auf Pensionszahlungen. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 1,2 Mio Euro (Vorjahr: 0,6 Mio Euro) vorgenommen. Zum 31. Dezember 2018 beliefen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 28,0 Mio Euro (Vorjahr: 27,2 Mio Euro).

D&O-Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer "Selbstverpflichtung" erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden;im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1 Media SE-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Weiterführende Informationen zu den vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate Governance-Bericht auf Seite XX.

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2018 folgende Vergütung:

¹ Mitglied des Aufsichtsrats bis 16. Mai 2018
² Mitglied des Aufsichtsrats seit 16. Mai 2018

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2018 bis auf die nachfolgend erwähnte Ausnahme nicht gewährt Erik Adrianus Hubertus Huggers war im vierten Quartal 2018 als Berater für die 7TV Joint Venture GmbH, München ("7TV") tätig. Die 7TV Joint Venture GmbH hat in diesem Zeitraum Beratungsdienstleistungen auf vertraglicher Grundlage in Höhe von 150.000 Euro von Erik Adrianus Hubertus Huggers bezogen. Die vertragliche Vereinbarung wurde für das vierte Quartal 2018 abgeschlossen und endete am 31. Dezember 2018. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite gewährt.

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Thomas Ebeling und Dr. Gunnar Wiedenfels sind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste und bei Thomas Ebeling zudem für Heimflüge enthalten. In den Nebenleistungen bei Max Conze sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung und Umzugskosten enthalten. Bei Dr. Jan Kemper sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung enthalten.
² Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
³ Max Conze erhält einen einmaligen Sign-on-Bonus in Höhe von 3 Mio Euro und ist verpflichtetaus dem um die gesetzlichen Abzüge verringerten Netto-Betrag des Sign-on-Bonus Aktien der Gesellschaft im Volumen von 1,5 Mio Euro zu erwerben. Conrad Albert erhält eine Einmal Vergütung für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018. Im Geschäftsjahr 2017 hat |pr. Jan Kemper eine Kompensationszahlung für verfallene Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm seines vorherigen Dienstherrn erhalten.
⁴ Defined Benefit Obligation (DBO) zum 31.12. des Berichtsjahres.
⁵ Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Betrag in Höhe von 735.000 Euro.
⁶ Dr. Jan Kemper wird mit Wirkung zum 31.03.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.03.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 423.000 Euro.
⁷ Sabine Eckhardt wird mit Wirkung zum 30.04.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 30.04.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 321.000 Euro.
⁸ Thomas Ebeling ist mit Wirkung zum 22.02.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 22.02.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Februar 2018, die Pensions Verpflichtungen beziehen sich gemäß Aufhebungs Vereinbarung auf den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019. Der Anspruch von [Thomas Ebeling auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung voll ständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Planjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung in Höhe des Zielwerts, d.h. 1,5 Mio Euro, vorzeitig abgewiekelt.
⁹ Christof Wahl ist mit Wirkung zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2018, die Pensions Verpflichtungen beziehen sich gemäß Aufhebungsvereinbarung für den Zeitraum bis einschließlich April 2019. Der Anspruch von Christof Wahl auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Der Mid-Term Incentive Plan wurde für die Planjahre 2016 bis 2018 durch Zahlung in Höhe des Zielwerts, d.h. 1,0 Mio Euro, vorzeitig abgewickelt.
¹⁰ 10 Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.03.2017. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis März 2017, die Pensions Verpflichtungen beziehen sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat.
¹¹ 11 Dr. Ralf Schremper ist mit Wirkung zum 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2017. Die ausgewiesene fixe Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2017, die Pensionsverpfl ichtun gen beziehen sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Der Anspruch von Dr. Ralf Schremper auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2017 ist mit der Abfindung voll ständig abgegolten.

¹ Die Vorstände Sabine Eckhardt, Dr. Gunnar Wiedenfels und Dr. Ralf Schremper verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der Übersicht aufgeführt werden. Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 und Dr. Ralf Schremper mit Wirkung 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, Angaben zu ihren aktienbasierten Vergütungsinstrumenten finden sich im Kapitel zu den Gesamtbezügen der ehemaligen Mitglieder des Vorstands.
² Thomas Ebeling ist zum 22.02.2018 und Christof Wahl zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Hinsichtlich der Auswirkungen auf den Group Share Plan verweisen wir auf den Abschnitt "Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder".
³ Nominalbeträge der PSUs bei Gewährung. Aus dem Group Share Plan wurden letztmalig im Geschäftsjahr 2017 PSUs zugeteilt; im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Zuteilung unter dem neuen Performance Share Plan.
⁴ Der Gesamtaufwand im Geschäftsjahr 2018 beinhaltet für den Group Share Plan 2015 eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (86%) bewertet zum Stichtag 31.12.2018. Es wurden keine Anpassungen aufgrund des Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichtsrat vorgenommen. Der Gesamtaufwand im Geschäftsjahr 2017 beinhaltet für den Group Share Plan 2014 eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (100%) bewertet zum Stichtag 31.12.2017. Aufgrund von Aktienkursrückgängen im Geschäftsjahr 2018 ist der Gesamtaufwand bei Conrad Albert und Christof Wahl negativ; bei Dr. Ralf Schremper ist der Gesamtaufwand aufgrund von Aktienkursrückgängen im Geschäftsjahr 2017 negativ.

¹ Enthalten Leasingraten für Dienstwagenbereitstellung und Versicherungsprämien (exkl. D&O). In den Nebenleistungen bei Thomas Ebeling und Dr. Gunnar Wiedenfels sind zusätzlich Leistungen für Fahrdienste und bei Thomas Ebeling zudem für Heimflüge enthalten. In den Nebenleistungen bei Max Conze sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung und Umzugs kosten enthalten. Bei Dr. Jan Kemper sind zusätzlich Leistungen für eine doppelte Haushaltsführung enthalten.
² Neben der Vergütung als Vorstandsmitglied sind den Vorständen Dr. Gunnar Wiedenfels, Dr. Ralf Schremper und Sabine Eckhardt aufgrund des Bestands an Anrechten aus der Zeit vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit Beträge aus der mehrjährigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2017 und 2018 zugeflossen.
³ Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des Zielbonus abgelöst, die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.
⁴ Die Auszahlung für den GroupShare Plan 2013 beinhaltet eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (108%) bewertet nach Planbedingungen mit einem Aktienkurs zum Umtauschverhältnis-Ermittlungszeitpunkt. Es wurden keine Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichts rat vorgenommen.
⁵ Die Auszahlung für den GroupShare Plan 2014 beinhaltet eine Anpassung des Umrechnungsfaktors für die gewährten Performance Share Units (100%) bewertet nach Planbedingungen mit einem Aktienkurs zum Umtauschverhältnis-Ermittlungszeitpunkt. Es wurden keine Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes oder aufgrund einer individuellen Erhöhung durch den Aufsichts rat vorgenommen.
⁶ Max Conze erhält einen einmaligen Sign-on-Bonus in Höhe von 3 Mio Euro und ist verpflichtet aus dem um die gesetzlichen Abzüge verringerten Netto-Betrag des Sign-on-Bonus Aktien der Gesellschaft im Volumen von 1,5 Mio Euro zu erwerben. Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018. Im Geschäftsjahr 2017 hat Dr. Jan Kemper eine Kompensationszahlung für verfallene Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm seines vorherigen Dienstherrn erhalten.
⁷ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. Bei Sabine Eckhardt und Dr. Jan Kemper handelt es sich für 2017 und bei Max Conze für 2018 aufgrund der unterjährigen Gewährung der Pensionszusage um den nachzuverechnenden Dienstzeitaufwand (Past Service Costs).
⁸ Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgs unabhängigen Betrag in Höhe von 735.000 Euro.
⁹ Dr. Jan Kemper wird mit Wirkung zum 31.03.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.03.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 423.000 Euro.
¹⁰ Sabine Eckhardt wird mit Wirkung zum 30.04.2019 aus dem Vorstand ausscheiden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 30.04.2019. Zur Abgeltung des Anspruchs auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 321.000 Euro.
¹¹ Thomas Ebeling ist mit Wirkung zum 22.02.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 22.02.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Februar 2018, der Versorgungs auf wand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Thomas Ebeling auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung voll ständig abgegolten.
¹² Christof Wahl ist mit Wirkung zum 31.07.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2018. Die ausgewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis Juli 2018, der Versorgungsaufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2018. Der Anspruch von Christof Wahl auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2018 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten.
¹³ Dr. Gunnar Wiedenfels ist mit Wirkung zum 31.03.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.03.2017. Die aus gewiesene fixe sowie einjährige variable Vergütung beziehen sich auf die Monate Januar bis März 2017, der Versorgungs aufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersvers orgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat. Die zum Beendigungstermin laut Planbedingungen unverfallbaren Performance Share Units aus dem GroupShare Plan 2015 und 2016 werden in bar abgelöst; im Übrigen verfallen die bis zum Beendigungs Zeitpunkt nicht gevesteten PSUs ersatzlos. Als einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) erhielt Dr. Gunnar Wiedenfels einen zeitanteiligen, erfolgs unabhängigen Betrag in Höhe von 81.250 Euro.
¹⁴ Dr. Ralf Schremper ist mit Wirkung zum 31.07.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.07.2017. Die ausgewiesene fixe bezieht sich auf die Monate Januar bis Juli 2017, der Versorgungs aufwand bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017. Der Anspruch von Dr. Ralf Schremper auf die einjährige variable Vergütung (Performance Bonus) für das Geschäftsjahr 2017 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN¹

(GEMÄSS §§ 289a ABS. 1, 315a ABS. 1 HGB)

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des §2 Abs. 7 WpÜG oder § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen. Der nachfolgende Abschnitt enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich die hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO.

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum 31. Dezember 2018 betrug das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE 233.000.000 Euro. Es ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie an der ProSiebenSat.1 Media SE gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. → Organisation und Konzernstruktur, Seite XX

Zum 31. Dezember 2018 betrug die Gesamtzahl eigener Aktien der Gesellschaft 6.919.513 Stück; dies entspricht einem Anteil von 3,0 Prozent am Grundkapital. → Vermögens- und Kapitalstrukturanalyse, Seite XX

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN, BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 PROZENT DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Dem Vorstand liegen keine Informationen über etwaige Beschränkungen der Stimmrechtsausübung oder hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien vor, die über die gesetzlichen Bestimmungen des Kapitalmarktrechts und des Rundfunkstaatsvertrags hinausgehen.

Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG bestellten keine Beteilungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN, UND STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der ProSiebenSat.1 Media SE beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen; die genaue Zahl wird gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO grundsätzlich durch den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan. Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung i.V.m. Art. 46 SE-VO werden Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt; Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Vorstandsmitglieder können vom Aufsichtsrat vorzeitig abberufen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (§ 12 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO).

ÄNDERUNGEN DER SATZUNG

Über Änderungen der Satzung hat grundsätzlich die Hauptversammlung zu beschließen (Art. 59 Abs. 1 SE-VO). Ein satzungsändernder Beschluss der Hauptversammlung bedarf im Fall der ProSiebenSat.1 Media SE der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist (Art. 59 Abs. 2 SE-VO, § 51 Satz 1 SEAG), andernfalls einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (Art. 59 Abs. 1 SE-VO), soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Dies ist zum Beispiel bei der Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 59 Abs. 1 und 2 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) sowie der Schaffung bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 57 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) oder genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG i.V.m. Art. 57 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) der Fall, wofür jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 13 der Satzung der Gesellschaft).

¹ Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE bis zum 30. Juni 2021 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 87.518.880 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Nach der im November 2016 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.202.800 erfolgten Kapitalerhöhung besteht das Genehmigte Kapital 2016 derzeit noch in Höhe von 73.316.080 Euro. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei der Ausgabe neuer Aktien steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd Euro mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.879.720 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 21.879.720 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Grundkapital um insgesamt bis zu 21.879.720 Euro durch Ausgabe von insgesamt bis zu 21.879.720 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 bis zum 29. Juni 2021 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ist die ProSiebenSat.1 Media SE ermächtigt, bis zum 20. Mai 2020 (einschließlich) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung jedes gesetzlich zulässigen Zwecks durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann - auch unter Einsatz von Derivaten - über die Börse mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erworbene eigene Aktien können wieder veräußert oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Aufgrund dieser Ermächtigung wurde im November 2018 ein Rückkaufprogramm für eigene Aktien durch die Gesellschaft im Umfang von bis zu 250 Mio Euro mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten aufgelegt. Die erste Tranche für den Zeitraum vom 9. November 2018 bis 17. Januar 2019 belief sich auf ein Gesamtvolumen von bis zu 50 Mio Euro und bis zu 4 Mio Stück eigener Aktien. Im Rahmen der ersten Tranche wurden bis einschließlich 31. Dezember 2018 insgesamt 2.906.226 eigene Aktien über die Börse erworben, dies entspricht ca. 1,25 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Rückkauf ist damit abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der bereits vor diesem Rückkauf von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien beträgt die Gesamtzahl eigener Aktien der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 6.919.513 Stück; dies entspricht 3,0 Prozent des Grundkapitals.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Die ProSiebenSat.1 Media SE hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels etwa infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

Die Vorstandsdienstverträge sämtlicher Vorstandsmitglieder sehen jeweils Change-of-Control-Klauseln für den Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne von §§ 29 Abs. 2, 30 WpÜG durch einen oder mehrere Dritte vor. Die Vorstandsmitglieder haben in diesem Fall das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen und ihr Amt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstands kommt. Bei wirksamer Ausübung des Kündigungsrechts erhalten die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine bare Abfindung, welche drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, entspricht. → Vergütungsbericht, Seite XX

Im Übrigen bestehen mit Arbeitnehmern der ProSiebenSat.1 Media SE nur vereinzelt Change-of-Control-Klauseln für den Fall eines Übernahmeangebots.

ENTWICKLUNG DER AKTIENMÄRKTE

Das Börsenjahr 2018 war von einer starken Volatilität geprägt. Insbesondere die geopolitischen Unsicherheiten durch den Handelskonflikt zwischen den USA und China, die Sorge vor einem ungeordneten Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union sowie die drohende Schuldenkrise in Italien führten zu einem durchwachsenen Anlagejahr. Vor diesem Hintergrund beendete der deutsche Leitindex DAX das Börsenjahr 2018 mit 10.559 Punkten und einem Minus von 18 Prozent. Seinen Höchststand markierte der DAX im Januar bei 13.560 Zählern. Nahezu parallel entwickelte sich der MDAX: Er schloss mit 21.588 Punkten, was einem Minus von 18 Prozent gegenüber dem letzten Handelstag 2017 entspricht. Der für europäische Medienwerte relevante Sektorindex EURO STOXX Media schloss mit 209 Punkten und einem Minus von 9 Prozent. → Konjunkturelle Entwicklung, Seite XX

DIE PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE AM KAPITALMARKT

Die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie (ISIN: DE000PSM7770; WKN: PSM777) beendete das Jahr 2018 bei 15,55 Euro und damit unter dem Niveau (-46 %) des letzten Handelstages im Jahr 2017 (29. Dezember 2017: 28,71 Euro). Zum Jahresende 2018 betrug die Gewichtung 1,7 Prozent im MDAX.

Im Jahr 2018 hat insbesondere die Abwertung des gesamten europäischen Mediensektors die Kursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie geprägt. So bewerten einige Analysten aufgrund einer sich verändernden Mediennutzung und der allgemeinen Unsicherheit hinsichtlich des TV-Werbegeschäfts das Papier nun kritischer als im Vorjahr. → Rahmenbedingungen des Konzerns, Seite XX

XXX / KURSENTWICKLUNG DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE AKTIE

¹ Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts.

Während sich die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie in den ersten beiden Monaten des Jahres 2018 positiv entwickelte, war das Papier ab Anfang März von einer deutlichen Abwärtsbewegung gekennzeichnet. Am 6. März gab die Deutsche Börse AG bekannt, die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie mit Wirkung zum 19. März durch die Aktie der Covestro AG zu ersetzen und infolgedessen aus dem Leitindex DAX zu entnehmen. Die damit verbundenen Anpassungen bei so genannten IndexFonds beeinflussten die Kursentwicklung und das Handelsvolumen des Papiers. Zudem wirkte sich die Short-Attacke durch die Viceroy Research Group am selben Tag aus, in deren Folge die Aktie deutliche Kurseinbrüche hinnehmen musste. Zu den Vorwürfen, die Viceroy Research in seinem Bericht veröffentlichte, hat die ProSiebenSat.1 Group ausführlich Stellung bezogen und die Darstellung als falsch und irreführend zurückgewiesen. Die Staatsanwaltschaft München hat Vorermittlungen wegen des Verdachts auf Marktmanipulation eingeleitet; zudem prüft die Finanzaufsicht BaFin, ob eine strafbare Marktmanipulation vorliegt.

i Die Deutsche Börse AG prüft regulär einmal jährlich im September die Zusammensetzung der Börsenindizes anhand der quantitativen Kriterien Marktkapitalisierung und Liquidität. Darüber hinaus gibt es viermal im Jahr die Möglichkeit eines schnellen Eintritts bzw. Austritts, wenn bestimmte Ränge der Kriterien erfüllt bzw. nicht erfüllt werden. Einer dieser Prüftermine war der 5. März 2018. Zu diesem Zeitpunkt lag die Covestro AG hinsichtlich der beiden Kriterien Marktkapitalisierung und Liquidität auf Rang 25 der größten an der Deutschen Börse notierten Werte und wurde daher in den DAX aufgenommen. ProSiebenSat.1 Media SE war zu dem Zeitpunkt hinsichtlich der Marktkapitalisierung der schwächste Wert und wurde mit Wirkung vom 19. März 2018 dem DAX entnommen und ist nunmehr wieder im MDAX vertreten.

Am 9. Mai 2018 hat die ProSiebenSat.1 Group ihre Zahlen für das erste Quartal veröffentlicht; dabei führte unter anderem die angekündigte Verlagerung von Ergebnisbeiträgen in das vierte Quartal zu Zurückhaltung am Kapitalmarkt. Der Dividendenabschlag in Höhe von 1,93 Euro je dividendenberechtigter Aktie am 16. Mai 2018 wirkte sich ebenfalls negativ auf den Kursverlauf aus.

Anfang November hat die ProSiebenSat.1 Group den Finanzausblick für das Gesamtjahr 2018 angepasst, ein Investitionsprogramm für die kommenden rund fünf Jahre angekündigt sowie darüber informiert, die Ausschüttungsquote ab 2019 auf 50 Prozent des adjusted net income zu kürzen. Dies führte zusätzlich zur Veröffentlichung der Finanzzahlen für das dritte Quartal zu weiteren Kursabschlägen. Das auf dem Kapitalmarkttag (Capital Markets Day, CMD) am 14. November 2018 präsentierte Strategie-Update sowie die Ankündigung eines Aktienrückkaufprogramms von bis zu 250 Mio Euro mit einer Laufzeit von 12 bis 24 Monaten stützten das Papier hingegen leicht. Das Rückkaufprogramm startete am 9. November und umfasste bis zur Beendigung am 11. Dezember sechs Tranchen mit einem Volumen von insgesamt 50 Mio Euro. → Vermögens- und Kapitalstrukturanalyse, Seite XX.

XXX / KENNZAHLEN ZUR PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE AKTIE¹

¹ Das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE beträgt 233.000.000,00 Euro; es hat sich aufgrund einer Kapitalerhöhung mit Wirkung zum 7. November 2016 von 218.797.200,00 Euro auf nominal 233.000.000,00 Euro erhöht. Dabei hat ProSiebenSat.1 Media SE das Genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise ausgenutzt und 14.202.800 neue, auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Bereits am 16. August 2013 wurden die damals bestehenden 109.398.600 Inhaber-Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien umgewandelt, sodass das damalige Grundkapital von 218.797.200,00 Euro in 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie bestand. Heute sind sämtliche (233.000.000) Namens-Stammaktien der Gesellschaft handelbar, d. h. sowohl die ehemals nicht börsennotierten Namens-Stammaktien als auch die aus der Umwandlung der Inhaber-Vorzugsaktien hervorgegangenen Namens-Stammaktien. Bis zum 16. August 2013 waren nur die bisherigen Inhaber-Vorzugsaktien der Gesellschaft börsennotiert.
² Inklusive eigener Aktien.
³ Dividendenvorschlag s. Seite XX.
⁴ Für das Geschäftsjahr 2017 wurde das unverwässerte Ergebnis je Aktie auf Basis des bereinigten Konzernüberschusses (adjusted net income) aus fortgeführten Aktivitäten ermittelt. Aus Vergleichsgründen wurde der Vorjahreswert 2016 entsprechend angepasst (zuvor: 2,37 Euro). Weitere Angaben zur Rechnungslegung sowie zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden enthält der Geschäftsbericht im Kapitel Strategie und Steuerungssystem.
⁵ Basis der Ermittlung ist der bereinigte Konzernüberschuss (underlying net income) aus fortgeführten Aktivitäten.
⁶ Seit 1. Januar 2017 Umbenennung des underlying net income in adjusted net income.

Insgesamt haben am Ende des Berichtsjahres 21 Brokerhäuser und Finanzinstitute die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie aktiv bewertet und Research-Berichte veröffentlicht. 29 Prozent der Analysten empfahlen die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie Ende 2018 zum Kauf; 52 Prozent sprachen sich dafür aus, die Aktie zu halten und 19 Prozent gaben eine Verkaufsempfehlung. Das durchschnittliche Kursziel (Median) der Analysten lag bei 21 Euro.

XXX / EMPFEHLUNGEN DER ANALYSTEN in Prozent, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Stand: 31.12.2018

HAUPTVERSAMMLUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

Die ordentliche Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2017 fand am 16. Mai 2018 statt. Auf der Hauptversammlung waren rund 870 Teilnehmer anwesend. Die Präsenz lag bei ca. 64 Prozent des Grundkapitals.

Die Aktionäre haben die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,93 Euro je dividendenberechtigter Aktie für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen (Vorjahr: 1,90 Euro). Die Ausschüttungssumme beläuft sich auf rund 442 Mio Euro, daraus ergibt sich eine Ausschüttungsquote von 80,3 Prozent bezogen auf das adjusted net income. Die Dividende wurde am 22. Mai 2018 ausbezahlt. Außerdem hat die Hauptversammlung mit deutlicher Mehrheit dem neuen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zugestimmt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat. Die Aktionäre haben Marjorie Kaplan, selbständige Unternehmerin und Aufsichtsratsmitglied von The Grierson Trust, in den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE gewählt. Marjorie Kaplan tritt die Nachfolge von Antoinette (Annet) P. Aris an, die ihr Amt mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung niedergelegt hat. Die Hauptversammlung hat zudem die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 entlastet.

Der designierte CEO Max Conze trat im Rahmen der Hauptversammlung erstmalig vor die Aktionäre, um sich ihnen vorzustellen. Zum 1. Juni 2018 hat Max Conze den Vorstandsvorsitz der ProSiebenSat.1 Group offiziell übernommen; er folgt auf Thomas Ebeling, der den Konzern am 22. Februar 2018 verlassen hat. → Liquiditäts- und Investitionsanalyse, Seite XX Bericht des Aufsichtsrats, Seite XX.

AKTIONÄRSSTRUKTUR DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE

Die Aktionärsstruktur ist gegenüber dem 31. Dezember 2017 im Wesentlichen unverändert: Die Aktien werden größtenteils von institutionellen Investoren aus den USA, Großbritannien und Deutschland gehalten. 23,2 Prozent der Aktien befanden sich im Besitz von Privataktionären. Insgesamt waren zum 31. Dezember 2018 97,0 Prozent im Streubesitz (31. Dezember 2017: 98,3 %). Die restlichen 3,0 Prozent sind im eigenen Bestand (31. Dezember 2017: 1,7 %).

ORGANISATION UND KONZERNSTRUKTUR

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND SEGMENTE

Unternehmensprofil und Marktposition

Die ProSiebenSat.1 Group zählt zu den erfolgreichsten und diversifiziertesten Medienunternehmen in Europa. Werbefinanziertes Free-TV ist das Kerngeschäft der ProSiebenSat.1 Group; hier ist der Konzern führend im deutschen TV-Markt. Zugleich ist die ProSiebenSat.1 Group auch im Internet einer der führenden Bewegtbild-Vermarkter Deutschlands und einer der erfolgreichsten Anbieter für digitales Entertainment im deutschsprachigen Europa.

Unser Ziel ist es, Zuschauern und Nutzern Unterhaltung auf allen Screens zu bieten und so unterschiedliche Mediennutzungsinteressen zu bedienen. Die Digitalisierung beeinflusst und erweitert jedoch nicht nur die Bewegtbild-Nutzung. Das Internet ist heute vielmehr fest in unseren Alltag integriert und hat das gesamte Konsumverhalten verändert. Deshalb hat die ProSiebenSat.1 Group in den vergangenen Jahren in führende digitale Handelsplattformen investiert, die für die Vermarktung auf unseren Kanälen geeignet sind. Dieses Entertainment- und Commerce-Portfolio komplettiert ein internationales Produktions- und Vertriebsnetzwerk unter dem Dach von Red Arrow Studios. Red Arrow produziert Entertainment-Inhalte für TV-Unternehmen und digitale Plattformen weltweit, sowohl für die ProSiebenSat.1-Kanäle als auch für Drittanbieter.

Auf dieser Basis wird die ProSiebenSat.1 Group weiter gezielt investieren: in das Programm der Gruppe, in den Ausbau unserer Data-Aktivitäten sowie in digitale Plattformen. So wollen wir unsere Position als eines der führenden Entertainment- und Commerce-Unternehmen in Europa stärken und uns als Nummer 1 für unsere Zuschauer und Kunden weiter etablieren.

i Größter Umsatzmarkt der ProSiebenSat.1 Group ist Deutschland, dort ist auch der Hauptsitz. Zudem betreibt der Konzern TV-Sender in Österreich und der Schweiz. Red Arrow Studios ist international aufgestellt, eine Übersicht des Produktions- und Vertriebsnetzwerks mit allen relevanten Absatzmärkten und Standorten findet sich auf Seite XXX.

Segmente und Markenportfolio

Der digitale Wandel vollzieht sich mit rasantem Tempo und eröffnet uns für alle Segmente neue Wachstumsmöglichkeiten. Deshalb treibt die ProSiebenSat.1 Group die Digitalisierung konzernweit voran und diversifiziert das Portfolio um Commerce-Angebote, die das Entertainment-Profil ergänzen. Teil dieser Strategie ist die enge Verzahnung der Geschäftsbereiche. Mit der Bündelung von TV und digitalen Entertainment-Angeboten in einem Segment haben wir 2018 die Grundlage für starke Synergien im Konzern geschaffen. Seither berichtet der Konzern in den drei Segmenten Entertainment, Content Production & Global Sales sowie Commerce.

Segment Entertainment: Die ProSiebenSat.1 Group bietet beste Unterhaltung - jederzeit, überall und auf jedem Gerät. Mit unseren 14 Free- und Pay-TV Sendern können wir 45 Mio TV-Haushalte in Deutschland, Österreich und der Schweiz erreichen. Zugleich verfügt der Konzern mit seinen vermarkteten Online-Angeboten über eine monatliche Reichweite von rund 34 Mio Unique Usern.

Shows wie "Germany's next Topmodel" und "The Voice of Germany" sind Erfolgsformate, mit denen wir Zuschauer im TV wie auch über digitale Plattformen begeistern. Gleichzeitig investiert das Unternehmen in die Bereiche AdTech und Data, um durch innovative, datengetriebene Angebote zusätzliche Umsätze zu erschließen und Werbung immer passgenauer aussteuern zu können. Damit bietet die ProSiebenSat.1 Group der Werbewirtschaft einen Mehrwert. Die beiden Vermarktungstöchter SevenOne Media GmbH und SevenOne AdFactory GmbH begleiten Werbekunden und Agenturen von der Ideenfindung über die Konzeption bis zur plattformübergreifenden Umsetzung im TV, online und über mobile Devices.

Diese Bandbreite spiegelt auch das Segment Entertainment wider, das die Bereiche TV-Broadcasting, TV- und Online-Vermarktung, Distribution, Advertising Platform Solutions (AdTech), SevenVentures und Digital Platforms umfasst. → Entwicklung von Medienkonsum und Werbewirkung, Seite XXX → Chancenbericht, Seite XXX

Segment Content Production & Global Sales: In diesem Segment kombiniert die ProSiebenSat.1 Group das internationale TV-Produktions- und Vertriebsgeschäft mit dem globalen Digital-Studio Studio71 unter dem Dach von Red Arrow Studios. Durch diese enge Bündelung von Know-How in den Bereichen Programmvertrieb und -produktion profitiert die Unternehmensgruppe von Synergien und hat zugleich über das Digital-Studio Studio71 direkten Zugang zu Talenten wie auch Plattformen im Digitalsektor. Dies ist ein wichtiger Wettbewerbsvorteil, um die wachsende Nachfrage nach Inhalten auf allen Kanälen zu bedienen. Im Jahr 2018 erzielte Studio71 durchschnittlich 9,2 Mrd Video Views im Monat. → Produktionsmarkt, Seite XXX

Sendungen wie "Bosch", "Hochzeit auf den ersten Blick" und "Germany's next Topmodel" sind Beispiele für erfolgreiche Produktionen aus dem Hause Red Arrow Studios. Um den lokalen Programmanteil auf den eigenen Sendern zu erhöhen, beabsichtigt der Konzern, den Anteil von Red Arrow Studios an den vom Entertainment-Geschäft lokal beauftragten Inhalten künftig deutlich zu steigern.

XXX / STRATEGISCHES MARKENPORTFOLIO DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

Stand Februar 2019 /¹Assoziiertes Unternehmen 2 Gemeinschaftsunternehmen

Segment Commerce: Das Commerce-Geschäft bündelt der Konzern in der NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring ("NuCom Group"). Dazu gehören elf marktführende und überwiegend digitale Handelsplattformen aus den Bereichen Consumer Advice (u. a. Verivox, Around-home), Matchmaking (Parship Elite Group, eHarmony), Experience & Gift Vouchers (Jochen Schweizer mydays Group) sowie Beauty & Lifestyle (u.a. Flaconi).

Die Commerce-Säule ist der größte Wachstumstreiber des Konzerns und leistet damit einen wesentlichen Beitrag zum Ausbau der digitalen Erlösquellen. Zugleich reflektiert die Wachstumskraft unseres Commerce-Portfolios das starke Synergiepotenzial des Konzerns: Durch Werbung auf unseren Sendern steigern wir das Wachstum der Commerce-Marken, während diese wertvolle Kundeninformationen für zielgruppengenaue Werbeprodukte im TV und auf digitalen Plattformen generieren. Unser Ziel ist es, die NuCom Group als führende europäische Omnichannel-Plattform für Consumer Services und Lifestyle Brands zu etablieren.

LEITUNG UND KONTROLLE

Die ProSiebenSat.1 Group wird zentral von der ProSiebenSat.1 Media SE gesteuert. Auf Konzernebene hat sich die Aufbauorganisation im Jahr 2018 sowohl in struktureller als auch in rechtlicher Hinsicht nicht wesentlich geändert.

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist in Deutschland an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main und an der Wertpapierbörse in Luxemburg (Bourse de Luxembourg) notiert. Die ProSiebenSat.1 Media SE verfügt - wie schon die ProSiebenSat.1 Media AG bis zur Umwandlung in die SE im Jahr 2015 - über drei Organe: Hauptversammlung, Vorstand (Leitungsorgan) und Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan); die Entscheidungsbefugnisse der Organe sind klar voneinander abgegrenzt.

XXX / CORPORATE-GOVERNANCE-STRUKTUR DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE ZUM 31. DEZEMBER 2018

Die Grundordnung dieses dualistischen Leitungs- und Aufsichtssystems ist in der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie in der Geschäftsordnung für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegt. Die Satzung definiert auch den Unternehmensgegenstand. Sie kann gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch einen mehrheitlichen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden, sofern bei Beschlussfassung mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist (Art. 59 Abs. 2 SE-VO, § 51 Satz 1 SEAG); andernfalls bedarf der Beschluss einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz keine größere Mehrheit vorsieht oder zulässt (Art. 59 Abs. 1 SE-VO). So bedarf eine Änderung des Unternehmensgegenstands dagegen gemäß § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 59 Abs. 1 und 2 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG weiterhin einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. → Vergütungsbericht, Seite XXX → Bericht des Aufsichtsrats, Seite XXX

i Über personelle Veränderungen im Vorstand berichten wir nicht im vorliegenden Lagebericht; Informationen hierzu beinhaltet jedoch der Bericht des Aufsichtsrats ab Seite XXX.

UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND BETEILIGUNGEN

Die wirtschaftliche Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group wird maßgeblich durch die unmittelbar und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften bestimmt. Konzern-Holding ist die ProSiebenSat.1 Media SE. In dieser Funktion zählen unter anderem die zentrale Finanzierung, das konzernweite Risikomanagement sowie die Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie zu ihren Aufgaben. In dem vorliegenden Konzernabschluss ist die ProSiebenSat.1 Media SE mit allen wesentlichen Tochtergesellschaften einbezogen - damit sind Unternehmen gemeint, an denen die ProSiebenSat.1 Media SE mittelbar oder unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf andere Weise zur Beherrschung der maßgeblichen Tätigkeiten des betreffenden Unternehmens befähigt ist. → Anhang, Ziffer 3 "Konsolidierungskreis", Seite XXX

Der Konzern hat ein integriertes Portfolio, das sich auch in der Beteiligungsstruktur widerspiegelt. So gehören der ProSiebenSat.1 Media SE unter anderem 100,0 Prozent der Anteile an der ProSiebenSat.1 TV Deutschland GmbH. Unter ihrem Dach sind die Free-TV-Sender der ProSiebenSat.1 Group sowie die Pay-TV-Kanäle (ProSiebenSat.1 Pay TV GmbH) gebündelt. Auch an den Vermarktungsunternehmen SevenOne Media GmbH und SevenOne AdFactory GmbH ist die ProSiebenSat.1 Media SE mittelbar zu 100,0 Prozent beteiligt. Dadurch ergeben sich Vorteile hinsichtlich der Programmierung der Sender sowie der Vermarktung von Werbezeiten. Zur Red Arrow Studios GmbH als 100-prozentigem Tochterunternehmen der ProSiebenSat.1 Media SE gehören sowohl die globalen Film- und TV-Vertriebshäuser als auch die internationalen Fernsehproduktionen.

Zum 31. Dezember 2018 war General Atlantic PD GmbH, München ("General Atlantic"), ein weltweit führender Wachstumsinvestor, mit 25,1 Prozent an der NuCom Group beteiligt. Deren Unternehmen profitieren von der hohen TV-Reichweite des Mutterkonzerns sowie gegenseitigen Synergien, beispielsweise im Bereich Data und Technologie.

i Eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse der ProSiebenSat.1 Group befindet sich im Anhang ab Seite XXX.

STRATEGIE UND STEUERUNGSSYSTEM

STRATEGIE UND ZIELE

Unsere Branche zeichnet sich durch permanente Veränderung aus: Die digitale Entwicklung und wachsende Bedeutung des Internets hat das Konsumverhalten verändert. Dies gilt auch für die Mediennutzung. Ganze Geschäftsmodelle stehen auf dem Prüfstand und immer neue Möglichkeiten der Zielgruppenansprache ergeben sich. Um diese Chancen zu nutzen und den Wandel aktiv voranzutreiben, haben wir unsere Konzernstrategie 2018 weiterentwickelt. Dazu haben wir klare Prioritäten für jedes Segment definiert und werden unsere Bereiche noch stärker vernetzen. Die Weiterentwicklung der Konzernstrategie sowie unsere mittelfristigen Wachstumsziele haben wir auf dem Kapitalmarkttag am 14. November 2018 vorgestellt.

Im Kern unserer Aktivitäten stehen weiterhin bestes Entertainment, das Menschen lieben, und Commerce-Angebote, die Menschen brauchen. Bei allem was wir tun, wollen wir maximale Nähe zum Konsumenten erreichen und Menschen begeistern - mit den passenden Angeboten zur richtigen Zeit und unabhängig vom Ort. Schon heute gehört der Konzern weltweit zu den höchst diversifizierten Medienhäusern. Um unsere Organisation jedoch noch agiler aufzustellen und den Fokus auf Kunden zu schärfen hat der Konzern zu Jahresbeginn eine Drei-Säulen-Struktur umgesetzt. Ein wichtiger Schritt war in diesem Zusammenhang, die TV- und digitalen Entertainment-Aktivitäten in einem Segment zu verankern. Nur durch die Bündelung unserer Marktexpertise können wir unseren Zuschauern bzw. unseren Nutzern faszinierende Inhalte bieten, die diese plattformunabhängig konsumieren können. Gleiches gilt für Werbekunden, für die wir Vermarktungsinnovationen auf allen Kanälen schaffen und Werbung durch datenbasierte Angebote noch passgenauer adressieren. Deshalb wird der Konzern 2019 zusätzlich in lokale Programminhalte, den Ausbau digitaler Plattformen und eine verbesserte Monetarisierung der Reichweite investieren. Ziel ist es, durch diese Investitionen die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens weiter zu verbessern und das Umsatz- und Ergebniswachstum mittelfristig zu beschleunigen. → Chancenbericht, Seite XX

In den nächsten rund fünf Jahren beabsichtigt die ProSiebenSat.1 Group die Umsatzerlöse auf 6 Mrd Euro (2018: 4.009 Mio Euro) und das adjusted EBITDA auf 1,5 Mrd Euro (2018: 1.013 Mio Euro) zu steigern. Dabei sollen die Umsatzanteile des Nicht-Werbegeschäfts (2018: 44%, Ziel 2023+: 50%), des Digitalgeschäfts (2018: 29%, Ziel 2023+: 50%) sowie der adressierbaren Werbung (2018: 6%, Ziel 2023+: 25%) deutlich erhöht werden.

XXX / STRATEGISCHE SCHWERPUNKTE ENTLANG DER DREI SÄULEN

Die finanziellen Ziele reflektieren unsere Strategie, die gesamte Gruppe zu einem diversifizierten und schnell wachsenden Digitalkonzern auszubauen. Gleichzeitig strebt der Konzern an, eine durchschnittliche jährliche Gesamt-Aktienrendite von 10 bis 15 Prozent zu erzielen. Damit unterstreicht der Konzern seinen künftigen Total-Shareholder-Return-Fokus entlang verschiedener Komponenten, wozu neben einer attraktiven Dividendenrendite insbesondere auch eine Steigerung des Wachstums des Ergebnisses je Aktie zählt. So beabsichtigt der Konzern erstmals für das Geschäftsjahr 2018 (zahlbar im Jahr 2019), 50 Prozent des adjusted net income als Dividende auszuschütten (zuvor: 80 bis 90%). Die damit freiwerdenden Mittel wird die ProSiebenSat.1 Group vorrangig für ergebnissteigernde Investitionen in organisches und anorganisches Wachstum verwenden.

i Die ProSiebenSat.1 Group verzichtet im vorliegenden zusammengefassten Lagebericht aus Gründen der Berichtseffizienz auf weitere Erläuterungen zu den Zielen und Strategien des Konzerns. Informationen, wie der Konzern sein Geschäft mittel- und langfristig führen und weiterentwickeln möchte sowie zu Veränderungen der Ziele und Strategien im Vergleich zum Vorjahr, befinden sich im Geschäftsbericht ab Seite XX.

PLANUNG UND STEUERUNG

Das kennzahlenbasierte Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group bildet die Grundlage für alle wirtschaftlichen und strategischen Entscheidungen des Unternehmens. Die unternehmensspezifischen Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators; KPI) ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgt zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements. → Risiko- und Chancenbericht, Seite XX

Unternehmensinternes Steuerungssystem

Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungsindikatoren orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung. → Geschäftsbericht 2017, Seite 168

XXX / ÜBERSICHT BEDEUTSAMSTE LEISTUNGSINDIKATOREN ZUM 31. DEZEMBER 2018

NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Segment Entertainment

FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Konzern

Segmente

Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern und einen Mehrjahresvergleich erschweren. Daher stellen bereinigte Ergebnisgrößen geeignete Performance-Maße mit Blick auf die nachhaltige Ertragskraft dar. Die Betrachtung unbereinigter Ertragskennzahlen ermöglicht jedoch den ganzheitlichen Blick auf die Aufwands- und Ertragsstruktur. Aus diesem Grund verwendet die ProSiebenSat.1 Group zusätzlich das EBITDA als finanziellen Leistungsindikator. Zudem erleichtert das EBITDA eine Bewertung im internationalen Vergleich, da Steuer- und Abschreibungseinflüsse sowie die Finanzierungsstruktur nicht berücksichtigt werden.

Die ProSiebenSat.1 Group investiert in Märkte mit langfristigen Wachstumschancen und prüft ihre Möglichkeiten für Portfolio Erweiterungen. Teil der Investitionsstrategie ist die Akquisition von Unternehmen, die unsere Wertschöpfungskette synergetisch ergänzen. Ein wichtiger Leistungsindikator für die Finanzplanung des Konzerns ist dabei ein kapitaleffizienter Verschuldungsgrad (leverage ratio). Der Verschuldungsgrad gibt die Höhe der Netto-Finanzverbindlichkeiten im Verhältnis zum sogenannten LTM adjusted EBITDA an - dem adjusted EBITDA, das die ProSiebenSat.1 Group in den jeweils letzten zwölf Monaten realisiert hat (LTM = last twelve months). Zielwert ist eine Relation von 1,5 und 2,5. Zudem wurde für das Jahr 2018 der Free Cashflow vor M&A neu in den Katalog der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren aufgenommen. Hintergrund sind Anpassungen am Vorstandsvergütungssystem und Steuerungssystem. Die Kennzahl wird definiert als Free Cashflow bereinigt um verwendete und erwirtschaftete Mittel aus M&A-Transaktionen (exkl. Transaktionskosten) im Rahmen von durchgeführten und geplanten Mehrheitserwerben, dem Erwerb und Verkauf von at-Equity bewerteten Anteilen sowie sonstigen Beteiligungen mit der Ausnahme von "Media-for-Equity"-Beteiligungen. → Vergütungsbericht, Seite XX, Liquiditäts- und Investitionsanalyse, Seite XX

Unsere Konzernstrategie ist auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgelegt. Ein vorrangiges Ziel ist daher die Steigerung der genannten Ergebnisgrößen durch kontinuierliches Umsatzwachstum in allen Segmenten. Dabei fungieren die Geschäftseinheiten größtenteils als Profit Center: Das bedeutet, sie handeln mit voller Umsatz- und Ergebnisverantwortung. Zugleich ist die damit verbundene Flexibilität eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg der ProSiebenSat.1 Group, da sich das Unternehmen in einem dynamischen Branchenumfeld bewegt und seine Wertschöpfungskette konsequent diversifiziert. Die Organisationseinheiten treffen innerhalb der zentral verabschiedeten Rahmenvorgaben und abgestimmt auf das Wettbewerbsumfeld eigenständig die operativen Entscheidungen. Dieser leistungsorientierte Ansatz fördert das unternehmerische Handeln unserer Mitarbeiter auf allen Ebenen.

Jeder Mitarbeiter unseres Unternehmens trägt dazu bei, mit seinem Wissen und seinen Ideen die Stärken der ProSiebenSat.1 Group weiterzuentwickeln und Innovationen voranzutreiben. Deshalb investieren wir konsequent in die Personalentwicklung, fördern Nachwuchskräfte gezielt und beteiligen zugleich alle Mitarbeiter adäquat am Unternehmenserfolg. Das adjusted EBITDA ist die zentrale Steuerungsgröße des Konzerns und seiner Segmente. Neben dem adjusted EBITDA dient das EBITDA aufgrund des ganzheitlichen Blicks auf die Aufwands- und Ertragsstruktur des Unternehmens zusätzlich als Leistungsindikator und Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Mitarbeitervergütung. Als variable Bemessungsgrundlage für die Vergütung des Vorstands dienten im Geschäftsjahr 2018 das adjusted net income, das EBITDA (sofern erforderlich um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt) sowie der Free Cashflow vor M&A und erstmalig auch der relative Total Shareholder Return (TSR). → Vergütungsbericht, Seite XX

XXX / DEFINITION VON AUSGEWÄHLTEN NON-IFRS-KENNZAHLEN

ADJUSTED EBITDA

Adjusted EBITDA steht für adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Es beschreibt das um bestimmte Einflussfaktoren (Sondereffekte) bereinigte Betriebsergebnis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern sowie Abschreibungen). Zu diesen Sondereffekten zählen:

ADJUSTED NET INCOME

Das adjusted net income ist das den Anteilseignern der ProSiebenSat.1 Media SE zuzurechnende Konzernergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen, bereinigt um obenstehende Sondereffekte und weitere Sondereffekte. Dazu zählen im sonstigen Finanzergebnis erfasste Bewertungseffekte, Bewertungseffekte aus Put-Options- und Earn-Out-Verbindlichkeiten sowie Bewertungseffekte aus Zinssicherungsgeschäften. Darüber hinaus werden die aus den Bereinigungen resultierenden Steuereffekte ebenfalls bereinigt.

XXX / ANGABEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG SOWIE ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

AUSWEIS UND NUTZEN VON NON-IFRS-KENNZAHLEN

Dieser Geschäftsbericht enthält neben den nach IFRS ermittelten Finanzdaten auch sogenannte Non-IFRS-Kennzahlen. Die Überleitung dieser Non-IFRS-Kennzahlen auf die entsprechenden IFRS-Kennzahlen ist in der → Ertragslage des Konzerns ab Seite XX dargestellt.

Die ProSiebenSat.1 Media SE verwendet für ihre finanziellen, strategischen und operativen Entscheidungen primär Non-IFRS-Kennzahlen als Entscheidungsgrundlage. Diese liefern auch Investoren Zusatzinformationen, die einen Vergleich der Performance im Mehrjahresvergleich erlauben, da sie um bestimmte Einflüsse bereinigt werden. Diese Kennzahlen werden nicht auf Basis der IFRS ermittelt und können sich daher von den Non-IFRS-Kennzahlen anderer Unternehmen unterscheiden. Daher ersetzen diese nicht die IFRS-Kenn-zahlen oder sind bedeutsamer als IFRS-Kennzahlen, sondern stellen eine Zusatzinformation dar. Wir sind davon überzeugt, dass die Non-IFRS-Kennzahlen aus den folgenden Gründen für Investoren von besonderem Interesse sind:

BILANZIERUNG DER ANTEILSBASIERTEN VERGÜTUNG AUS DEN PERFORMANCE- / GROUP-SHARE-PLÄNEN

Die ProSiebenSat.1 Group beteiligt ihre Mitarbeiter mit einer leistungsorientierten Vergütung am Unternehmenserfolg. Dazu zählen auch anteilsbasierte Vergütungsprogramme (Performance- und Group-Share-Pläne), an denen neben dem Vorstand ausgewählte Führungskräfte teilnehmen. Dabei erhalten die Teilnehmer sogenannte Performance Share Units, die zum Bezug von Aktien berechtigten. Mit der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat vom 11. März 2016, die Ansprüche der Berechtigten aus den Group-Share-Plänen zukünftig in bar zu erfüllen, und der damit verbundenen Umstellung der Bilanzierung dieser anteilsbasierten Vergütung von "Equity Settlement" auf "Cash Settlement" sind im vorliegenden Geschäftsbericht anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich nach IFRS 2 erfasst worden. Die gemäß IFRS 2 vorgesehene laufende ergebniswirksame Erfassung von Änderungen im beizulegenden Zeitwert der Verpflichtung mit Barausgleich ("Cash Settlement") führt im Gegensatz zu der bisherigen Bilanzierung ("Equity Settlement") zu einer deutlich höheren Ergebnisvolatilität, die auf die Wertschwankungen des Börsenkurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie zurückzuführen ist. Daher bereinigt die ProSiebenSat.1 Group den ergebniswirksamen Teil der Änderungen des beizulegenden Zeitwertes der anteilsbasierten Vergütungspläne, der aus der Differenz zwischen dem jeweiligen Börsenkurs zum Ausgabezeitpunkt und dem jeweils aktuellen Kurs zum Bilanzstichtag resultiert, im adjusted EBITDA sowie dem adjusted net income.

BEWERTUNG VON PUT-OPTIONS UND EARN-OUT-VERBINDLICHKEITEN

Aufgrund der kontinuierlichen M&A-Tätigkeit des Unternehmens und der derzeit verfolgten Investitionsstrategie haben sich die Verpflichtungen aus Put-Options sowie Earn-Outs über den Erwerb weiterer Anteile, die die ProSiebenSat.1 Group im Rahmen des Erwerbs der Beherrschungsmöglichkeit an diesen Unternehmen eingeht, stetig erhöht. Daher bereinigt die ProSiebenSat.1 Media SE die Änderungen im beizulegenden Zeitwert dieser Verbindlichkeiten im Rahmen der Ermittlung des adjusted net income. Diese Anpassung führt zu einer steigenden Transparenz durch die Darstellung dieser Effekte und ermöglicht einen besseren Vergleich der operativen Geschäftsentwicklung im Zeitverlauf.

Operative und strategische Planung

Steuerung und Planung greifen bei der ProSiebenSat.1 Group eng ineinander. So werden im Rahmen der Planung Soll-Größen definiert und für verschiedene zeitliche Perioden festgelegt. Im Fokus stehen die zuvor erläuterten Steuerungskennzahlen.

Nachstehendes Schaubild zeigt die einzelnen Planungsebenen für das Geschäftsjahr 2018. Die unterschiedlichen Ebenen des Planungsprozesses bauen aufeinander auf und sind mit unserem Risikomanagement verknüpft:

XXX / PLANUNGSKALENDER 2018

Auch im Jahr 2018 hat der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsratsgremium die kurz- und langfristige Zielerreichung erörtert. Neben der monatlichen Berichterstattung werden Risikopotenziale quartalsweise an den Group Risk Officer gemeldet. Hier wird insbesondere analysiert, wie sich Risikofrühwarnindikatoren unterjährig und im Zeitablauf verändert haben. Ein wichtiger Frühwarnindikator ist etwa die Entwicklung der Zuschauermarktanteile. Zusätzliche Wachstumschancen und damit mögliche positive Abweichungen von prognostizierten Zielen werden parallel zum Risikomanagement analysiert; sie werden in den Planungsrechnungen erfasst.

XXX / PLANUNGSRECHNUNG UND RISIKOMANAGEMENT BEI DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

¹ Siehe auch Geschäftsbericht 2018, ab Seite XXX

NACHHALTIGKEIT

(NICHTFINANZIELLE KONZERNERKLÄRUNG GEMÄSS §§ 315B, 315C, §§289B BIS 289E HGB)

Wir sind uns unserer unternehmerischen und gesellschaftlichen Verantwortung bewusst und nehmen sie als ganzheitliche Herausforderung wahr. Denn Erfolg bedeutet für die ProSiebenSat.1 Group nicht nur, die wirtschaftlichen Ergebnisse des Konzerns langfristig zu steigern. Es heißt für uns auch, die Nachhaltigkeitsleistung und die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns konsequent weiterzuentwickeln und zu verbessern sowie die Interessen unserer Zielgruppen in Einklang zu bringen, insbesondere von Mitarbeitern, Aktionären, Zuschauern und Nutzern sowie Geschäftskunden. Der Konzern definiert in diesem Zusammenhang nachhaltiges unternehmerisches Handeln als einen integrierten Ansatz, um sowohl die ökonomische als auch ökologische und soziale Leistung unseres Konzerns sicherzustellen.

i Nichtfinanzielle Aspekte, Indikatoren zur Nachhaltigkeitsleistung sowie ESG-Informationen (Environment, Social, Governance) fallen insbesondere in den Verantwortungsbereich des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Group General Counsel, in dessen Ressort unter anderem die Bereiche Legal Affairs, Public Affairs und Compliance liegen, sowie des Finanzvorstands.

In der vorliegenden Nichtfinanziellen Konzernerklärung gemäß §289b, § 315b und 315c HGB für das Geschäftsjahr 2018 berichtet die ProSiebenSat.1 Group über die wesentlichen nichtfinanziellen Aspekte mit den entsprechenden Angaben, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen der Geschäftstätigkeit in diesem Kontext erforderlich sind. Wesentliche Risiken für einzelne nichtfinanzielle Aspekte wurden in diesem Zusammenhang nicht ermittelt. Dabei wurde die Nichtfinanzielle Konzernerklärung mit der Nichtfinanziellen Erklärung (NFE) des Mutterunternehmens i.S.d. § 315b Abs. 1 Satz 2 HGB zusammengefasst.

XXX / WESENTLICHE NICHTFINANZIELLE ASPEKTE DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

Die ProSiebenSat.1 Group orientiert sich bei der Erstellung der NFE an den GRI Standards der Global Reporting Initiative. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB wurde vom Abschlussprüfer geprüft, dass die NFE entsprechend den gesetzlichen Vorschriften vorgelegt wurde. Zusätzlich beauftragte der Aufsichtsrat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die NFE inhaltlich mit hinreichender Sicherheit zu prüfen. Eine Wiedergabe des Prüfungsvermerks vom 22. Februar 2019, in dem Art, Umfang und Ergebnisse dieser Prüfung dargestellt sind, findet sich online unter → www.prosiebensat1.com/nachhaltigkeit/publikationen/berichte und ist Bestandteil des Geschäftsberichts. Die Prüfung erfolgte unter Anwendung des einschlägigen Prüfungsstandards "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000)" zur Erlangung einer hinreichenden Sicherheit (Reasonable Assurance) bezüglich der gemäß §§ 315b, 315c i.V.m. 289b bis 289e HGB gesetzlich geforderten Angaben.

Im Rahmen einer Wesentlichkeitsanalyse, die im Jahr 2017 durchgeführt und 2018 überprüft wurde, haben wir für die ProSiebenSat.1 Group vier nichtfinanzielle Aspekte identifiziert, zu denen wir im Folgenden Angaben gemäß § 289c Abs. 3 HGB zu verfolgten Konzepten, den dabei angewandten Due-Diligence-Prozessen, zu Ergebnissen und zugehörigen Leistungsindikatoren machen. Für die erforderlichen Erläuterungen zum Geschäftsmodell gemäß § 289c Abs. 1 HGB verweisen wir auf die unten angegebenen Kapitel im zusammengefassten Lagebericht der ProSiebenSat.1 Group. Informationen zur Corporate Governance befinden sich insbesondere im Abschnitt "An unsere Aktionäre" im Geschäftsbericht 2018. Sämtliche Verweise auf Inhalte außerhalb des zusammengefassten Lageberichts sind als weiterführende Informationen zu verstehen und nicht Pflichtbestandteil der NFE. → Organisation und Konzernstruktur, Seite XX

XXX/ BERICHTSGRENZEN UND DATENERFASSUNG

Der organisatorische Berichtsrahmen für die in der zusammengefassten NFE enthaltenen Angaben zu Konzepten und Kennzahlen für unsere Nachhaltigkeitsleistung umfasst grundsätzlich alle Konzernunternehmen und entspricht dem Konsolidierungskreis der ProSiebenSat.1 Group, die zentral von der ProSiebenSat.1 Media SE gesteuert wird. Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises folgt dem Kontrollprinzip des IFRS 10.

Ausnahmen und Einschränkungen im Hinblick auf die Berichtsgrenzen der einzelnen definierten Aspekte sowie die Datenerfassung von Leistungsindikatoren erläutern wir im Folgenden. Weitere Spezifizierungen werden bei den Angaben zu den Aspekten entsprechend kenntlich gemacht.

Insbesondere die Gesellschaften im Segment Commerce sowie das internationale Geschäft im Segment Content Production & Global Sales werden bei der Betrachtung der Konzepte für den Aspekt Mitarbeiter und Diversität sowie der Datenerfassung der nichtfinanziellen Kennzahlen teilweise nicht einbezogen. Einzelne Konzernfunktionen oder -programme wie Recruiting oder Employer Branding werden zentral aus Unterföhring gesteuert oder sind in dieser Form in einzelnen Beteiligungen aufgrund der relativ geringen Anzahl an Beschäftigten dort nicht implementiert. Zudem betreibt die ProSiebenSat.1 Group ein dynamisches Portfoliomanagement, sodass sich kontinuierlich Veränderungen im Konsolidierungskreis ergeben. Der Produktionsbereich ist außerdem aufgrund des Auftragsgeschäfts von einer hohen Volatilität bei den Mitarbeiterzahlen geprägt.

Die Informationen zur gesellschaftlichen Verantwortung beziehen sich vor allem auf die nachhaltigkeitsrelevanten Geschäftstätigkeiten des Konzerns im TV-Programm (Segment Entertainment). Die Beschreibung der Konzepte umfasst ebenfalls Public-Value-Maßnahmen, die von Mitarbeitern am Standort Unterföhring umgesetzt werden.

Durch das Compliance-Management-System (CMS) deckt die ProSiebenSat.1 Group die relevanten Rechtsgebiete zum großen Teil konzernweit ab und erfasst die Leistungsindikatoren über alle Gesellschaften. Einzelne Konzepte wie werberechtliche Compliance oder Wahrung der journalistischen Unabhängigkeit beziehen sich aufgrund unterschiedlicher gesetzlicher Regelungen im Ausland und fehlender Relevanz für viele Gesellschaften zum Beispiel im Produktionsbereich nur auf ausgewählte Konzernunternehmen. Dazu zählen in erster Linie die ProSiebenSat.1 Media SE als Holding-Gesellschaft, die ProSiebenSat.1 TV Deutschland GmbH sowie die Vermarktungsunternehmen SevenOne Media GmbH und SevenOne AdFactory GmbH. Bei Kennzahlen zu den Aspekten Produktverantwortung und Compliance gilt bezüglich des Zeitpunkts der Einbeziehung von Konzernbeteiligungen, dass akquirierte Gesellschaften spätestens in der Berichtsperiode in die Datenerhebung einbezogen werden, in der sie für ein ganzes Geschäftsjahr in der Finanzberichterstattung konsolidiert wurden.

MITARBEITER UND DIVERSITÄT

Personalstrategie und Mitarbeiterzahlen

Die ProSiebenSat.1 Group lebt von der hohen Kreativ- und Innovationsleistung seiner Mitarbeiter. Unsere "Fascinating People" sind unser wichtigstes Gut. Andere faszinieren können wir nur, wenn wir selbst fasziniert sind. Dabei stellt uns die Digitalisierung vor neue Herausforderungen. Die Medienbranche wandelt sich durch die digitale Entwicklung noch stärker als viele andere Industrien. Aus diesem Grund ist unsere Unternehmenskultur geprägt von der fortwährenden Bereitschaft zur Veränderung. Es gehört daher zu unserem Selbstverständnis als Arbeitgeber, im Personalbereich Rahmenbedingungen zu schaffen, die diesen Prozess unterstützen und den individuellen Interessen unserer Mitarbeiter gerecht werden. Mit einem attraktiven Gesamtangebot, das neben einer am Marktstandard orientierten Vergütung auch betriebliche Zusatzleistungen, individuelle Entwicklungsmöglichkeiten und ein angenehmes Arbeitsumfeld umfasst, wollen wir engagierte und qualifizierte Mitarbeiter für die ProSiebenSat.1 Group gewinnen, bei uns halten und zu besten Leistungen motivieren.

Für die Weiterentwicklung des Konzerns sind zudem Führungskräfte wichtig, die unternehmerisch denken und ihre Mitarbeiter zu Innovationen ermutigen. Neue Maßnahmen und Konzepte werden dem für Human Resources verantwortlichen Vorstandsmitglied zur Entscheidung vorgelegt und vor der Implementierung im Gesamtvorstand präsentiert. Verantwortet wird der Personalbereich vom Chief Human Resources Officer, der direkt an den CEO berichtet. Für einzelne Themengebiete wie Recruiting und Employer Branding oder People Development gibt es eigenständige organisatorische Einheiten.

Die Mitarbeiterzahlen blieben 2018 im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert. Der Konzern beschäftigte im Dezember 2018 umgerechnet auf vollzeitäquivalente Stellen 6.583 Mitarbeiter (Vorjahr: 6.483). Ebenso lag die durchschnittliche Beschäftigtenzahl im Berichtsjahr mit 6.532 Mitarbeitern (Vorjahr: 6.452) auf dem Vorjahresniveau. 2018 waren durchschnittlich 609 Mitarbeiter (Vorjahr: 696) in der ProSiebenSat.1 Media SE beschäftigt. In Deutschland, Österreich und der Schweiz hatte der Konzern im Berichtsjahr durchschnittlich 5.458 vollzeitäquivalente Stellen (Vorjahr: 5.335). Dies entspricht einem Anteil von 84 Prozent am Gesamtkonzern (Vorjahr: 83 %).

i Die in den Umsatz-, Vertriebs- und Verwaltungskosten ausgewiesenen Personalaufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr 2018 auf 679 Mio Euro. Dies entspricht einem Anstieg um 3 Prozent oder 19 Mio Euro gegenüber dem Vorjahr und reflektiert unter anderem die Aufwendungen aus der Reorganisation im Segment Entertainment.

XXX / MITARBEITER NACH SEGMENTEN durchschnittlich vollzeitäquivalente Stellen (FTE); Vorjahreswerte 2017 in Klammern

XXX / MITARBEITER NACH REGIONEN durchschnittlich vollzeitäquivalente Stellen (FTE); Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit betrug wie im Vorjahr 6,1 Jahre. Die Fluktuationsrate im Konzern belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf 15,4 Prozent (Vorjahr: 12,8 %).

i Bei der Berechnung der Fluktuationsrate wird die Anzahl der Austritte im Berichtszeitraum durch die Anzahl der Mitarbeiter zum Stichtag 31. Dezember geteilt. Zu den Austrittsgründen zählen Kündigungen und Aufhebungsverträge. Austritte aufgrund von Befristung, Ausbildungsende, Renteneintritt oder Tod werden nicht berücksichtigt.

Recruiting und Employer Branding

Wir setzen hohe Maßstäbe im Recruiting und nutzen verschiedene Instrumente. Zentrale Plattform ist die Karriereseite → www.karriere. prosiebensat1.com, die Ende Januar 2019 nach einem umfangreichen Relaunch im Jahr 2018 offiziell gestartet wurde. Das Online-Portal wird seit 2014 durch das digitale Job-Empfehlungsprogramm Talentry ergänzt. Dabei haben Konzern-Mitarbeiter die Möglichkeit, passende Personen aus ihrem eigenen Netzwerk für unbesetzte Positionen zu empfehlen. Im Falle einer erfolgreichen Vermittlung erhalten sie bei vielen Stellen eine Prämie. Darüber hinaus nutzt die ProSiebenSat.1 Group weitere Sourcing-Kanäle wie Social Media, Direktansprache oder Hochschulmarketing. Insgesamt verzeichnete das Group Recruiting rund 33.700 Bewerbungen (Vorjahr: rund 28.600). Mit Kampagnen wie "Claim New Grounds" und "Connect.Code.Create" forcieren wir zusätzlich die Ansprache potenzieller Kandidaten mit digitalem oder IT-Schwerpunkt. Unser Employer-Branding-Konzept zielt dabei darauf ab, die bestmögliche "Candidate Experience" für alle unsere Zielgruppen am Personalmarkt sicherzustellen. Neben Bewerberzahlen sind daher auch externe Rankings eine wichtige Messgröße für den Erfolg unserer HR-Strategie.

XXX / AUSGEWÄHLTE ARBEITGEBERRANKINGS

POTENTIALPARK

10. Platz (Vorjahr: 13. Platz)

TRENDENCE SCHÜLERBAROMETER

Gesamt

10. Platz (Vorjahr: 8. Platz)

TRENDENCE YOUNG PROFESSIONALS

Gesamt

50. Platz (Vorjahr: 42. Platz)

TRENDENCE YOUNG PROFESSIONALS

Medien/Werbung

2. Platz (Vorjahr: -)

People Development

Wir bauen über verschiedene Ausbildungsgänge kontinuierlich qualifizierte Nachwuchskräfte für die Gruppe auf. Durch unsere Volontariate, Traineeprogramme, IHK-Ausbildungen und Duale Hochschulstudiengänge haben junge Talente vielfältige Einstiegsmöglichkeiten in unser Unternehmen. Dabei bieten wir Schwerpunkte in den Bereichen IT, Digital Media, Sales, Marketing, Finance, HR, Projektmanagement oder redaktionelle Arbeit. Auf diese Weise schaffen wir ein starkes Fundament aus gut ausgebildeten Nachwuchskräften, die über ein großes internes Netzwerk sowie spezifisches Unternehmens- und Branchenwissen verfügen. Im Jahr 2018 wurden 168 Mitarbeiter (Vorjahr: 158) durch unsere Abteilung Young Talents betreut; davon wurden rund drei Viertel übernommen. Ziel ist es, aktiv Maßnahmen gegen den Fachkräftemangel am Arbeitsmarkt zu ergreifen und die Diversifikationsstrategie der ProSiebenSat.1 Group durch passende Ausbildungsformate im Unternehmen zu unterstützen.

Neben der Ausbildung ist die Potenzialentfaltung und Weiterentwicklung ein zentraler Bestandteil der ProSiebenSat.1-Personalstrategie. Die fachliche und persönliche Weiterentwicklung haben unsere Mitarbeiter selbst in der Hand. Dabei werden sie von ihrer Führungskraft als Sparringspartner sowie einem vielfältigen Weiterbildungsangebot unterstützt. Die Auswahl geeigneter Maßnahmen besprechen Mitarbeiter und Führungskräfte in Ziel- und Entwicklungsgesprächen. Als Basis dient ein Zielsystem, das die übergeordneten Unternehmensziele auf Bereichs-, Abteilungs- sowie Individualziele herunterbricht und auf diese Weise für Mitarbeiter und Führungskräfte konkretisiert. Daneben können in diesen Gesprächen auch persönliche Entwicklungsziele festgelegt werden. Damit stellen wir sicher, dass individuelle Fähigkeiten gezielt gefördert werden.

Die ProSiebenSat.1 Academy bietet ein breites Portfolio an Trainings zur fachlichen und persönlichen Weiterbildung. Im Jahr 2018 fanden 596 Veranstaltungen (7.560 Teilnahmen) in der Academy statt (Vorjahr: 596 bzw. 6.266), darunter 87 Führungskräftetrainings mit 758 Teilnahmen (Vorjahr: 60 bzw. 568). Einen Schwerpunkt bildet die Digitalisierung mit Inhalten wie "Digital Economy", "E-Commerce & Online Marketing" oder "Lean Start-up for User Experience". Ziel dieser Trainings ist es, dass Mitarbeiter digitale Trends und aktuelle Technologien verstehen und ihre Auswirkungen auf die Medienbranche einschätzen können, um neue Produkte und Geschäftsmodelle für den Konzern zu entwickeln. 2018 investierte die ProSiebenSat.1 Group rund 3,5 Mio Euro (Vorjahr: rund 3,1 Mio Euro) in ihre Aus- und Weiterbildungsprogramme. Ein Teil davon entfiel auf die Angebote der ProSiebenSat.1 Academy.

Durch unser Talent Management unterstützen wir systematisch die Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter. Als Talent-Initiative gibt es beispielsweise ein Mentoring-Programm. Durch Job-Rotationen haben ProSiebenSat.1-Mitarbeiter außerdem die Möglichkeit, Erfahrungen in anderen Abteilungen zu sammeln und diese auf ihr eigenes Aufgabengebiet zu übertragen. Speziell für Führungskräfte werden durch das P7S1 Center of Leadership Impulse für den Führungsalltag und Informationen zu unterstützenden Instrumenten wie 360 Grad Feedback oder Coaching angeboten.

Work-Life-Angebote

Die Arbeitszeitwünsche unserer Mitarbeiter unterscheiden sich je nach Lebensphase, individuellem Lebensentwurf und Arbeitssituation. Aus diesem Grund bieten wir eine Vielzahl flexibler Bausteine zur individuellen Gestaltung von Arbeitszeit und -ort an, um eine bestmögliche Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben zu unterstützen. Unsere Betriebsvereinbarungen zielen daher auf eine angemessene Work-Life-Balance ab. Dafür sorgen Teleworking-Arbeitsplätze oder Teilzeitarbeit- und Sabbatical-Modelle in der Unternehmenszentrale in Unterföhring sowie weiteren Standorten. Durch das FlexTime-Arbeitszeitmodell wird den gestiegenen Anforderungen im Arbeitsalltag Rechnung getragen, die Vereinbarkeit von Familie, Freizeit und Beruf erleichtert und den Mitarbeitern des Konzerns insgesamt mehr Flexibilität bei der Arbeitszeitgestaltung geboten.

Gleichzeitig profitiert unsere Belegschaft von zahlreichen Sozial- und Nebenleistungen. Am Hauptstandort Unterföhring betreiben wir zum Beispiel eine betriebseigene Kindertagesstätte. Daneben stehen die Themen Gesundheit und Sport im Fokus. Wir decken unter anderem mit einem Betriebsrestaurant, diversen Sport- und Gesundheitsangeboten, einem Betriebsarzt in der Unternehmenszentrale sowie dem betrieblichen Eingliederungsmanagement die vielfältigen Work-Life-Anforderungen an einen modernen Arbeitgeber ab. Seit Anfang 2018 können Mitarbeiter zudem einen externen Familienservice in den Bereichen Kinderbetreuung, Home und Eldercare sowie Lebenslagen-Coaching in Anspruch nehmen. Diese Angebote bieten wir allen Angestellten, unabhängig davon, ob sie in Teilzeit- oder Vollzeitbeschäftigung oder in einem befristeten Arbeitsverhältnis sind.

XXX / ANTEIL MITARBEITER IN TEILZEIT Durchschnittliche Mitarbeiter nach Köpfen (HDC) in Prozent; Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Ohne internationale Beteiligungen im Segment Content Production & Global Sales.

Gleichzeitig profitiert unsere Belegschaft von zahlreichen Sozial- und Nebenleistungen. Am Hauptstandort Unterföhring betreiben wir zum Beispiel eine betriebseigene Kindertagesstätte. Daneben stehen die Themen Gesundheit und Sport im Fokus. Wir decken unter anderem mit einem Betriebsrestaurant, diversen Sport- und Gesundheitsangeboten, einem Betriebsarzt in der Unternehmenszentrale sowie dem betrieblichen Eingliederungsmanagement die vielfältigen Work-Life-Anforderungen an einen modernen Arbeitgeber ab. Seit Anfang 2018 können Mitarbeiter zudem einen externen Familienservice in den Bereichen Kinderbetreuung, Home und Eldercare sowie Lebenslagen-Coaching in Anspruch nehmen. Diese Angebote bieten wir allen Angestellten, unabhängig davon, ob sie in Teilzeit- oder Vollzeitbeschäftigung oder in einem befristeten Arbeitsverhältnis sind.

Diversity Management

Unsere Unternehmenskultur soll von Offenheit und Respekt geprägt sein. Die ProSiebenSat.1 Group schätzt die Vielfalt, die unsere Mitarbeiter an individuellen Eigenschaften, Talenten und Fähigkeiten in das Unternehmen einbringen. Wir sind überzeugt, dass vielfältig zusammengesetzte Teams komplexe Aufgaben besser lösen und die unterschiedlichen Bedürfnisse unserer Kunden noch besser verstehen. Aus diesem Grund betrachten wir Diversität als wichtigen Erfolgsfaktor für unser Unternehmen.

XXX / ALTERSSTRUKTUR DER MITARBEITER ZUM 31.12.2018

Ohne internationale Beteiligungen im Segment Content Production & Global Sales.

i Das Durchschnittsalter der ProSiebenSat.1-Mitarbeiter lag zum 31. Dezember 2018 bei 37,1 Jahren. (Vorjahr: 36,8 Jahre)

Wir stellen Mitarbeiter auf allen Hierarchieebenen ausschließlich nach objektiven Kriterien ein und fördern die Beschäftigten allein aufgrund ihrer Kompetenzen. Andere Faktoren wie Herkunft und Kultur, Alter, Geschlecht, sexuelle Orientierung und Identität, Behinderung sowie Religion und Weltanschauung spielen keine Rolle. Zur Diversität trägt ein ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern im Unternehmen sowie in Führungspositionen bei. 2018 waren 48,8 Prozent (Vorjahr: 48,9 %) der Mitarbeiter im Konzern weiblich, in der ProSiebenSat.1 Media SE betrug der Anteil 59,0 Prozent (Vorjahr: 58,1 %). Um bereits Schülerinnen Einblick in Berufsfelder zu geben, die Mädchen im Prozess der Berufsorientierung nur selten in Betracht ziehen, haben wir 2018 zum vierten Mal am bundesweiten Girls' Day (Mädchen-Zukunftstag) teilgenommen. Die Teilnehmerinnen haben dabei unter anderem Einblicke in verschiedene technische Bereiche wie das Tech-Lab, Postproduktion sowie Studios und Regieräume gewonnen.

XXX / ANTEIL DER FRAUEN UND MÄNNER IN DER BELEGSCHAFT Mitarbeiter nach Köpfen (HDC) in Prozent; Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Ohne internationale Beteiligungen im Segment Content Production & Global Sales.

XXX / ANTEIL DER FRAUEN UND MÄNNER IN FÜHRUNGSPOSITIONEN Mitarbeiter nach Köpfen (HDC) in Prozent; Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Ohne internationale Beteiligungen im Segment Content Production & Global Sales.

i Für Informationen zur Frauenquote in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands in der ProSiebenSat.1 Media SE und zu den entsprechenden Zielgrößen verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung. Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat befinden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Die ProSiebenSat.1 Group hat 2014 die Charta der Vielfalt unterzeichnet und folgt den darin vorgegebenen Leitlinien. Wir unterstreichen damit unser Engagement, ein Arbeitsumfeld schaffen zu wollen, das frei von Vorurteilen und Ausgrenzung ist und Vielfalt unter den Beschäftigten konkret fördert. Beschäftigte sind zudem angehalten, Diskriminierungen oder Verstöße gegen andere im Verhaltenskodex festgehaltene Grundsätze zum Beispiel den Compliance-Verantwortlichen im Unternehmen zu melden. Zudem schulen wir die Belegschaft mit einem verpflichtenden Training zum Anti-Diskriminierungsgesetz (AGG). Überdies haben Mitarbeiter und Dritte auf der Grundlage einer im Dezember 2018 geschlossenen Betriebsvereinbarung im Rahmen des bereits vorher bestehenden Meldesystems inzwischen zusätzlich die Möglichkeit, Hinweise auf Rechtsverstöße auch anonym über eine externe Ombudsperson abzugeben. → Compliance, Seite XX

GESELLSCHAFTLICHE VERANTWORTUNG (PUBLIC VALUE)

Die ProSiebenSat.1 Group kann mit ihren Sendern rund 45 Mio Fernsehhaushalte in ihren TV-Märkten der DACH-Region erreichen; Ende 2018 hatten die vom ProSiebenSat.1-Vermarkter SevenOne Media GmbH betreuten digitalen Angebote eine monatliche Reichweite von rund 34 Mio Unique User (ab 16 Jahren). 2018 erzielte Studio71, das globale Digital-Studio der ProSiebenSat.1 Group, mit seinen Web Channels außerdem durchschnittlich 9,2 Mrd Video Views im Monat.

i Quellen für Reichweitenkennzahlen: Fernsehhaushalte (D: AGF in Zusammenarbeit mit GfK, TV Scope 6.1; AT: AGTT/GfK TELETEST, Evogenius; CH: Mediapulse Fernsehpanel (Instar Analytics)), Unique User (AGOF), Video Views (Google/YouTube)

Die verbreiteten Inhalte tragen zu Pluralismus und Informationsvielfalt sowie zur Meinungsbildung von Zuschauern und Nutzern bei. Das ist ein großes Privileg, aber auch eine besondere Verpflichtung für die ProSiebenSat.1 Group. Denn als Medienkonzern haben wir durch unsere Reichweite eine bedeutende gesellschaftliche und publizistische Verantwortung. Wir versuchen daher mit unseren Medienangeboten wichtige ökologische, soziale und gesellschaftspolitische Themen in den Fokus zu rücken und insbesondere junge Menschen anzusprechen, um damit als Unternehmen einen Wertbeitrag für die Gesellschaft (Public Value) zu leisten. Wir sind dabei der freiheitlich demokratischen Grundordnung im Sinne des Grundgesetzes der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet und berücksichtigen die Grundsätze der redaktionellen Freiheit und journalistischen Unabhängigkeit.

Unsere Public-Value-Aktivitäten dienen zudem dazu, die Relevanz unserer TV-Sender und Medienangebote in der Öffentlichkeit zu erhöhen und uns damit von Wettbewerbern zu differenzieren. Das heißt: Aufgrund der Vielzahl an empfangbaren Free- und Pay-TV-Sendern stellt gesellschaftliches Engagement in der ProSiebenSat.1-Senderfamilie auch ein Instrument zur Markenpflege und -bindung dar. Markenstärke ist in der Medienbranche, nicht nur einen hohen Bekanntheitsgrad zu haben, sondern bedeutet ebenso ein hohes Maß an Vertrauen und Glaubwürdigkeit. Ein weiterer wichtiger Grund für die Auseinandersetzung mit Nachhaltigkeitsthemen ist die Sicherung von Umsatzerlösen und die Reduzierung von Risiken, da wir durch unsere Initiativen eine höhere Akzeptanz unserer Angebote und Geschäftsmodelle bei wichtigen Stakeholdern wie Zuschauern und InternetNutzern, Politik und Regulierungsbehörden sowie bei Werbekunden und Mediaagenturen erreichen können. Sie stellen aus diesem Grund einen wesentlichen nichtfinanziellen Aspekt für die ProSiebenSat.1 Group dar.

Die ProSiebenSat.1 Group hat im Nachhaltigkeitsbereich unter anderem folgende Schwerpunktthemen definiert: Meinungsbildung, Medienkompetenz, Informationsverbreitung, Mitarbeiterengagement (Corporate Volunteering) sowie Spenden und Sponsoring. Bei der Auswahl, Durchführung und Unterstützung von Projekten verfolgen wir vier strategische Stoßrichtungen: Wir wollen Wissen schaffen, Chancen bieten, Werte vermitteln und Kultur fördern. Dabei orientieren wir uns an Regelwerken wie dem ProSiebenSat.1-Verhaltenskodex, den Verhaltensgrundsätzen für Journalisten der Internationalen Journalistenvereinigung sowie internen Richtlinien zum Daten- und Jugendschutz oder zur Trennung von Werbung und Programm. Den Erfolg unserer Maßnahmen messen wir zum Teil bereits quantitativ, zum Beispiel über die Zuschauermarktanteile von TV-Formaten, die Mitarbeiterbeteiligung bei Projekten wie startsocial oder Einnahmen durch die RED NOSE DAY-Spendenaktionen.

Grundsätzlich orientieren wir uns bei der Auswahl von Maßnahmen an aktuellen, gesellschaftlich bedeutsamen Themen, die vor allem die jungen Zielgruppen betreffen. Relevante Inhalte werden beispielsweise durch die Redaktionen der TV-Sender im Rahmen ihrer journalistischen Arbeit identifiziert und dazu entsprechende Formatideen sowie Programmumfelder entwickelt. Ein Beispiel ist die Nachhaltigkeitsmarke "Green Seven": Die Ausstrahlung der jährlichen "Green Seven"-Dokumentation zu einem bestimmten ökologischen Thema (2018: "Save the Future - Wie verhindern wir den Verkehrskollaps?") auf ProSieben wird durch den gleichen thematischen Schwerpunkt in Magazinen und weiteren Programmen unterstützt. Überdies kommen Ideen zur Unterstützung sozialer Projekte oder Umsetzung unternehmensinterner Initiativen direkt aus der Belegschaft, wie das Flüchtlingshilfeprojekt "WE HELP". Ein Beispiel für eine Initiative mit externen Partnern ist die Aktion "Wir stärken Kinder", die SportdeutschlandTV, der digitale Sportsender der ProSiebenSat.1 Group, in Kooperation mit dem gemeinnützigen Verein SOS-Kinderdorf e.V. vor drei Jahren ins Leben gerufen hat. Dabei laden Spitzensportler verschiedener Disziplinen Kinder aus deutschen SOS-Kinderdörfern zu Sportveranstaltungen ein oder treiben mit ihnen Sport, um das Gemeinschaftsgefühl zu stärken und ihnen wichtige Werte zu vermitteln. Das ProSiebenSat.1-Tochterunternehmen 7Sports nutzt damit die Reichweite seiner digitalen Plattform SportdeutschlandTV, um Sportler für die Aktion zu begeistern sowie zusätzliche Spendenerlöse zu sammeln.

XXX / JUGENDSCHUTZPROZESSE DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

XXX / PROSIEBENSAT.1-BEIRAT

Seit 2011 stellt der Konzern seine Aktivitäten im Bereich der gesellschaftlichen Verantwortung in einen größeren gesellschaftlichen Kontext und hat durch die Gründung eines Beirats ihre Relevanz für den Konzern unterstrichen. Das interdisziplinär besetzte Gremium unter dem Vorsitz des ehemaligen bayerischen Ministerpräsidenten Dr. Edmund Stoiber berät die ProSiebenSat.1 Group in gesellschaftlichen, ethischen und medienpolitischen Fragen und gibt Anstöße zu wichtigen Themen wie Bildung und Kultur. Im Jahr 2018 traf sich der Beirat in zwei Sitzungen. An diesen Terminen nahmen Vorstände sowie weitere Entscheidungsträger des Konzerns teil.

PRODUKTVERANTWORTUNG

Zentrale Themenfelder der Nachhaltigkeit bei der ProSiebenSat.1 Group wie Anti-Korruption, Kartellrecht, Datenschutz und Medienrecht werden organisatorisch durch das Compliance-Management-System (CMS) abgedeckt. Dabei fassen wir Datenschutz und Medienrecht unter dem nichtfinanziellen Aspekt Produktverantwortung zusammen. Wir verstehen Produktverantwortung dabei nicht nur als gesetzliche Anforderung, sondern auch als wichtigen Wettbewerbsfaktor, der insbesondere das Vertrauen in die Produkte, Angebote und Marken der ProSiebenSat.1 Group und somit auch den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns nachhaltig beeinflusst.

Datenschutzkonformität soll auf Basis eines risikoorientierten Datenschutzmanagementsystems (DSMS) sichergestellt werden. Überdies treffen wir Sicherheitsvorkehrungen, um personenbezogene und andere sensible Daten vor Verlust, Zerstörung, unautorisiertem Zugriff oder unautorisierter Verwendung, Bearbeitung oder Offenlegung zu schützen. Bei den Gesellschaften der ProSiebenSat.1 Group in Deutschland gab es im Berichtsjahr 13 Fälle von Datenlecks sowie Datenklau oder -verlust, von denen allerdings nur sieben meldepflichtig waren.

XXX / DATENSCHUTZPROZESSE DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

Die medienrechtlichen Bestimmungen des Compliance-Management-Systems (CMS) befassen sich vor allem mit journalistischer Unabhängigkeit, den Grundsätzen zur Trennung von Werbung und Programm, den Anforderungen an Produktplatzierungen und Jugendschutz sowie der Verhinderung von Schleichwerbung bzw. Ausstrahlung gesetzlich verbotener Werbung. Daneben sind einzelne Themen auch Bestandteil des Verhaltenskodex ("Code of Conduct"). Wir haben für 2018 insgesamt 17 Verstöße gegen Programmgrundsätze und journalistische Sorgfaltspflichten sowie jugendschutzrechtliche Bestimmungen identifiziert.

XXX / PROSIEBENSAT.1-WERBERICHTLINIEN

Die ProSiebenSat.1-Werberichtlinien zur Trennung von Werbung und Programm enthalten auch konkrete Erläuterungen zu Platzierungsverboten für bestimmte Produkte und Dienstleistungen. Sie bieten den Mitarbeitern verbindliche Vorgaben im Rahmen ihres Arbeitsverhältnisses. Für die deutschen Sender dienen die Richtlinien dem Erhalt der journalistischen Glaubwürdigkeit und sichern inhaltlich die Unabhängigkeit von Einflüssen Dritter als oberste programmliche Leitlinie ab. Für die TV-Sender in Österreich und der Schweiz gelten die dortigen nationalen gesetzlichen Bestimmungen.

COMPLIANCE

Die ProSiebenSat.1 Group ist der Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg im Wettbewerb nur auf der Grundlage rechtmäßigen Handelns möglich ist. Die Verhinderung von Korruption und kartellrechtlichen Verstößen ist daher - neben den Themenfeldern medienrechtliche Bestimmungen und Datenschutzkonformität - von hoher Geschäftsrelevanz und ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Festigung unserer Marktposition sowie die Erreichung unserer Unternehmensziele. Anti-Korruption und kartellrechtliche Compliance zählen somit zu den wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten des Konzerns.

Aus diesem Grund besteht bei der ProSiebenSat.1 Group ein Compliance-Management-System (CMS). Wesentliche Zielsetzung des CMS ist, Integrität und rechtmäßiges Verhalten dauerhaft im Denken und Handeln aller Mitarbeiter zu verankern und auf diese Weise Rechts- und Regelverstöße von vornherein zu verhindern. Die Gesamtverantwortung für das CMS liegt beim Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE als Mutterunternehmen der ProSiebenSat.1 Group. Bei der Umsetzung, Überwachung und Weiterentwicklung des CMS wird der Vorstand vom Compliance-Ausschuss (Compliance Board) und dem Group Chief Compliance Officer (CCO) unterstützt. Der CCO ist für die Umsetzung des CMS im Konzern verantwortlich, führt Risikoanalysen und Schulungen durch und berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung angemessener Maßnahmen zur Risikominimierung. Daneben wurden für die Konzerngesellschaften Unit Compliance Officers (UCO) bestellt, die dort für das CMS zuständig sind. Das CMS wird von Internal Audit geprüft. Im Jahr 2017 fand zudem eine externe Prüfung statt. Der Vorstand informiert ferner den Aufsichtsrat laufend über den Status des CMS. → Corporate-Governance-Bericht, Seite XX

In ihrem Verhaltenskodex ("Code of Conduct") hat die ProSiebenSat.1 Group Maßstäbe für das Verhalten in geschäftlichen, rechtlichen und ethischen Angelegenheiten definiert. Sie dienen als verbindlicher Orientierungs- und Ordnungsrahmen für den Umgang miteinander sowie mit externen Stakeholdern. Der Verhaltenskodex fordert die Mitarbeiter ausdrücklich auf, sich mit Fragen, Bedenken oder Hinweisen an ihre Vorgesetzten, die Unit Compliance Officer (UCO) oder den Chief Compliance Officer (CCO) zu wenden. Potenziellen Hinweisgebern wird im Kodex ausdrücklich zugesichert, dass in gutem Glauben abgegebene Hinweise auch dann nicht sanktioniert werden, wenn sich der Verdacht auf einen Compliance-Verstoß im Nachhinein als unbegründet erweisen sollte. Zusätzlich abgesichert sind Hinweisgeber dadurch, dass der Kodex nicht nur eine einseitige Vorgabe des Arbeitgebers ist, sondern als Betriebsvereinbarung mit dem Betriebsrat in Kraft gesetzt wurde. Zudem haben Mitarbeiter und Dritte seit Dezember 2018 die Möglichkeit, Hinweise auf Rechtsverstöße über eine externe Ombudsstelle auch anonym abzugeben. In der ProSiebenSat.1 Group besteht ferner ein umfassendes Schulungsangebot zu Compliance-Themen. Zudem führt der Konzern verbindliche ganztägige Compliance-Seminare für die Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften durch. → Erklärung zur Unternehmensführung, Seite XX

XXX / ZENTRALE COMPLIANCE-ORGANISATION

Das CMS erstreckt sich auf die Vermeidung von Korruptionsdelikten und Kartellverstößen sowie auf die Gewährleistung des Datenschutzes und die Einhaltung der medienrechtlichen Vorgaben des Rundfunkstaatsvertrags. Im Berichtszeitraum sind keine Ermittlungen gegen den Konzern, Beteiligungen oder gegen Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group wegen Kartellverstößen oder wegen Korruptionsdelikten bekannt geworden. Bußgelder oder Strafen wurden nicht verhängt. Seit dem Jahr 2008 ist ein Zivilrechtsrechtsstreit mit der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG und El Cartel Media GmbH & Co. KG auf Schadensersatz anhängig. → Risikobericht, Seite XX

RAHMENBEDINGUNGEN DES KONZERNS

KONJUNKTURELLE ENTWICKLUNG

Die deutsche Wirtschaft dürfte im Jahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr real um 1,5 Prozent gewachsen sein (Vorjahr: 2,2 %). Nachdem sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im dritten Quartal aufgrund von Schwankungen im Automobilsektor sowie einer insgesamt abkühlenden Weltwirtschaft rückläufig entwickelt hat, rechnet das Institut für Wirtschaftsforschung (ifo) für das vierte Quartal erneut mit einem leichten Wirtschaftswachstum, wenngleich mit einer etwas geringeren Dynamik als in den letzten Jahren.

XXX / ENTWICKLUNG DES BRUTTOINLANDSPRODUKTS IN DEUTSCHLAND in Prozent, Veränderung gegenüber Vorquartal

Verkettet, preis-, saison- und kalenderbereinigt.

Quelle: Destatis, ifo Konjunkturprognose Winter 2018 vom 20.12.2018 / p: Prognose.

Das Wirtschaftswachstum wurde im Wesentlichen von der Binnenkonjunktur und dem privaten Konsum getragen, der von einem starken Beschäftigungsaufbau und kräftigen Lohnsteigerungen profitierte. Der Umsatz im Einzelhandel ist laut Schätzung des Statistischen Bundesamtes im Jahr 2018 real zwischen 1,4 und 1,5 Prozent gewachsen; er macht rund ein Drittel des privaten Konsums aus. Besonders dynamisch entwickelte sich dabei der Internet- und Versandhandel (Januar bis November real: + 5,9%). Daneben haben die Bau- und Ausrüstungsinvestitionen sowie der staatliche Konsum die deutsche Wirtschaft gestützt. → Künftige wirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen, Seite XXX

ENTWICKLUNG VON MEDIENKONSUM UND WERBEWIRKUNG

Das Spektrum der Mediennutzung hat sich in den letzten Jahren durch die Digitalisierung erweitert und die Nutzungsgewohnheiten verändert. Die einst festen Verbindungen von Inhalten und Endgeräten lösen sich zunehmend auf, sodass die Gattungsgrenzen zwischen den Medien konvergieren. Dies gilt auch für Fernsehen bzw. die Bewegtbild-Nutzung im Allgemeinen: Mit der Verbreitung mobiler Geräte wie Smartphones und Tablets steigt die Vielfalt an Übertragungswegen. Dadurch entstehen neben dem klassisch linearen Fernsehen am stationären TV-Gerät neue Nutzungsformen wie zeitversetztes Fernsehen über Apps auf mobilen Endgeräten. Zusätzlich wird Fernsehen durch leistungsfähige Unterhaltungselektronik und Innovationen am TV-Gerät selbst immer vielfältiger: Digitales Fernsehen in hochauflösender Qualität (HD/UHD) oder Video-on-Demand (VoD) auf großflächigen TV-Screens sind Beispiele hierfür. Breitband-Internetzugänge mit rascher Datenübertragung sowie die hohe Zahl an Satelliten-Haushalten in Deutschland treiben diese Entwicklung voran.

XXX / FERNSEHHAUSHALTE IN DEUTSCHLAND NACH ZUGANGSART Anzahl TV-Haushalte

¹Angaben zum Stichtag 01.12.2018. /²Angaben zum Stichtag 01.12.2017.

Quelle: AGF in Zusammenarbeit mit GfK/ Marktstandard TV / VideoScope 1.1 / Haushalte.

Das klassische TV-Gerät ist in Deutschland noch immer das mit Abstand meistgenutzte und am weitesten verbreitete Mediengerät (2018: 94 % Gerätebesitz im Haushalt, E 14 - 69). 93 Prozent der Deutschen zwischen 14 und 69 Jahren sehen mindestens selten lineares Fernsehen (Vorjahr: 95 %, 2014: 95 %). Neben der Reichweite spielt die Nutzungsdauer eine wichtige Rolle im intermedialen Vergleich. Auch hier ist Fernsehen Leitmedium und generiert laut AGF mit 213 Minuten täglich die höchste Nutzungsdauer (E 14 - 69).

i Das Fernsehpanel der AGF Videoforschung misst die tägliche Fernsehnutzungsdauer in Deutschland. Aktuell arbeitet die AGF an einem Marktstandard, der aussagt, wie viele Menschen ein Entertainment-Angebot insgesamt konsumieren - egal auf welchem Gerät. Dazu hat die AGF Videoforschung ein neues Lizenzmodell eingeführt, das im Sinne der einheitlichen Konvergenzmessung TV- und Streaming-Daten in einem System integriert; regelmäßige Quoten zur Bewegtbildnutzung über alle Kanäle hinweg, die hieraus resultieren, sind für das Jahr 2019 vorgesehen.

XXX / PARALLELNUTZUNG TV/INTERNET in Prozent

Basis: 14 - 49 Jahre, Nutzung TV/Internet mindestens selten.

Quelle: SevenOne Media/forsa, mindline media.

Einen detaillierten Einblick in das Mediennutzungsverhalten in Deutschland geben die Ergebnisse des "Media Activity Guide 2018" und "ViewTime Report 2018": Im Schnitt nutzen die Deutschen täglich 586 Minuten Medien und Medienübertragungswege (Vorjahr: 580 Minuten). Bei den 14- bis 69-Jährigen entfallen 248 Minuten bzw. 42 Prozent der täglichen Mediennutzung auf TV (Vorjahr: 248 Minuten bzw. 43 %), sowohl linear als auch über alternative Übertragungswege. Auf Platz zwei folgt Radio mit 109 Minuten täglicher Nutzungsdauer (Vorjahr: 102 Minuten). Inhaltlich getriebene Internetnutzung nimmt 97 Minuten bzw. 16 Prozent des Zeitbudgets ein (Vorjahr: 89 Minuten bzw. 15 %). Auf die Lektüre von Zeitungen und Zeitschriften entfallen 23 Minuten pro Tag (Vorjahr: 31 Minuten). Demnach ist das Zeitbudget für Medienkonsum weiter gestiegen, TV verzeichnet verlässlich die höchste Nutzungsdauer. Dabei lassen sich folgende Trends beobachten:

Die Art und Weise, wie Menschen Unterhaltung konsumieren, hat sich verändert. Dies gilt für verschiedene Zielgruppen. So entfallen 56 Prozent der Videonutzung bei den 14- bis 29-Jährigen auf Fernsehen, bei den 14- bis 69-Jährigen sind es 84 Prozent. Über PC oder Laptop konsumieren 31 Prozent der Jüngeren und 14 Prozent der 14-bis 69-Jährigen Onlinevideos. Via Smartphone oder Tablet nutzen 50 Prozent der der 14- bis 29-Jährigen und 24 Prozent der 14- bis 69-Jährigen Zuschauer Onlinevideoangebote. Kostenlose OnlineVideos zählen zu den beliebtesten Inhalten online. Monatliche Reichweite und Nutzungsdauer sind in den vergangenen vier Jahren sowohl in der Zielgruppe der 14- bis 29-Jährigen als auch der 14- bis 69-Jährigen gestiegen. Gleiches gilt für kostenpflichtige Streaming-Angebote - wenngleich auf etwas geringerem Niveau. Hingegen entwickelten sich monatliche Reichweite und Nutzungsdauer des linearen TV-Programms zuletzt auf hohem Niveau rückläufig. 14 Minuten am Tag nutzen die Deutschen zwischen 14 und 69 Jahren zudem Soziale Netzwerke, wenn man alle Angebote zusammenfasst - inklusive beruflicher Angebote wie Xing oder LinkedIn sowie Online-Dating-Portale. Facebook ist nach wie vor das am weitesten verbreitete Angebot, knapp die Hälfte der 14 - 69-Jährigen nutzt das Soziale Netzwerk. Jedoch schauen die Nutzer bisher eher wenig Videos: Die Reichweite von Facebook-Videos liegt hier bei 37 Prozent.

i Der "Media Activity Guide" untersucht jährlich die Mediennutzung in Deutschland. Die Studie wird von forsa im Auftrag des ProSiebenSat.1-Werbezeitenvermarkters SevenOne Media durchgeführt. Mittels Telefoninterviews wurde vom 26. Februar bis 25. März 2018 das Mediennutzungsverhalten der Deutschen abgefragt; die ausgewerteten Daten beziehen sich auf das erste Quartal 2018. Ergänzend zum jährlich erscheinenden Media Activity Guide und ebenfalls in Zusammenarbeit mit forsa untersuchen wir mit dem "ViewTime Report" quartalsweise fokussiert alle Formen der Bewegtbild- und Social-Media-Nutzung. → www.sevenonemedia.de/service/research

Die Studien zeigen, dass die Digitalisierung immer mehr Möglichkeiten eröffnet, Medien zu nutzen. Fernsehen profitiert dabei von der steigenden Mediennutzung in Deutschland und ist nach wie vor das wichtigste Breitenmedium. Auch mit Blick auf die Werbewirkung ist Fernsehen Leitmedium:

i Der "ROI Analyzer" ist ein Instrument, das SevenOne Media GmbH 2014 gemeinsam mit der GfK-Fernsehforschung sowie dem GfK-Verein veröffentlicht hat. Dazu wurden über ein Jahr lang die Umsatzeffekte von TV-Werbung auf alle Einkaufsdaten aus 30.000 deutschen Haushalten ausgewertet. Das Ergebnis: Über alle untersuchten Marken hinweg refinanziert sich eine TV-Kampagne bereits nach einem Jahr mit einem durchschnittlichen ROI von 1,15. Nach fünf Jahren steigt dieser Wert auf 2,65. Inzwischen wird die Studie von Screenforce weitergeführt. Die Ergebnisse zu unterschiedlichen Branchen bestätigen die hohe Abverkaufswirkung von TV-Werbung. Laut aktuellster Welle des ROI Analyzers von 2018 für Konsumgüter des täglichen Bedarfs (FMCG - Fast Moving Consumer Goods) finanziert sich eine TV-Kampagne bereits nach einem Jahr mit einem durchschnittlichen ROI von 1,13. Nach fünf Jahren steigt dieser Wert auf 2,57.

ENTWICKLUNG RELEVANTER UNTERNEHMENS- UND MARKTUMFELDER DER PROSIEBENSAT.1 GROUP

Die fortschreitende Digitalisierung und steigende Internetnutzung haben die Mediennutzung sowie das Konsumentenverhalten insgesamt verändert. Daraus ergeben sich für die ProSiebenSat.1 Group zusätzliche Wachstumsfelder wie neue Möglichkeiten der Zielgruppenansprache oder Vermarktung. Der Konzern verfügt über starke Consumer-Marken - sowohl im Entertainment- als auch im Commerce-Geschäft - und baut sein Portfolio konsequent aus. Dabei vernetzt er sein TV-Angebot immer stärker mit digitalen Angeboten, um auf neue Wettbewerber und die Veränderungen des Nutzerverhaltens insgesamt zu reagieren.

Entertainment

Nie zuvor hatten Menschen weltweit die Möglichkeit, Entertainment-Angebote über eine so breite Anzahl von Kanälen zu konsumieren wie in der Digitalära. Inhalte stehen heute nicht mehr nur als lineares Programm im TV oder Radio, in klassischen Printprodukten wie Zeitschriften und Büchern zur Verfügung, sondern auch in digitaler Form. Neue Nutzungsformen wie Streaming-Angebote oder E-Books, Bewegtbild-Angebote live via Internet oder on-demand, über Smart-TVs, Smartphones, Tablets und vieles mehr sind fest in den Alltag integriert. In Deutschland betrug das Volumen des Entertainment-Markts im Jahr 2018 laut PricewaterhouseCoopers GmbH insgesamt rund 37 Mrd Euro (Vorjahr: 36 Mrd Euro); davon entfielen 30 Mrd Euro auf den klassischen und 7 Mrd Euro auf den digitalen Entertainment-Markt (Vorjahr: 30 Mrd Euro bzw. 6 Mrd Euro). Die ProSiebenSat.1 Group erzielte dabei einen Marktanteil von weniger als 1 Prozent.

Um dieses Marktpotenzial in Wachstum zu übersetzen und zusätzliche Umsätze zu generieren, diversifiziert der Konzern seine Unterhaltungsangebote. Ziel ist es, unser Entertainment-Geschäft digitaler, lokaler und mit einem höheren Live-Anteil aufzustellen. Dazu investiert der Konzern vermehrt in Digitalplattformen, um Programme ausgehend vom Leitmedium Fernsehen zu erweitern und Inhalte über möglichst viele Kanäle verfügbar zu machen. Durch die Verzahnung der TV- und Online-Welt erzielt die ProSiebenSat.1 Group eine höhere Gesamtreichweite und steigert zugleich die Werbewirkung von Kampagnen. → Entwicklung von Medienkonsum und Werbewirkung, Seite XXX.

Deutschland ist der größte Umsatzmarkt der ProSiebenSat.1 Group, hier ist der Konzern führend im TV-Markt. Zudem bietet die Gruppe in Österreich und der Schweiz ein komplementäres Portfolio aus werbefinanzierten Free-TV-Sendern. Seit 2010 hat der Konzern mit sixx, SAT.1 Gold, ProSieben MAXX und kabel eins Doku vier neue Special-Interest-Sender in Deutschland gestartet. Heute verfügt die ProSiebenSat.1 Group im Hauptumsatzmarkt Deutschland über ein Senderprofil aus sieben Marken, die sich ergänzen und unterschiedliche Zuschauergruppen ansprechen. Die kleineren Sender haben unsere Position im Zuschauermarkt gestärkt.

In Deutschland steigerte der Konzern den gemeinsamen Zuschauermarktanteil 2018 trotz der auf den öffentlich-rechtlichen Sendern übertragenen großen Sportereignisse deutlich um 0,8 Prozentpunkte auf 27,8 Prozentpunkte bei den 14- bis 49-Jährigen. Im vierten Quartal stieg der Marktanteil auf 28,8 Prozent (Vorjahr: 27,8 %). Die von der IP Deutschland vermarkteten Sender (RTL, VOX, n-tv, Super RTL, NITRO, RTLplus) kamen auf Jahressicht auf einen Marktanteil von 24,3 Prozent im Gesamtjahr (Vorjahr: 25,4 %) bzw. 24,7 Prozent im vierten Quartal (Vorjahr: 24,8 %).

Die österreichische Sendergruppe ProSiebenSat.1 PULS 4 GmbH erreichte 2018 einen gemeinsamen Marktanteil von 28,6 Prozent bei den 12- bis 49-jährigen Zuschauern (Vorjahr: 27,5 %). Damit hat die ProSiebenSat.1 Group auch in Österreich ihre Marktposition gestärkt und ist mit Abstand die führende private Sendergruppe. Die TV-Familie in der Schweiz erzielte einen Marktanteil von 17,7 Prozent bei den 15- bis 49-Jährigen (Vorjahr: 17,8%).

XXX / ZUSCHAUERMARKTANTEILE DER PROSIEBENSAT.1-SENDER IN DEUTSCHLAND in Prozent

¹ Relevanzzielgruppen: Sat.1: Erwachsene 14 - 59 Jahre/ ProSieben: Erwachsene 14 - 39 Jahre / Kabel eins: Erwachsene 14 - 49 Jahre / Sixx: Frauen 14 - 39 Jahre / Sat.1 Gold: Frauen 40 - 64 Jahre / ProSieben MAXX: Männer 14-39 Jahre / Kabel eins Doku: Männer 40 - 64 Jahre.Werte beziehen sich auf 24 Stunden (Mo - So). SAT.1, ProSieben, kabel eins, sixx, SAT.1 Gold, ProSieben MAXX, kabel eins Doku; Quelle: AGF in Zusammenarbeit mit GfK/videoSCOPE1.1/Marktstandard/71m/Committees Representation.

XXX / ZUSCHAUERMARKTANTEILE DER PROSIEBENSAT.1-SENDER IN ÖSTERREICH in Prozent

Österreich: E 12 - 49; SAT.1 Österreich, ProSieben Austria, kabel eins Austria, PULS 4, sixx Austria, ProSieben MAXX Austria, SAT.1 Gold Österreich, kabel eins Doku Österreich, ATV + ATV 2 (seit 07.04.2017 bei ProSiebenSat.1 PULS 4, davor eigenständige Gruppe); Quelle: AGTT/GfK TELETEST; Evogenius Reporting; 01.01.2017 -31.12.2018; personengewichtet; inclusive VOSDAL/Timeshift; Standard.

XXX / ZUSCHAUERMARKTANTEILE DER PROSIEBENSAT.1-SENDER IN DER SCHWEIZ in Prozent

Werte beziehen sich auf 24 Stunden (Mo - So), alle Plattformen, overnight +7. SAT.1 Schweiz, ProSieben Schweiz, kabel eins Schweiz, sixx Schweiz, SAT.1 Gold Schweiz, ProSieben MAXX Schweiz, Puls 8 (seit 08.10.2015); werberelevante Zielgruppe 15 - 49 Jahre; Marktanteile beziehen sich auf die deutsche Schweiz; D - CH; Totalsignal; Quelle: Mediapulse TV Panel.

Die fortschreitende Digitalisierung eröffnet uns neben der immer zielgruppenspezifischeren Zuschaueransprache und Vermarktung von Werbespots neue Umsatzmodelle für das TV-Geschäft. Ein Beispiel ist die Distribution von Programmen in HD-Qualität. Hier partizipieren wir an den technischen Freischaltentgelten, die Endkunden für Programme in HD-Qualität an die jeweiligen Anbieter entrichten. Die Nutzerzahl der Satellit-Digitalplattform HD+, über die private Fernsehsender in Deutschland verbreitet werden, steigt kontinuierlich. 2018 zählten die ProSiebenSat.1-HD-Sender in Deutschland 9,5 Mio Nutzer (Vorjahr: 8,8 Mio). Auch in Österreich und der Schweiz strahlt der Konzern seine Programme in HD-Qualität aus.

Zahlreiche Kooperationen unterstreichen die Strategie der ProSiebenSat.1 Group, ihr Programm über möglichst viele Verbreitungswege anzubieten und ihre Reichweite auszubauen. Auch im Jahr 2018 hat das Unternehmen neue Distributionsvereinbarungen getroffen, unter anderem mit der Deutschen Telekom, freenet.tv, M7 (Diveo) und 1&1. Zusätzlich wurden erste Sendungen im neuen Standard UHD ausgestrahlt. Im Rahmen ihrer digitalen Entertainment-Strategie hat die ProSiebenSat.1 Group zudem gemeinsam mit Discovery Communications das Joint Venture 7TV gegründet und ausgebaut. Ziel ist es, eine anbieterübergreifende Streaming-Plattform in Deutschland aufzubauen, dafür wurden auch das VoD-Portal maxdome sowie der Eurosport Player in das Angebot integriert. Bereits heute nutzen die seit 2017 bestehende 7TV App, maxdome sowie den Eurosport Player rund 3,5 Mio Menschen. → Änderungen im Konsolidierungskreis, Seite XXX

Ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Portfolios der ProSiebenSat.1 Group ist das globale Digital-Studio Studio71. Es konzentriert die Angebote an digitalen Inhalten der Sendergruppe und distribuiert sie über digitale Plattformen. 2018 erzielte Digital-Studio Studio71 über 9,2 Mrd Video Views im Monat (Vorjahr: 7,4 Mrd Video Views).

Neben Reichweite und Marktanteilen sind Auszeichnungen ein Indikator für die Popularität unserer Marken und Programme; 2018 hat der Konzern u.a. den Deutschen Fernsehpreis für "The Voice of Germany" erhalten.

XXX / AUSZEICHNUNGEN FÜR TV-FORMATE, KÜNSTLER UND KOPRODUKTIONEN

BAMBI

Mark Forster Bester Musiker National Michael Schulte (The Voice of Germany) Publikumspreis

BAYERISCHER FERNSEHPREIS

"Das Nebelhaus" (Claudia Garde in der Kategorie "Beste Regie")

BROADCAST AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie "Best Original Programme")

DANISH TV AWARDS

"A League of Their Own" (Snowman Productions, entwickelt von CPL Productions, in der Kategorie "Best Game Show") "Buying Blind" (Snowman Productions, entwickelt von Kinetic Content, LLC in der Kategorie"Best Original Programme")

DEUTSCHER COMEDYPREIS

"jerks." (Beste Comedyserie) Luke Mockridge: Erfolgreichster Live-Act "Luke! Die Woche und ich" (Beste Comedy-Show)

DEUTSCHER FERNSEHPREIS

"The Voice of Germany" (Beste Unterhaltung Prime Time) "Germany's next Topmodel - Das Finale" (Mark Achterberg in der Kategorie "Beste gestalterische Leistung Unterhaltung") "LUKE! - Die Woche und ich" (Beste Unterhaltung Late Night)

DEUTSCHER FERNSEHKRIMIPREIS

"Keine zweite Chance" (Petra Schmidt-Schaller in der Kategorie "Beste Darstellerin")

EDINBURGH TV AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie "Best Popular Factual Series") CPL Productions: Production Company of the Year

GOLDENE KAMERA

"Keine zweite Chance" (Petra Schmidt-Schaller in der Kategorie "Beste deutsche Schauspielerin")

GRIERSON AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie "Constructed Documentary")

INTERNATIONAL FORMAT AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productionsin der Kategorie "Best Factual Entertainment Format") "Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie"Best Brand Driven Format")

JUPITER AWARD

"Fack Ju Göhte 3" (Bester Film National) Elyas M'Barek: (Bester Darsteller national)¹ ROYAL TELEVISION SOCIETY CRAFT AWARDS "Deep State" (Endor Productions in der Kategorie "Design - Titles")¹.

TBI CONTENT INNOVATION AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie "Factual Program of the Year")

TELEVISUAL BULLDOG AWARDS

"Old People's Home for 4 Year Olds" (CPL Productions in der Kategorie "Factual Entertainment")

¹ Kofinanzierung

Produktionsmarkt

Der lokale Programmanteil auf den eigenen Kanälen ist in besonderem Maße in den Fokus der Unternehmensstrategie gerückt. In den kommenden rund fünf Jahren soll der Anteil von Red Arrow Studios an den vom Entertainment-Geschäft lokal beauftragten Inhalten von heute 13 Prozent auf über 30 Prozent steigen. Ziel ist es, uns vom Wettbewerb abzuheben und unsere Markenprofile durch eigene Produktionen weiter zu schärfen. Gleichzeitig hat sich der Kreis der Auftraggeber von hochwertigen Produktionen in den vergangenen Jahren um die Betreiber von multinationalen Streaming-Plattformen wie Amazon oder Netflix erweitert. Die Plattformen haben ihre Ausgaben für Eigenproduktionen kontinuierlich gesteigert und planen, auch in den kommenden Jahren mehr für eigene Inhalte auszugeben. Vor diesem Hintergrund hat sich der potenzielle Kundenkreis von Red Arrow Studios in den USA sowie im deutschsprachigen Raum deutlich vergrößert.

Werbemarkt

Im Berichtszeitraum 2018 sind die Brutto-TV-Werbeinvestitionen in Deutschland laut Nielsen Media Research um 3,7 Prozent auf 15,90 Mrd Euro gestiegen (Vorjahr: 15,33 Mrd Euro). Im vierten Quartal 2018 ergab sich eine Steigerung um 3,8 Prozent auf 5,37 Mrd Euro (Vorjahr: 5,18 Mrd Euro). Dabei hat Fernsehen im intermedialen Vergleich die höchste Relevanz: Im Gesamtjahr 2018 flossen 48,9 Prozent der Brutto-Werbeinvestitionen in TV-Werbung (Vorjahr: 48,0 %). Im vierten Quartal betrug der Wert 52,3 Prozent (Vorjahr: 51,1 %).

XXX / MEDIA-MIX DEUTSCHER BRUTTO-WERBEMARKT in Prozent, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Quelle: Nielsen Media Research.

Die Daten von Nielsen Media Research sind wichtige Indikatoren für die Bewertung der Werbemarktentwicklung. Sie werden jedoch auf Brutto-Umsatzbasis erhoben, sodass weder Rabatte und Eigenwerbung noch Agenturprovisionen berücksichtigt sind. Zudem beinhalten die Zahlen TV-Spots aus Media-for-Revenue-Share- und Media-for-Equity-Geschäften. Die großen US-Digitalkonzerne (u. a. Google und Facebook) sind in den Nielsen-Zahlen ebenfalls nicht reflektiert, sie bilden daher nicht den gesamten Markt ab.

Aus Sicht der ProSiebenSat.1 Group hat sich der TV-Werbemarkt auf Netto-Basis im Berichtsjahr 2018 unter Vorjahresniveau entwickelt; ähnliche Einschätzungen gibt es von Experten des Branchenverbands Organisation Werbetreibende im Markenverband (OWM). Nachdem der deutsche Netto-TV-Werbemarkt im Jahr 2017 nur leicht gewachsen ist und von einer stärkeren Volatilität geprägt war, hat der Markt auch 2018 weniger von der makroökonomischen Entwicklung profitiert. Ursache waren branchenspezifische Effekte, wie eine zunehmende Konsolidierung von für den TV-Werbemarkt wichtigen Sektoren und damit Entwicklungen, deren Dauer und Wirkungskraft sich bisher noch nicht abschließend beurteilen lassen. Die Abschwächung betraf nicht nur den deutschen TV-Markt, sondern die gesamte europäische Werbeindustrie. Offizielle Daten zum Netto-TV-Werbemarkt im Jahr 2018 werden im Mai 2019 vom Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) veröffentlicht. → Konjunkturausblick, Seite XXX.

Vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Entwicklungen divergieren die Prognosen für 2018 deutlich: Die Prognosen für den deutschen TV-Werbemarkt liegen zwischen +0,4 Prozent (Magna Global) und + 3,6 Prozent netto (ZenithOptimedia). Für den deutschen Gesamtwerbemarkt geht Magna Global von einem Netto-Wachstum von + 2,7 Prozent aus; ZenithOptimedia prognostiziert ein Plus von 2,0 Prozent. InStream-Videowerbung dürfte sich weiter dynamisch entwickeln und das Wachstum des Online-Werbemarkts treiben. Die Institute rechnen hier mit einem Plus von 8,8 Prozent (ZenithOptimedia) bzw. 10,5 Prozent netto (Magna Global).

ProSiebenSat.1 Group ist Marktführer im deutschen TV-Werbemarkt und erwirtschaftete laut Nielsen Media Research 2018 TV-Werbeeinnahmen von 6,42 Mrd Euro brutto (Vorjahr: 6,38 Mrd Euro). Im vierten Quartal 2018 stiegen die Erlöse um 1,9 Prozent auf 2,25 Mrd Euro (Vorjahr: 2,21 Mrd Euro). Daraus resultiert für das Gesamtjahr 2018 ein Marktanteil von 40,4 Prozent; im vierten Quartal erzielte die ProSiebenSat.1 Group einen Marktanteil von 41,9 Prozent (Vorjahreszeiträume: 41,6% bzw. 42,7%). Diese Entwicklung ist unter anderem auf den Eintritt neuer Marktteilnehmer zurückzuführen: Mit Beginn des Jahres 2018 hat Nielsen Media Research neben kabel eins Doku, RTLplus, MTV und Servus TV auch zahlreiche Kanäle des Bezahlsenders Sky in die Auswertung aufgenommen.

XXX / MARKTANTEILE DEUTSCHER BRUTTO-TV-WERBEMARKT in Prozent, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Quelle: Nielsen Media Research.

Aus der Vermarktung von InStream-Videoanzeigen, die online vor, nach oder während eines Bewegtbild-Streams gezeigt werden, erwirtschaftete die ProSiebenSat.1 Group im Gesamtjahr 2018 einen BruttoUmsatz von 293,6 Mio Euro (Vorjahr: 304,6 Mio Euro). Dies entspricht einem Rückgang von 3,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Dennoch erhöhte sich der Marktanteil von 44,8 Prozent auf 46,7 Prozent. Im vierten Quartal generierte der Konzern 107,2 Mio Euro (Vorjahr: 119,0 Mio Euro) aus ihrer Vermarktung; daraus resultiert ein Werbemarktanteil von 48,1 Prozent (Vorjahr: 49,4%). Das Marktvolumen für Werbebudgets in InStream-Videoanzeigen sank 2018 in Deutschland um 7,6 Prozent auf 628,8 Mio Euro brutto (Vorjahr: 680,5 Mio Euro), im vierten Quartal um 7,5 Prozent auf 222,8 Mio Euro (Vorjahr: 240,7 Mio Euro). Insgesamt stiegen die Investitionen in Online-Werbeformen 2018 um 5,0 Prozent auf 3,66 Mrd Euro (Vorjahr: 3,49 Mrd Euro); im vierten Quartal betrugen sie 1,15 Mrd Euro (Vorjahr: 1,13 Mrd Euro). Daraus erwirtschaftete der Konzern im Gesamtjahr einen Umsatz von 378,1 Mio Euro (-4,7%) und von 125 Mio im vierten Quartal (-15,6%). Der Online-Werbemarkt umfasst neben InStream-Videos auch Display Ads wie klassische Banner und Buttons.

i Nielsen Media Research weist auch für den Online-Werbemarkt in Deutschland Brutto-Zahlen aus. Diese enthalten jedoch u. a. nicht Google/Youtube, Facebook und bilden daher nicht den gesamten Markt ab. Für den Gesamt-Online-Videomarkt ist davon auszugehen, dass dieser gewachsen ist.

Commerce

2018 dürfte der Online-Handel in Deutschland auf allen digitalen Endgeräten insgesamt um rund 10 Prozent auf ein Marktvolumen von 63 Mrd Euro gewachsen sein. Damit machte der Online-Handel voraussichtlich 10 Prozent des gesamten Einzelhandels im Jahr 2018 aus. Das ergab eine aktuelle Studie des Instituts für Handelsforschung Köln. Von großer Bedeutung für das deutsche E-Commerce-Wachstum im Berichtszeitraum dürfte dabei der mobile Handel mit einem Volumen von rund 31 Mrd Euro gewesen sein (Vorjahr: rund 24 Mrd Euro). Das sind insgesamt 48 Prozent des Online-Umsatzes in Deutschland. Die einzelnen E-Commerce-Bereiche kennzeichnen unterschiedliche Dynamiken; nachfolgend werden für die ProSiebenSat.1 Group relevante Märkte beschrieben:

XXX / TV-WERBEMÄRKTE IN DEUTSCHLAND, ÖSTERREICH UND DER SCHWEIZ AUF BRUTTO-BASIS in Prozent

Deutschland: Januar - Dezember, brutto, Nielsen Media. / Österreich: Januar - November, brutto, Media Focus.

Schweiz: Januar - November, die Werbemarktanteile beziehen sich auf die deutsche Schweiz, brutto, Media Focus.

XX / FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Die ProSiebenSat.1 Group betreibt Forschung und Entwicklung (F&E) nicht im herkömmlichen Sinne eines Industrieunternehmens. Daher entsprechen die Aktivitäten in diesem Bereich auch nicht der klassischen Definition von F&E, sodass nähere Angaben nach DRS 20 im Lagebericht entfallen. Forschung hat bei der ProSiebenSat.1 Group dennoch einen hohen Stellenwert.

Wir betreiben intensive Marktforschung in allen Bereichen, die für die Geschäftstätigkeit relevant sind oder in denen das Unternehmen Wachstumspotenzial sieht. Die Ausgaben für die konzernweiten Marktforschungsaktivitäten beliefen sich 2018 auf 9 Mio Euro (Vorjahr: 10 Mio Euro). Die verschiedenen Research Units erstellen Untersuchungen und Analysen zur Werbewirkung, zu Trends im Werbemarkt und digitalen Branchen sowie zur Mediennutzung und werten außerdem Konjunktur- und Marktprognosen aus. Die Verantwortlichen im Konzern ziehen die Ergebnisse der Marktanalysen für die operative und strategische Planung heran. Gleichzeitig sind Marktdaten und Analysen eine wichtige Grundlage für die erfolgreiche Beratung unserer Werbekunden. Mit seinen Studien liefert das Unternehmen Werbetreibenden wertvolle Erkenntnisse für die Marketing- und Werbeplanung, die eine wichtige Basis für Investitionsentscheidungen darstellen.

In der Programmentwicklungsphase spielt zudem die Programmforschung eine entscheidende Rolle. Eine wichtige Aufgabe ist die Bewertung von internationalen TV-Trends hinsichtlich ihres Potenzials für den deutschen Fernsehmarkt. Darüber hinaus erstellt das Research Team regelmäßig quantitative sowie qualitative Studien und Analysen zu den Programmen der ProSiebenSat.1-Sender. Dabei werden unter anderem TV-Piloten mithilfe von Umfragen und Publikumsvorführungen getestet. Die Research-Abteilung führt außerdem Ad-hoc-Tests zu bereits ausgestrahlten Sendungen durch. Auf Basis der Ergebnisse können wir TV-Formate sowohl in der Entstehungsphase anpassen

ÄNDERUNGEN IM KONSOLIDIERUNGSKREIS

Die ProSiebenSat.1 Group analysiert regelmäßig ihr Portfolio und bewertet mögliche Wachstums- und Synergiepotenziale. Wesentlicher Bestandteil dieser M&A-Strategie sind strategische Portfolioerweiterungen sowie Investitionen in zukunftsträchtige Wachstumsfelder. Vor diesem Hintergrund hat das Unternehmen im Berichtszeitraum insbesondere die Segmente Entertainment und Commerce gestärkt:

Gemeinsam mit dem Medienunternehmen Discovery Communications Inc hat die ProSiebenSat.1 Group im dritten Quartal 2017 das Gemeinschaftsunternehmen 7TV Joint Venture GmbH, München ("7TV"), gegründet und 2018 ausgebaut. Ziel ist es, eine anbieterübergreifende Streaming-Plattform in Deutschland aufzubauen, die ein umfassendes Entertainment-Paket mit Live-Streaming, einer Mediathek sowie Sportübertragungen bietet. Die Streaming-Plattform wird Inhalte der TV-Sender ProSieben, SAT.1, kabel eins, sixx, ProSieben MAXX, SAT.1 Gold, kabel eins Doku, zudem DMAX, TLC, SPORT1, WELT, N24 Doku und ausgewählte Inhalte von Eurosport sowie die Programme ZDF, ZDF info und ZDF neo zur Verfügung stellen. Darüber hinaus werden das Video-on-Demand (VoD)-Portal maxdome sowie der Eurosport Player in das Angebot integriert. Vor diesem Hintergrund wurde das VoD-Portal maxdome GmbH, Unterföhring ("maxdome") per Ende Juli 2018 entkonsolidiert. Die ProSiebenSat.1 Group bezieht maxdome über den Anteil an der 7TV nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss ein.

Mit dem AdTech-Bereich hat die ProSiebenSat.1 Group im Jahr 2018 im Entertainment-Segment ein weiteres Zukunftsfeld ausgebaut. So hat der Konzern unter anderem die Kairion GmbH, Frankfurt am Main ("Karion") (100%) im Januar 2018 erworben, einen Anbieter für Media-Vermarktung im E-Commerce-Bereich. Im April 2018 hat ProSiebenSat.1 Group einen Anteil von 90,0 Prozent an der esome advertising technologies GmbH, Hamburg ("esome") erworben, dem führenden Social-Advertising-Anbieter in der DACH-Region. AdTech bildet die Basis für den automatisierten und individualisierten Ein- und Verkauf von Werbeflächen sowie deren Aussteuerung in Echtzeit. Ziel ist es, ein Ökosystem führender Technologie-Anbieter und Plattformen aufzubauen, um Werbetreibenden, Agenturen und Publishern eine unabhängige Alternative zu globalen Playern zu bieten und so zusätzliche Umsätze zu generieren.

Bereits 2017 hat die ProSiebenSat.1 Group das Commerce-Portfolio unter dem Dach der NuCom Group neu strukturiert, um ein führendes europäisches Omnichannel-Netzwerk für Consumer Services und Lifestyle Brands aufzubauen. Ein wichtiger Schritt dafür ist die Partnerschaft mit General Atlantic, die ProSiebenSat.1 Group im Februar 2018 für die NuCom Group geschlossen und im April vollzogen hat.

General Atlantic zählt weltweit zu den führenden Wachstumskapitalinvestoren und hat sich zu 25,1 Prozent am Portfolio der NuCom Group beteiligt. Der Transaktion lag ein Unternehmenswert von 1,8 Mrd Euro zugrunde. In der NuCom Group bündelt die ProSiebenSat.1 Group strategische Beteiligungen an überwiegend digitalen Commerce-Plattformen, darunter Verivox, Parship, Elite Partner, Jochen Schweizer, mydays und Flaconi.

In einer ersten gemeinsamen Akquisition übernahm die NuCom Group im zweiten Quartal 2018 weitere Anteile an der PARSHIP ELITE Group GmbH, Hamburg ("Parship Elite Group") und der Verivox Holding GmbH, Unterföhring ("Verivox Holding") wodurch sich der Anteilsbesitz auf 94,2 Prozent bzw. 100,0 Prozent erhöhte. Darüber hinaus erwarb die NuCom Group im ersten Quartal 2018 den Online-Kündigungsservice Aboalarm GmbH, München ("Aboalarm"), der Kündigungsservices für Verbraucherverträge aus den Bereichen Internet, Mobilfunk, Versicherungen, Dating und Fitness anbietet, sowie die restlichen Minderheitsanteile an der SilverTours GmbH, Freiburg im Breisgau ("SilverTours") im zweiten Quartal 2018. In einer weiteren gemeinsamen Transaktion mit General Atlantic hat die NuCom Group im Oktober 2018 100,0 Prozent an eHarmony, Inc., Los Angeles, USA ("eHarmony Group"), einem der führenden Online-Partnervermittlungen in den USA, übernommen. Mit dem Zusammenschluss entsteht eine der weltweit führenden Online-Partnervermittlungen, wobei sich den Unternehmen attraktive Wachstums- und Synergiepotenziale eröffnen. eHarmony Group wird beispielsweise die technische Plattform der Parship Elite Group übernehmen, die bereits die Basis der erfolgreichen Integration von ElitePartner darstellte. Dadurch wird eHarmony Group seinen Kunden in Zukunft einen deutlich attraktiveren Service auf seinen Online-Plattformen bieten können.

Die ProSiebenSat.1 Group verfolgt ein aktives Portfoliomanagement, um größtmögliche Synergien durch die Vernetzung von TV- und Digitalangeboten zu heben. Bestandteil dieser Portfoliostrategie sind auch Unternehmensverkäufe. Vor diesem Hintergrund hat der Konzern im dritten Quartal 2018 den strategischen Prüfungsprozess der Reisesparte abgeschlossen und sämtliche Anteile am Reiseveranstalter Tropo GmbH, Hamburg ("Tropo") an dnata (Dubai National Air Transport Association), Dubai - ein Unternehmen der Emirates Group - veräußert. Die Entkonsolidierung erfolgte zu Ende September 2018. Seit 2012 war die Tropo eine Mehrheitsbeteiligung von ProSiebenSat.1 Group. In diesen sechs Jahren hat der Reiseveranstalter seine Markenbekanntheit durch den Einsatz von TV-Werbung signifikant gesteigert. Gerade in dem schwierigen Marktumfeld der letzten Jahre konnte das Unternehmen seine Position behaupten. Das weitere Synergiepotential für den Konzern war jedoch begrenzt.

Darüber hinaus hat die ProSiebenSat.1 Group 7NXT GmbH, Berlin ("7NXT") im Geschäftsjahr 2018 verkauft; die Entkonsolidierung erfolgte zu Ende Juli. Der Anbieter von Online-Sportprogrammen betreibt sowohl die Fitness-Plattform Gymondo GmbH, Berlin als auch 7NXT Health. Die ProSiebenSat.1 Group bleibt als Fonds-Investor weiterhin indirekt an 7NXT beteiligt. Mehrheitseigner des Fonds ist Lexington Partners, ein führender US-amerikanischer Private Equity Fonds. → Strategie und Steuerungssystem, Seite XXX → Chancenbericht, Seite XXX

XXX / AUSGEWÄHLTE PORTFOLIOMASSNAHMEN UND ÄNDERUNGEN IM KONSOLIDIERUNGSKREIS

SEGMENT ENTERTAINMENT

> Vollkonsolidierung seit Januar 2018

> Vollkonsolidierung seit April 2018

> Entkonsolidierung Ende Juli 2018

> Entkonsolidierung Ende Juli 2018 SEGMENT COMMERCE

> Vollkonsolidierung seit Januar 2018

> Vollzug im April 2018

> Vollzug im April 2018

> Vollzug im April 2018

> Vollzug im April 2018

> Vollzug im April 2018

> Entkonsolidierung Ende September 2018

> Vollkonsolidierung seit Ende Oktober 2018

→ Anhang, Ziffer 3 "Konsolidierungskreis", Seite XXX → Anhang, Ziffer 4 "Akquisitionen, Verkäufe und sonstige Transaktionen mit Auswirkungen auf den Konsolidierungskreis", Seite XXX → Anhang, Ziffer 37 "Ereignisse nach dem Bilanzstichtag", Seite XXX

ERTRAGSLAGE DES KONZERNS

XXX / ENTWICKLUNG DER UMSATZERLÖSE im Mehrjahresvergleich in Mio Euro

XXX / ENTWICKLUNG DES ADJUSTED EBITDA¹im Mehrjahresvergleich in Mio Euro

¹ Seit 01.01.2017 Umbenennung des recurring EBITDA in adjusted EBITDA.

Die Umsatzentwicklung der ProSiebenSat.1 Group war 2018 durch Portfolio-Veränderungen und Währungseffekte geprägt; einen wesentlichen Einfluss hatte dabei neben der Entkonsolidierung des Online-Reisebüros Etraveli Holding AB ("Etraveli") im dritten Quartal 2017, die Entkonsolidierung des Video-on-Demand Portals maxdome sowie des Reiseveranstalters Tropo im Jahr 2018. Zudem lagen die Umsätze im Werbegeschäft unter Vorjahr. Vor diesem Hintergrund beliefen sich die Umsatzerlöse des Konzerns auf 4.009 Mio Euro und lagen damit wie erwartet leicht unter dem Vorjahresniveau (- 2 % oder - 69 Mio Euro ggü. Vorjahr). Bereinigt um Portfolio- und Währungseffekte konnte die ProSiebenSat.1 Group einen leichten Umsatzanstieg von 1 Prozent verzeichnen. 81 Prozent seines Umsatzes erwirtschaftete der Konzern in Deutschland (Vorjahr: 79 %). → Änderungen im Konsolidierungskreis, Seite XX → Liquiditätsanalyse, Seite XX

i Die ProSiebenSat.1 Group generiert den Großteil der Umsatzerlöse in Deutschland und damit in der Eurozone. Der übrige Umsatzanteil entfällt primär auf die USA mit dem dort ansässigen Produktionsgeschäft von Red Arrow Studios sowie dem Digital-Studio Studio71. Daher können Währungseffekte die Geschäftsentwicklung beeinflussen. Wechselkursänderungen ergaben sich in der Berichtsperiode vor allem aus der Umrechnung des USD in Euro.

XXX / UMSATZERLÖSE NACH REGIONEN in Mio Euro, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Während der Umsatz im Segment Entertainment auf Jahressicht um 4 Prozent auf 2.626 Mio Euro zurückgegangen ist (Vorjahr: 2.737 Mio Euro), lieferten sowohl das Segment Content Production & Global Sales (+ 6 %) als auch das Commerce-Segment (+ 2 %) einen positiven Umsatzbeitrag. Ziel der ProSiebenSat.1 Group ist zusätzliche Umsätze jenseits des klassischen TV-Werbegeschäfts zu generieren und vor allem den Anteil des Digitalgeschäfts sukzessive zu steigern. Das TV-Werbegeschäft ist sehr profitabel, aber wie alle konsumnahen Industrien konjunktursensitiv und von einer hohen Saisonalität geprägt. Vor diesem Hintergrund erwirtschaftet der Konzern insgesamt ca. ein Drittel seines Jahresumsatzes im vierten Quartal. Dies trifft - bereinigt um Portfolioänderungen - auch auf das abgelaufene Geschäftsjahr zu. → Geschäftsentwicklung der Segmente, Seite XX

XXX / UMSATZERLÖSE NACH QUARTALEN in Mio Euro, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

XXX / ADJUSTED EBITDA NACH QUARTALEN in Mio Euro, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 50 Mio Euro (Vorjahr: 332 Mio Euro), darin enthalten sind unter anderem Erträge aus dem Verkauf von maxdome. Der hohe Differenzbetrag resultiert im Wesentlichen aus dem Brutto-Erlös aus dem Verkauf von Etraveli in Höhe von 302 Mio Euro im Vorjahr.

XXX / GESAMTKOSTEN in Mio Euro

Die Gesamtkosten verzeichneten eine Zunahme um 3 Prozent bzw. 120 Mio Euro und betrugen 3.710 Mio Euro. Hauptursache für den Kostenanstieg ist ein höherer Werteverzehr auf das Programmvermögen von 1.319 Mio Euro (Vorjahr: 1.145 Mio Euro), der in den Umsatzkosten enthalten ist.

Der Anstieg des Werteverzehrs gegenüber dem Vorjahr basiert auf der seit 2017 weiterentwickelten Programmstrategie des Konzerns. So wird die ProSiebenSat.1 Group künftig verstärkt den Fokus auf lokale Inhalte setzen. Parallel dazu hat der Konzern seine Verpflichtungen aus den bestehenden US-Studio-Verträgen überprüft. Dabei berücksichtigte die ProSiebenSat.1 Group insbesondere die Verwertbarkeit der US-Produkte angesichts eines unter anderem durch VoD-Plattformen veränderten Zuschauerverhaltens. Im Zuge dessen hat die ProSiebenSat.1 Group für 2018 über den üblichen Werthaltigkeitstest hinaus einen Abwertungsbedarf im Programmvermögen von 354 Mio Euro identifiziert. Im Vorjahr wurden Gesamtaufwendungen in Höhe von 170 Mio Euro erfasst, die im Zusammenhang mit der durch den Vorstand im dritten Quartal 2017 vorgenommenen strategischen Neuausrichtung standen.

Die ebenfalls in den Gesamtkosten erfassten Abschreibungen verzeichneten einen Rückgang um 16 Prozent oder 41 Mio Euro auf 222 Mio Euro. Diese Entwicklung basiert primär auf geringeren Wertberichtigungen auf sonstige immaterielle Vermögenswerte.

i Die ProSiebenSat.1 Group steht einem herausfordernden Umfeld auf dem Fernsehmarkt gegenüber. Insbesondere US-Programmtitel weisen seit einiger Zeit rückläufige Reichweiten auf. Dies liegt zum einen darin begründet, dass diese Programmtitel thematisch vorwiegend an den spezifischen Anforderungen des US-Fernsehmarktes ausgerichtet sind. Zum anderen hat sich die durchschnittliche Qualität der im Rahmen der US-Studio-Verträge erworbenen Titel aus Sicht der ProSiebenSat.1 Group schwächer entwickelt als erwartet. Zudem stehen die US-Programmtitel den Sendern der ProSiebenSat.1 Group üblicherweise nicht exklusiv zur Verfügung und können darüber hinaus nur beschränkt digital ausgewertet werden, während konkurrierende Video-on-Demand-Portale zunehmend Nutzer gewinnen. Um dieser Entwicklung entgegen zu treten, strebt die ProSiebenSat.1 Group an, künftig vermehrt lokale Inhalte zu erwerben beziehungsweise selbst zu produzieren und den Anteil von US-Programmtiteln am Free-TV-Programmangebot nachhaltig zu reduzieren.

Vor diesem Hintergrund traf die ProSiebenSat.1 Group im vierten Quartal 2018 die strategische Entscheidung, einen Teil ihrer US-Titel an 7TV zu sublizenzieren und nicht mehr selbst auszustrahlen. Es handelt sich dabei um ein Portfolio sowohl von bereits verfügbaren als auch Programmtiteln, die von den US-Lizenzgebern in der Zukunft noch zugehen werden. 7TV wird die Programme nutzen, um die Plattform für den Nutzer attraktiver zu gestalten. Darüber hinaus hat sich das Management der ProSiebenSat.1 Group im Rahmen dieser strategischen Neuausrichtung entschieden, bestimmte US-Programmtitel nicht mehr auszustrahlen.

Im Rahmen oben genannter strategischer Maßnahmen wurde im vierten Quartal 2018 ein außerplanmäßiger Werteverzehr in Höhe von 178 Mio Euro erfasst (davon 122 Mio Euro aus der Transaktion mit 7TV). Darüber hinaus wurden für drohende Verluste im Zusammenhang mit der zukünftigen Abnahme von Programmvermögen Drohverlustrückstellungen in Höhe von 176 Mio Euro gebildet (davon 168 Mio Euro aus der Transaktion mit 7TV). Der Gesamteffekt aus dem Wechsel der Programmstrategie beläuft sich somit auf minus 354 Mio Euro. Risikobericht, Seite XX

Die operativen Kosten beliefen sich auf 3.027 Mio Euro (- 1 % oder 26 Mio Euro) und bewegten sich damit leicht unter dem Niveau des Vorjahres. Dieser Rückgang ist auf Konsolidierungseffekte sowie ein effizientes Kostenmanagement zurückzuführen. Hier zeigen sich die ersten Effekte von Kosteneinsparungen im Rahmen der Drei-SäulenStrategie. Ziel ist es, durch die engere Vernetzung des Portfolios Synergien zu heben und Ressourcen effizienter zu bündeln. Die operativen Kosten sind die für das adjusted EBITDA relevante Kostenposition, eine Überleitung stellt sich wie folgt dar. → Änderungen Konsolidierungskreis, Seite XX

XXX / ÜBERLEITUNGSRECHNUNG OPERATIVE KOSTEN in Mio Euro

¹ Auf sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Das adjusted EBITDA verzeichnete einen Rückgang um 4 Prozent oder 37 Mio Euro auf 1.013 Mio Euro. Die adj'usted EBITDA-Marge belief sich auf 25,3 Prozent und lag damit - wie auch die operativen Kosten - nahezu stabil auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 25,8 %).

Das EBITDA verringerte sich um 47 Prozent und betrug 570 Mio Euro (Vorjahr: 1.084 Mio Euro). Dieser Wert ist geprägt durch Sondereffekte von minus 443 Mio Euro (Vorjahr: 34 Mio Euro), darunter der Gesamteffekt aus der Weiterentwicklung der Programmstrategie von minus 354 Mio Euro (Vorjahr: - 170 Mio Euro). Neben diesem hohen ergebnismindernden Sondereffekt ergaben sich 2018 Aufwendungen im Zuge von Reorganisationen, insbesondere im Zusammenhang mit de Ausrichtung des Konzernportfolios auf Basis der neuen Drei-Säulen Strategie. Insgesamt betrugen die Sondereffekte aus Reorganisationen minus 68 Mio Euro (Vorjahr: - 45 Mio Euro). Aus M&A-Projekten folgten Aufwendungen von 34 Mio Euro (Vorjahr: 32 Mio Euro die ebenfalls im Wesentlichen auf das Segment Entertainment ent fielen. Die sonstigen EBITDA-Effekte betrugen 13 Mio Euro (Vorjahr - 21 Mio Euro), darin enthalten sind vor allem positive Effekte aus de Entkonsolidierung von maxdome. Zudem beinhaltet diese Positior Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts anteilsbasierter Vergütungen in Höhe von 8 Mio Euro (Vorjahr: 4 Mio Euro). Gegenläufig wirkten sich die Aufwendungen aus sonstigen wesentlichen Einmaleffekten von 14 Mio Euro (Vorjahr: 22 Mio Euro) aus.

XXX / ÜBERLEITUNGSRECHNUNG ADJUSTED EBITDA in Mio Euro

¹ Auf sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. /²Differenz aus zu bereinigenden Aufwendungen in Höhe von 462 Mio Euro (Vorjahr: 274 Mio Euro) und Erträgen von 19 Mio Euro (Vorjahr: 307 Mio Euro).

Das Finanzergebnis betrug minus 4 Mio Euro (Vorjahr: - 174 Mio Euro). Die Verbesserung des Finanzergebnisses basiert im Wesentlichen auf der positiven Entwicklung des sonstigen Finanzergebnisses. Es belief sich auf 72 Mio Euro (Vorjahr: - 82 Mio Euro) und ist durch folgende gegenläufige Effekte geprägt: Für 2018 weist der Konzern Wertberichtigungen und Wertaufholungen auf finanzielle Vermögenswerte von saldiert 86 Mio Euro aus (Vorjahr: - 77 Mio Euro). Davon entfallen 69 Mio Euro (Vorjahr: - 59 Mio Euro) auf die Neubewertung von Put-Options; größte Einzelposition war die Neubewertung von Anteilen an Digital-Studio Studio71. Dies reflektiert die veränderte Erwartung bezüglich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse. Demgegenüber stehen Bewertungseffekte von Earn-Out-Verbindlichkeiten von minus 11 Mio Euro (Vorjahr: 0 Mio Euro). Die Wertberichtigungen auf Finanzbeteiligungen betrugen 13 Mio Euro (Vorjahr: 23 Mio Euro).

Außerdem hat sich das Zinsergebnis verbessert und betrug minus 63 Mio Euro (Vorjahr: - 83 Mio Euro). Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist primär durch die geringere Zuführung von Rückstellungen für Steuerzinsen im Jahr 2018 bedingt. Das ebenfalls im Finanzergebnis erfasste Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen belief sich auf minus 13 Mio Euro. 2017 lag der Wert bei minus 10 Mio Euro. → Anhang, Ziffer 11 - 12 "Zinsergebnis", "Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen und sonstiges Finanzergebnis", Seite XX - XX

Das Vorsteuerergebnis betrug 344 Mio Euro. Dies ist ein Rückgang von 47 Prozent oder 302 Mio Euro gegenüber dem Vorjahr, der den zuvor beschriebenen Sondereffekt im Zuge der veränderten Programmstrategie reflektiert. Der Vorjahreswert ist geprägt durch den Brutto-Erlös aus dem Verkauf vom Online-Reisebüro Etraveli.

Der Ertragsteueraufwand verringerte sich um 71 Mio Euro auf 94 Mio Euro bei einer Steuerquote von 27,4 Prozent (Vorjahr: 25,5 %). Die geringere Steuerquote in 2017 war insbesondere durch den Verkauf von Etraveli bedingt.

Aus den beschriebenen Entwicklungen resultiert ein Rückgang des Konzernergebnisses um 48 Prozent auf 250 Mio Euro (Vorjahr: 481 Mio Euro). Das den Anteilseignern der ProSiebenSat.1 Media SE zuzurechnende Konzernergebnis sank zugleich auf 248 Mio Euro (Vorjahr: 471 Mio Euro).

Das adjusted net income ist um 2 Prozent gesunken, es betrug 541 Mio Euro (Vorjahr: 550 Mio Euro). Dieser Posten ist bereinigt um die benannten Sondereffekte und wird in der Überleitungsrechnung dargestellt. Das unverwässerte bereinigte Ergebnis je Aktie betrug 2,36 Euro (Vorjahr: 2,40 Euro). → Anhang, Ziffer 13 "Ertragsteuern", Seite XX → Anhang, Ziffer 14 "Ergebnis je Aktie", Seite XX

XXX / ÜBERLEITUNGSRECHNUNG ADJUSTED NET INCOME in Mio Euro

¹Inkl. Effekte auf assoziierte Unternehmen, die nach der at-Equity-Methode konsolidiert werden. /²Die sonstigen Effekte beinhalten Abschreibungen auf Mietereinbauten und sonstige immaterielle Vermögenswerte von 8 Mio Euro (Vorjahr: 42 Mio Euro), Bewertungseffekte auf langfristig gehaltene Wertpapiere in Höhe von minus 21 Mio Euro (Vorjahr: 0 Mio Euro) sowie Bewertungseffekte von kurzfristig gehaltenen finanziellen Vermögenswerten in Höhe von minus 9 Mio Euro (Vorjahr: 0 Mio Euro).

XXX / ÜBERLEITUNG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018 in Mio Euro

Die ProSiebenSat.1 Group verwendet mit dem adjusted net income (1) und dem adjusted EBITDA (2) auch sogenannte Non-IFRS-Kennzahlen. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2017 hat ProSiebenSat.1 Group hierzu eine um bestimmte Einflüsse bereinigte vollständige Ergebnisrechnung veröffentlicht. Diese Veröffentlichung berücksichtigt die Entwicklung in der Berichtspraxis zu Non-IFRS-Kennzahlen sowie die erhöhten regulatorischen Transparenzanforderungen in diesem Bereich. Siehe Geschäftsbericht 2017, Seite 137.

i Weiterführende Informationen zu den Umsatz- und Ergebniskennzahlen der ProSiebenSat.1 Group für das Jahr 2018 finden sich im Abschnitt → "Informationen", Seite XX .

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

XXX / ANTEIL DER UMSATZERLÖSE NACH SEGMENTEN in Prozent, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

XXX / ADJUSTED EBITDA NACH SEGMENTEN in Mio Euro

SEGMENT ENTERTAINMENT

Der Außenumsatz des Segments Entertainment belief sich 2018 auf 2.626 Mio Euro. Dies ist ein Umsatzrückgang von 4 Prozent oder 112 Mio Euro, der zum einen auf die Erlösentwicklung im Werbegeschäft zurückzuführen ist: Insbesondere zum Jahresende hatten sich ökonomische Indikatoren negativ auf den gesamten deutschen TV-Werbemarkt ausgewirkt. Zum anderen reflektiert der Umsatzrückgang die Entkonsolidierungen von maxdome und 7NXT. Positiv entwickelten sich hingegen die werbemarktunabhängigen Geschäftsbereiche Sport und Distribution und stärkten die Umsatzbasis. → Entwicklung von Konjunktur und Werbemarkt, Seite XX

i Wie alle konsumnahen Märkte reagiert die Werbebranche oftmals sehr sensitiv auf gesamtwirtschaftliche Entwicklungen. Zudem charakterisieren saisonale Effekte und vor allem die hohe Bedeutung des vierten Quartals die Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Da sowohl die Konsumbereitschaft als auch die Fernsehnutzung in der Zeit vor Weihnachten signifikant steigen, erzielt das Unternehmen im Schlussquartal üblicherweise einen überproportional hohen Anteil seiner jährlichen Erlöse. → Ertragslage des Konzerns, Seite XX

Das adjusted EBITDA sank gegenüber dem Vorjahr um 2 Prozent bzw. 17 Mio Euro auf 881 Mio Euro. Dabei konnte ein Teil des Umsatzrückganges durch effizientes Kostenmanagement kompensiert werden. Die adjusted EBITDA-Marge entwickelte sich damit auf hohem Niveau leicht über Vorjahr und belief sich auf 32,4 Prozent (Vorjahr: 32,1 %). Das EBITDA ist auf 461 Mio Euro zurückgegangen (Vorjahr: 651 Mio Euro). Dieser Wert ist geprägt durch Sondereffekte von minus 420 Mio Euro (Vorjahr: - 247 Mio Euro), darunter der Gesamteffekt aus dem Wechsel der Programmstrategie von minus 354 Mio EUR sowie Aufwendungen im Zuge von Reorganisationen von 62 Mio Euro. → Ertragslage des Konzerns, Seite XX

XXX / KENNZAHLEN SEGMENT ENTERTAINMENT in Mio Euro

¹ Auf Basis der Segment-Umsatzerlöse.

SEGMENT CONTENT PRODUCTION & GLOBAL SALES

Der Außenumsatz im Segment Content Production & Global Sales erhöhte sich auf Jahressicht um 6 Prozent auf 552 Mio Euro (Vorjahr: 523 Mio Euro). Wesentlicher Wachstumstreiber im Jahr 2018 war das Digital-Studio Studio71, das insbesondere im vierten Quartal deutlich an Dynamik gewann. Zudem lieferte das Produktionsgeschäft im vierten Quartal 2018 wieder einen hohen Beitrag zum organischen Umsatzwachstum. Daneben sind die Umsätze im globalen Vertriebsgeschäft gestiegen; hier wirkte sich die Erstkonsolidierung des US-amerikanischen Filmvertriebs Gravitas Ventures, LLC, Wilmington, USA ("Gravitas") seit November 2017 aus. → Anhang, Ziffer 5 "Umsatzerlöse", Seite XX

Das adjusted EBITDA erhöhte sich auf 31 Mio Euro (Vorjahr: 19 Mio Euro). Dieser Anstieg um 66 Prozent ergibt sich primär infolge von Skaleneffekten beim Digital-Studio Studio71 und damit einer gestiegenen Profitabilität. Auch im Produktionsgeschäft hat sich die Ergebnissituation verbessert. Die adjusted EBITDA-Marge betrug 5,1 Prozent (Vorjahr: 3,1 %) und reflektiert die unterschiedliche Margenstruktur der einzelnen Geschäftsmodelle. Das EBITDA ist ebenfalls deutlich gestiegen und betrug 26 Mio Euro (Vorjahr: 8 Mio Euro).

XXX / KENNZAHLEN SEGMENT CONTENT PRODUCTION & GLOBAL SALES in Mio Euro

¹ Auf Basis der Segment-Umsatzerlöse.

SEGMENT COMMERCE

Der Außenumsatz im Segment Commerce entwickelte sich mit 831 Mio Euro (Vorjahr: 818 Mio Euro) leicht über dem Vorjahr und war geprägt durch gegenläufige Portfolioeffekte: Die Entkonsolidierung des Online-Reiseveranstalters Etraveli im dritten Quartal 2017, von COMVEL GmbH im vierten Quartal 2017 sowie die Veräußerung des Reiseveranstalters Tropo im dritten Quartal 2018 bremsten die Wachstumsdynamik. Positiv wirkten sich hingegen insbesondere die Erstkonsolidierungen der Jochen Schweizer GmbH im Oktober 2017 sowie der eHarmony Group im November 2018 aus. Bereinigt um die genannten Portfoliomaßnahmen verzeichnete das Segment ein zweistelliges Umsatzwachstum von 16 Prozent. Einen hohen organischen Umsatzbeitrag lieferten hier die Online-Parfümerie Flaconi GmbH, das Online-Vergleichsportal Verivox Holding sowie der OTC-Anbieter WindStar Medical GmbH, Wehrheim. → Anhang, Ziffer 2 "Segmentberichterstattung, Seite XX

Vor allem aufgrund der genannten Entkonsolidierungseffekte lag das adjusted EBITDA unter Vorjahr. Daneben prägten insbesondere höhere konzerninterne Marketingaufwendungen zum Ausbau strategisch wichtiger Wachstumsfelder die Kostenentwicklung, sodass sich das adjusted EBITDA um 24 Prozent auf 103 Mio Euro (Vorjahr: 135 Mio Euro) verringerte. Die adjusted EBITDA-Marge betrug 12,3 Prozent (Vorjahr: 16,5 %); ihr Rückgang reflektiert die unterschiedliche Margenstruktur und Wachstumsdynamik der einzelnen Geschäftsmodelle. Zugleich sank das EBITDA auf 84 Mio Euro (Vorjahr: 464 Mio Euro). Der vergleichsweise hohe Vorjahreswert des EBITDA beinhaltet einen Bruttoerlös aus dem Verkauf des OnlineReisebüros Etraveli in Höhe von 302 Mio Euro.

XXX / KENNZAHLEN SEGMENT COMMERCE in Mio Euro

¹ Auf Basis der Segment-Umsatzerlöse.

FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DES KONZERNS

FREMDKAPITALAUSSTATTUNG UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR

Die ProSiebenSat.1 Group nutzt verschiedene Finanzierungsinstrumente und verfolgt ein aktives Finanzmanagement. Das Fremdkapital hatte zum 31. Dezember 2018 einen Anteil von 83 Prozent an der Bilanzsumme (31. Dezember 2017: 81 %). Davon entfiel mit 3.194 Mio Euro bzw. 59 Prozent der Großteil auf die lang- und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten des Konzerns (31. Dezember 2017: 60 %). → Vermögens- und Kapitalstrukturanalyse, Seite XX

Der Konzern beobachtet und bewertet laufend die Entwicklungen an den Geld- und Kapitalmärkten. Im März 2018 hat die ProSiebenSat.1 Group die Laufzeiten des syndizierten endfälligen Darlehens (Term Loan) sowie der syndizierten revolvierenden Kreditfazilität (RCF) jeweils um ein Jahr verlängert. Darüber hinaus verfügt die ProSiebenSat.1 Group über Mittel aus einer Anleihe mit einem Volumen von 600 Mio Euro. Die Anleihe ist am regulierten Markt der Luxemburger Börse notiert (ISIN DE000A11QFA7); der Kupon der Anleihe beträgt 2,625 Prozent per annum. Seit 2016 hat der Konzern zudem in seinem Portfolio drei Schuldscheindarlehen in einer Gesamthöhe von 500 Mio Euro mit Laufzeiten von sieben Jahren (225 Mio Euro festverzinslich und 50 Mio Euro variabel verzinslich) und zehn Jahren (225 Mio Euro festverzinslich).

XXX / FREMDFINANZIERUNGSINSTRUMENTE UND LAUFZEITEN ZUM 31. DEZEMBER 2018 in Mio Euro

¹ Nicht in Anspruch genommen.

i Die Kreditvereinbarung und die Anleihe der ProSiebenSat.1 Group werden von den Rating-Agenturen nicht zur Bonitätsbeurteilung herangezogen. Daher entfallen Aussagen an dieser Stelle hierzu.

Die Verzinsung des Term Loan und des RCF erfolgt variabel zu Euribor-Geldmarktkonditionen zuzüglich einer Kreditmarge. Um sich gegen marktbedingte Zinssatzveränderungen abzusichern, setzt der Konzern derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps und Zinsoptionen ein. Zum 31. Dezember 2018 lag der Festzinsanteil bei ca. 98 Prozent bezogen auf das gesamte langfristige Finanzierungsportfolio. Der durchschnittliche Festzinssatz der Zinsswaps belief sich auf 0,5 Prozent per annum, die durchschnittliche Zinsobergrenze betrug 1 Prozent. Der Konzern hat 2018 Zinssicherungsinstrumente in Höhe von 1.000 Mio Euro zur Absicherung des Zinsrisikos im Zeitraum 2020 bis 2023 abgeschlossen. → Vermögens- und Kapitalstrukturanalyse, Seite XX Anhang, Ziffer 32 "Sonstige Erläuterungen nach IFRS 7 zum Finanzrisikomanagement und zu den Finanzinstrumenten", Seite XX

FINANZIERUNGSANALYSE

Der Verschuldungsgrad (leverage ratio) ist eine zentrale Steuerungsgröße der konzernweiten Finanz- und Investitionsplanung und spiegelt das Verhältnis der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum adjusted EBITDA der letzten zwölf Monate wider (LTM adjusted EBITDA). Ziel ist ein Faktor zwischen 1,5 und 2,5 bezogen auf das jeweilige Jahresende; unterjährige Schwankungen können zu einer kurzfristigen Überschreitung des Zielkorridors führen. Der Verschuldungsgrad ergab zum 31. Dezember 2018 den Faktor 2,1 (31. Dezember 2017: 1,6) bei Netto-Finanzverbindlichkeiten von 2.163 Mio Euro (31. Dezember 2017: 1.632 Mio Euro). Die höheren Netto-Finanzverbindlichkeiten reflektieren die Entwicklung der Cashflows, die unter anderem durch die Ergebnisentwicklung, Auszahlungen für den Rückkauf eigener Aktien, den Erwerb der eHarmony Group sowie höhere Steuerzahlungen geprägt sind. → Liquiditäts- und Investitionsanalyse, Seite XX

i In der Definition der Netto-Finanzverbindlichkeiten von der ProSiebenSat.1 Group sind zum 31. Dezember 2018 Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16 nicht enthalten; diese betrugen 155 Mio Euro. Ebenfalls nicht beinhaltet sind Immobilienverbindlichkeiten in Höhe von 22 Mio Euro. In der Vergleichsperiode sind ebenfalls die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-Verhältnissen nach IAS 17 in Höhe von 65 Mio Euro nicht enthalten.

XXX / NETTO-FINANZVERBINDLICHKEITEN¹in Mio Euro

XXX / VERSCHULDUNGSGRAD (LEVERAGE RATIO)¹

¹ Nach Umgliederung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der aufgrund der Portfoliobereinigung zur Veräußerung stehenden Gesellschaften. Die Netto-Finanzverbindlichkeiten sind definiert als Saldo aus Finanzverbindlichkeiten abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente und bestimmter kurzfristiger finanzieller Vermögenswerte. Aus ihr leitet sich der Verschuldungsgrad (leverage ratio) ab; dazu werden die Netto-Finanzverbindlichkeiten in Relation zum adjusted EBITDA der letzten zwölf Monate (LTM adjusted EBITDA) gesetzt.

XXX / GRUNDSÄTZE UND ZIELE DES FINANZMANAGEMENTS

Der Bereich Group Finance & Treasury steuert zentral das konzernweite Finanzmanagement und verfolgt folgende Ziele:

Das gruppenweite Finanzmanagement umfasst das Kapitalstrukturmanagement bzw. die Konzernfinanzierung, das Cash- und Liquiditätsmanagement, das Management von Marktpreisrisiken sowie von Adress- bzw. Kreditausfallrisiken. Darunter fallen folgende Aufgaben:

LIQUIDITÄTS- UND INVESTITIONSANALYSE

Die ProSiebenSat.1 Group erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit von 1.459 Mio Euro (Vorjahr: 1.621 Mio Euro). Der Rückgang reflektiert vor allem die Ergebnisentwicklung. Zudem wirkten sich höhere Steuerzahlungen aus. Die Entwicklung des Working Capital entsprach dem Vorjahr. → Ertragslage des Konzerns, Seite XX

XXX / INVESTITIONEN NACH SEGMENTEN ¹ in Prozent, Vorjahreswerte 2017 in Klammern

¹ Investitionen nach Segmenten vor M&A-Aktivitäten.

i Informationen zu außerbilanziellen Investitionsverpflichtungen befinden sich im Anhang, Ziffer 31 "Sonstige finanzielle Verpflichtungen", Seite XX.

Die ProSiebenSat.1 Group weist für das Geschäftsjahr 2018 einen Cashflow aus Investitionstätigkeit von minus 1.536 Mio Euro (Vorjahr: - 894 Mio Euro) aus. Der Anstieg des Mittelabflusses um 72 Prozent bzw. 643 Mio Euro reflektiert im Wesentlichen die M&A-Aktivitäten des Konzerns:

i Vermögenswerte, die aus Erstkonsolidierungen stammen, werden nicht als segmentspezifische Investitionen erfasst. In der Position "Mittelabfluss für Zugänge zum Konsolidierungskreis" werden die für den Erwerb der erstkonsolidierten Unternehmen aufgewendeten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente abgebildet.

i Programminvestitionen bilden einen Schwerpunkt der Investitionstätigkeit. Neben dem Einkauf von Lizenzformaten und Auftragsproduktionen sichern Eigenformate die Programmversorgung des Konzerns. Diese basieren auf der Entwicklung und Umsetzung eigener Ideen und werden im Gegensatz zu Auftragsproduktionen primär im Hinblick auf eine kurzfristige Ausstrahlung produziert. Sie werden daher direkt aufwandswirksam in den Umsatzkosten erfasst und stellen keine Investition dar.

XXX / KAPITALFLUSSRECHNUNG in Mio Euro

¹ Enthält die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der zur Veräußerung gehaltenen Gesellschaften. /²Die in der Kapitalflussrechnung betrachteten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente entsprechen den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten der Bilanz zum jeweiligen Bilanzstichtag.

Aus den beschriebenen Entwicklungen resultiert ein Free Cashflow von minus 78 Mio Euro für 2018 (Vorjahr: 728 Mio Euro).

Der M&A-Cashflow belief sich auf minus 321 Mio Euro, nach 260 Mio Euro im Jahr 2017. Der Vorjahresvergleichswert ist geprägt durch den Nettozahlungsmittelzufluss aus dem Verkauf von Etraveli; gegenläufig wirkten sich die Mittelabflüsse für Zugänge zum Konsolidierungskreis aus.

Der Free Cashflow vor M&A betrug 244 Mio Euro (Vorjahr: 468 Mio Euro) und lag damit ebenfalls unter dem Vorjahresniveau. Dies entspricht einem Rückgang von 48 Prozent, der im Wesentlichen auf der Ergebnisentwicklung sowie einem höheren Mittelabfluss für den Erwerb von Programmrechten basiert. → Ertragslage des Konzerns, Seite XX

i Der Free Cashflow bildet die Summe der im operativen Geschäft erwirtschafteten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente abzüglich des Saldos der im Rahmen der Investitionstätigkeit verwendeten und erwirtschafteten Mittel ab. Der Free Cashflow vor M&A wird definiert als Free Cashflow bereinigt um verwendete und erwirtschaftete Mittel aus M&A-Transaktionen (exkl. Transaktionskosten) im Rahmen von durchgeführten und geplanten Mehrheitserwerben, dem Erwerb und Verkauf von at-Equity bewerteten Anteilen sowie sonstigen Beteiligungen mit der Ausnahme von "Media-for-Equity"-Beteiligungen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich auf minus 468 Mio Euro (Vorjahr: - 426 Mio Euro). Dieser Wert ist durch verschiedene, gegenläufige Entwicklungen geprägt: Aus dem Verkauf von Anteilen an der NuCom Group an General Atlantic resultierte in der Berichtsperiode ein Zufluss in Höhe von 286 Mio Euro. Ein Mittelabfluss in Höhe von 221 Mio Euro ergab sich hingegen für Kaufpreiszahlungen für weitere Anteile an der bereits beherrschten Parship Elite Group sowie den Erwerb weiterer Anteile an Silvertours und der Sonoma Internet GmbH, Berlin, Betreiber der Plattform Amorelie. Darüber hinaus flossen 442 Mio Euro (Vorjahr: 435 Mio Euro) für die Auszahlung der Dividende im Mai 2018 ab. Aus dem Aktienrückkaufprogramm resultierte des Weiteren ein Mittelabfluss in Höhe von 50 Mio Euro.Gleichzeitig verzeichneten die Zahlungen für Leasingverbindlichkeiten einen Anstieg um 24 Mio Euro auf 40 Mio Euro infolge der erstmaligen Anwendung von IFRS 16. Gemäß IAS 17 wurden die Auszahlungen für "als Operating-Leasing klassifizierte Leasingverhältnisse" in den Vorjahren in dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ausgewiesen.

Aus den beschriebenen Zahlungsströmen resultierte ein Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gegenüber dem Vorjahresstichtag um 34 Prozent bzw. 521 Mio Euro auf 1.031 Mio Euro. Der Konzern verfügt damit trotz dieses Rückgangs über eine komfortable Liquiditätsausstattung.

XXX / ÜBERLEITUNG FREE CASHFLOW VOR M&A MASSNAHMEN in Mio Euro

XXX / VERÄNDERUNG DER ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE in Mio Euro

VERMÖGENS- UND KAPITALSTRUKTURANALYSE

Die Bilanzsumme belief sich zum 31. Dezember 2018 auf 6.468 Mio Euro (-2% oder -101 Mio Euro). Der Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurde vor allem durch höhere immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen kompensiert, sodass sich die Bilanzsumme im Vergleich zum Vorjahr insgesamt nur marginal verändert hat. Mit einer Eigenkapitalquote von 17 Prozent (31. Dezember 2017: 19%) verfügt die ProSiebenSat.1 Group über eine solide Vermögens- und Kapitalstruktur. Die wesentlichen Bilanzpositionen werden nachfolgend näher beschrieben.

Die langfristigen sonstigen finanziellen und nicht-finanziellen Vermögenswerte erhöhten sich um 39 Prozent auf 249 Mio Euro (31. Dezember 2017: 179 Mio Euro). Der Anstieg ist primär auf neue Media-for-Equity- und Fondsbeteiligungen sowie positive Bewertungseffekte auf diese Beteiligungen zurückzuführen.

Die kurzfristigen sonstigen finanziellen und nicht-finanziellen Vermögenswerte stiegen auf 122 Mio Euro (31. Dezember 2017: 105 Mio Euro). Grund dafür ist unter anderem die positive Entwicklung der Fremdwährungssicherungsinstrumente. Darüber hinaus erhöhten sich die kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 27 Mio Euro bzw. 5 Prozent auf 529 Mio Euro (31. Dezember 2017: 501 Mio Euro).

Das Programmvermögen hat sich gegenüber dem Vorjahr um 7 Prozent reduziert und betrug 1.113 Mio Euro (31. Dezember 2017: 1.198 Mio Euro). Dieser Rückgang gegenüber dem 31. Dezember 2017 resultiert im Wesentlichen aus der im Kapitel "Ertragslage des Konzerns" beschriebenen Neuausrichtung der Programmstrategie. Gegenläufig wirkten sich die Programmzugänge in Höhe von 1.070 Mio Euro aus. Das Programmvermögen wies - bezogen auf die Bilanzsumme - einen Anteil von 17 Prozent (31. Dezember 2017: 18 %) auf und setzt sich aus lang- und kurzfristige Programmvermögenswerten zusammen. Anhang, Ziffer 21 "Programmvermögen", Seite XX

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betrugen 1.031 Mio Euro. Dies entspricht einem Rückgang gegenüber dem 31. Dezember 2017 von 34 Prozent oder 521 Mio Euro, der vor allem durch die Ergebnisentwicklung, den Erwerb von eHarmony Group, den Rückkauf eigener Aktien sowie höhere Steuerzahlungen geprägt ist.

i Mitarbeiterpotenziale, Organisationsvorteile, eigene Marken oder langfristige Kundenbeziehungen sind wichtige Erfolgsfaktoren, die größtenteils nichtfinanziell bewertet werden. Hingegen aktivieren wir in geringem Umfang bestimmte selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte. Weiterführende Informationen befinden sich im Anhang in der → "Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze", Seite XX .

i Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms wurden in einer ersten Tranche im Zeitraum vom 9. November 2018 bis einschließlich 11. Dezember 2018 insgesamt 2.906.226 Stück eigener Aktien der Gesellschaft zu einem Durchschnittskurs von 17,2044 Euro (Gesamtbetrag: 49.999.999,46 Euro) über die Börse ohne Verwendungsbeschränkung für die erworbenen eigenen Aktien erworben; diese können daher von der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet oder eingezogen werden. Der auf die so erworbenen eigenen Aktien entfallende Betrag am Grundkapital beträgt 2.906.226,00 Euro bzw. der Anteil am Grundkapital ca. 1,25 %.

XXX / GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF AUS SICHT DER UNTERNEHMENSLEITUNG

2018 war ein herausforderndes Jahr, in dem wir unsere ursprünglichen Wachstumsprognosen teilweise angepasst und unsere Strategie weiterentwickelt haben. Unsere relevanten finanziellen und nicht-finanziellen Steuerungsgrößen entwickelten sich 2018 im Rahmen der zuletzt publizierten Erwartungen: Die Umsatzerlöse blieben mit 4.009 Mio Euro leicht unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 4.078 Mio Euro). Das adjusted EBITDA und das adjusted net income zeigten einen Rückgang um 4 Prozent auf 1.013 Mio Euro (Vorjahr: 1.050 Mio Euro) bzw. um 2 Prozent auf 541 Mio Euro (Vorjahr: 550 Mio Euro). Bereinigt um Währungs- und Portfolioeffekte verzeichnete die ProSiebenSat.1 Group dennoch ein leichtes Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr. Dabei stieg der Anteil des Nicht-Werbegeschäfts auf 44 Prozent (Vorjahr: 43 %) - und das trotz der Entkonsolidierung des Online-Reiseportfolios.

Die fortschreitende Digitalisierung und damit einhergehend eine sich veränderte Mediennutzung birgt für uns sowohl große Chancen als auch neue Herausforderungen. Dies spiegelt die Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2018 wider: Während die Umsätze in den Segmenten Commerce und Content Production & Global Sales gewachsen sind, blieben die Erlöse im Entertainment-Segment unter Vorjahr. Der TV-Werbemarkt entwickelte sich wider Erwarten schwach und war sehr volatil. Unsere Zuschauerquoten im deutschen Markt haben wir jedoch gesteigert.

Die ProSiebenSat.1 Group verfolgt eine digitale Entertainment-Strategie, um unterschiedliche Mediennutzungsinteressen zu bedienen. Dem veränderten Zuschauerverhalten tragen wir zudem mit einem stärkeren Fokus auf lokale Programminhalte Rechnung. Daher haben wir im vierten Quartal 2018 die Verpflichtungen aus bestehenden US-Studio-Verträgen und deren Verwertbarkeit überprüft. In diesem Zusammenhang haben wir einen Aufwand im Programmvermögen von 354 Mio Euro identifiziert, der das Konzernergebnis im Geschäftsjahr 2018 belastet hat. Mit dieser Programmstrategie haben wir einen wichtigen Grundstein für ein modernes und zukunftsgerichtetes Entertainment-Geschäft gelegt.

XXX / BILANZSTRUKTUR in Prozent

XXX / VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM ERWARTETEN GESCHÄFTSVERLAUF

Den Unternehmensausblick für 2018 hat die ProSiebenSat.1 Group am 22. Februar 2018 im Rahmen der Bilanzpressekonferenz sowie am 15. März 2018 im Geschäftsbericht 2017 veröffentlicht. Ihre Finanzziele hat das Unternehmen im November 2018 teilweise angepasst.

¹Unter Berücksichtigung der Entkonsolidierungseffekte aus dem Travel-Bereich.

²Werberelevante Zielgruppe der 14- bis 49-Jährigen.

PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE

(ERLÄUTERUNGEN NACH HGB)

Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt.

GESCHÄFT UND WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist eine geschäftsleitende Holding mit eigenen operativen Geschäften. Ihr obliegen Leitungsfunktionen wie die Unternehmensstrategie und das Risikomanagement für die ProSiebenSat.1 Group, Aufgaben der Beteiligungsverwaltung, der zentralen Finanzierung sowie andere Dienstleistungsfunktionen. Darüber hinaus ist die ProSiebenSat.1 Media SE die steuerliche Organträgerin für die Mehrheit der inländischen Tochtergesellschaften. Die wesentlichen Erträge resultieren aus Gewinnabführungsverträgen von Tochtergesellschaften. Daneben werden Umsatzerlöse insbesondere aus internen Leistungen sowie aus dem Verkauf von Programmnebenrechten erzielt.

Eine separate Steuerung der ProSiebenSat.1 Media SE über eigene Leistungsindikatoren erfolgt nicht, da die Gesellschaft in die Konzernsteuerung eingebunden ist.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der ProSiebenSat.1 Media SE entsprechen im Wesentlichen denen der ProSiebenSat.1 Group und werden im Kapitel Rahmenbedingungen des Konzerns ausführlich beschrieben. → Rahmenbedingungen des Konzerns, Seite XX

Die ProSiebenSat.1 Media SE als Mutterunternehmen der ProSiebenSat.1 Group ist in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Weitere Informationen hierzu sowie zur nach § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen Beschreibung des internen Kontrollsystems für die ProSiebenSat.1 Media SE sind im Risikobericht dargestellt. → Risikobericht, Seite XX

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Website der Gesellschaft öffentlich zugänglich sowie im vorliegenden Geschäftsbericht ab → Seite XX einsehbar.

WESENTLICHE EREIGNISSE IM GESCHÄFTSJAHR 2018

Auf der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE am 16. Mai 2018 haben die Aktionäre beschlossen, im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 in die anderen Gewinnrücklagen 200 Mio Euro einzustellen. Darüber hinaus haben sie die Ausschüttung einer Dividende von 1,93 Euro je dividendenberechtigter Aktie beschlossen; die Ausschüttungssumme belief sich auf 442 Mio Euro.

Der Konzern hat sein Portfolio zu Jahresbeginn auf Basis einer Drei-Säulen-Strategie neu strukturiert. Ziel ist es, zusätzliche Synergien zu heben, Ressourcen zu bündeln und die Effizienz der Unternehmensgruppe zu stärken. Im Rahmen dieser Reorganisationsmaßnahmen kam es zu Personalanpassungen, sodass sich auch die Mitarbeiterzahl der ProSiebenSat.1 Media SE rückläufig entwickelte.

Zudem hat der Konzern seine Programmstrategie neu fokussiert. Für ein modernes und zukunftsorientiertes Entertainment-Geschäft wird die ProSiebenSat.1 Group unter anderem zusätzlich in lokale Programminhalte investieren. Parallel zu einem stärkeren lokalen Fokus in der Programmstrategie hat der Konzern seine bestehenden US-Studio-Verträge überprüft. Vor diesem Hintergrund bildete die ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen ihrer Funktion als Einkaufskommissionär für das Programmvermögen zum 31. Dezember 2018 Rückstellungen für drohende Verluste in Höhe von 176 Mio Euro.

Die ProSiebenSat.1 Group verfolgt ein aktives Portfoliomanagement. Ein wichtiger Schritt zur Weiterentwicklung des Commerce-Geschäfts war dabei 2018 die Partnerschaft mit General Atlantic. Die General Atlantic PD GmbH, München, beteiligte sich mit 25,1 Prozent an der NCG - NUCOM Group SE, Unterföhring und zählt weltweit zu den führenden Wachstumskapitalinvestoren. Der Veräußerungsgewinn aus der Transaktion belief sich für die ProSiebenSat.1 Media SE auf 108 Mio Euro. In der NuCoM Group bündelt die ProSiebenSat.1 Group strategische Beteiligungen an überwiegend digitalen Commerce-Plattformen, darunter Verivox Holding, Parship Elite Group und Jochen Schweizer mydays Group.

Die ProSiebenSat.1 Media SE hat im August 2018 einen langfristigen Mietvertrag über den neu zu errichtenden "Campus West" abgeschlossen. Der Mietvertrag läuft bis 2038 und führt zu einer deutlichen Erhöhung der außerbilanziellen Verpflichtungen.

ERTRAGSLAGE DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE

XXX / GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG NACH HGB (KURZFASSUNG) in Mio Euro

Die Umsatzerlöse der ProSiebenSat.1 Media SE verringerten sich im Geschäftsjahr 2018 um 14 Mio Euro auf 102 Mio Euro. Diese Entwicklung ist hauptsächlich auf rückläufige Erlöse aus dem Verkauf von Programmnebenrechten sowie auf niedrigere Erlöse aus Gegengeschäften zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um 99 Mio Euro auf 181 Mio Euro gestiegen. Ursache hierfür war insbesondere der Ertrag aus der Veräußerung von Anteilen der NCG -NUCOM Group SE an die General Atlantic im April 2018.

Die Betriebsaufwendungen beliefen sich auf 488 Mio Euro (Vorjahr: 319 Mio Euro). Der starke Anstieg des Programm- und Materialaufwands wurde durch die Bildung von Drohverlustrückstellungen im Rahmen des Strategiewechsels für das Programmvermögen verursacht. Der Personalaufwand reduzierte sich hingegen leicht, da die ergebnisabhängigen Vergütungsbestandteile deutlich zurückgingen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert insbesondere aus höheren Rechts- und Beratungskosten im Zuge der Reorganisation sowie einer Zunahme der Aufwendungen für IT-Dienstleistungen.

Das Beteiligungsergebnis als Saldo der Erträge aus Gewinnabführungsverträgen und Beteiligungserträgen abzüglich der Aufwendungen aus Verlustübernahmen verringerte sich um 40 Prozent bzw. 350 Mio Euro auf 521 Mio Euro. Den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen von 530 Mio Euro (Vorjahr: 912 Mio Euro) und Beteiligungserträgen von 14 Mio Euro (Vorjahr: 0 Mio Euro) standen Aufwendungen aus Verlustübernahme von 23 Mio Euro (Vorjahr: 42 Mio Euro) gegenüber. Der Vorjahreswert wurde durch einen hohen Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Anteile an der Etraveli beeinflusst.

Das Finanzergebnis als Saldo der Zinserträge und Zinsaufwendungen (inkl. Abschreibungen auf Finanzanlagen) verbesserte sich im Geschäftsjahr 2018 um 21 Mio Euro auf minus 56 Mio Euro (Vorjahr: - 77 Mio Euro).

Der Steueraufwand betrug 138 Mio Euro gegenüber 160 Mio Euro im Vorjahr.

Aus den beschriebenen Entwicklungen resultiert für das Geschäftsjahr 2018 ein Jahresüberschuss in Höhe von 122 Mio Euro aus. Dies ist ein Rückgang gegenüber dem Vorjahr um 76 Prozent bzw. 391 Mio Euro.

Im Berichtsjahr bestanden bei der ProSiebenSat.1 Media SE keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsinstrumente.

Die ProSiebenSat.1 SE hat Mietverträge für am Standort Unterföhring genutzte Immobilien abgeschlossen, die nach HGB als operatives Leasing eingeordnet wurden. Die Verträge enden frühestens im Jahr 2019 und spätestens im Jahr 2038.

VERMÖGENSLAGE DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE

XXX / BILANZ NACH HGB (KURZFASSUNG) in Mio Euro

Die Bilanzsumme der ProSiebenSat.1 Media SE reduzierte sich zum 31. Dezember 2018 um 7 Prozent oder 723 Mio Euro auf 9.311 Mio Euro.

Das Anlagevermögen erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um 3 Prozent bzw. 206 Mio Euro auf 7.631 Mio Euro. Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus den im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen bei unmittelbaren Tochtergesellschaften.

Das Umlaufvermögen verringerte sich um 36 Prozent bzw. 928 Mio Euro auf 1.677 Mio Euro. Dieser Rückgang ist zum einen auf die um 444 Mio Euro niedrigeren Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen. Insbesondere die Forderungen aus Ergebnisabführungen haben sich stark verringert. Zum anderen sind die liquiden Mittel vor allem aufgrund der Dividendenzahlung in Höhe von 442 Mio Euro und des Aktienrückkaufs in Höhe von 50 Mio Euro um 546 Mio Euro gesunken. Gegenläufig entwickelten sich die sonstigen Vermögensgegenstände, sie verzeichneten insbesondere aufgrund von um 46 Mio Euro gestiegener Steuerforderungen einen Anstieg um 60 Mio Euro.

Das Eigenkapital der ProSiebenSat.1 Media SE verzeichnete zum 31. Dezember 2018 einen Rückgang um 11 Prozent oder 369 Mio Euro auf 2.928 Mio Euro. Die Eigenkapitalquote betrug damit 31 Prozent (Vorjahr: 33 %). Die geringere Eigenkapitalbasis resultierte aus der Dividendenausschüttung im Mai 2018 von 442 Mio Euro (Vorjahr: 435 Mio Euro) sowie dem Aktienrückkauf von 50 Mio Euro (Vorjahr: 0 Mio Euro). Einen gegenläufigen Effekt hatte hingegen der im Geschäftsjahr 2018 erzielte Jahresüberschuss von 122 Mio Euro.

Die Rückstellungen erhöhten sich um 147 Mio Euro auf 365 Mio Euro. Ursächlich hierfür war die Bildung der Drohverlustrückstellungen für den zukünftigen Erwerb von Programmvermögen.

Mit 6.018 Mio Euro lagen die Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva am 31. Dezember 2018 um 471 Mio Euro unter dem Vorjahresniveau von 6.489 Mio Euro. Diese Entwicklung reflektiert primär gesunkene konzerninterne Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling.

FINANZLAGE DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE

Das Cash Management wird zentral vorgenommen, die konzernweiten Zahlungsmittelströme fließen durch das implementierte Cash-Pooling-System zum großen Teil in der ProSiebenSat.1 Media SE als Dachgesellschaft zusammen. Insofern beeinflussen die Cashflows der ProSiebenSat.1 Group die Liquidität der ProSiebenSat.1 Media SE in hohem Maße. → Finanzlage des Konzerns, Seite XX

Die ProSiebenSat.1 Media SE fungiert für die Konzernunternehmen, insbesondere für die deutschen Sender, als Einkaufskommissionär für das Programmvermögen. Im Geschäftsjahr 2018 flossen 564 Mio Euro (Vorjahr: 594 Mio Euro) für Investitionen in das Programmvermögen ab. Der Zufluss aus der internen Weitergabe von Programmvermögen an Konzerngesellschaften betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 561 Mio Euro (Vorjahr: 541 Mio Euro). Die gesamten künftigen finanziellen Verpflichtungen aus bereits abgeschlossenen Programmeinkaufsverträgen beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf 2.295 Mio Euro (Vorjahr: 2.345 Mio Euro).

Die Zahlungsmittelabflüsse für Investitionen in das Sachanlagevermögen auf Ebene der ProSiebenSat.1 Media SE betrugen im Berichtsjahr 11 Mio Euro. Dies ist ein Rückgang gegenüber dem Vorjahr in Höhe von 15 Mio Euro.

Für Einzahlungen in die Kapitalrücklagen bei unmittelbaren Tochterunternehmen sowie für Unternehmenserwerbe und -veräußerungen flossen im Geschäftsjahr 2018 saldiert 118 Mio Euro (Vorjahr: 270 Mio Euro) ab.

Weitere Informationen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung sind dem Anhang zum Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE zu entnehmen.

ENTWICKLUNG DER MITARBEITERZAHLEN

Im Geschäftsjahr 2018 waren durchschnittlich 697 Personen bei der ProSiebenSat.1 Media SE beschäftigt, darunter 609 Mitarbeiter sowie 88 Auszubildende, Volontäre und Praktikanten. Im Vorjahr beschäftigte die ProSiebenSat.1 Media SE durchschnittlich 790 Personen; davon 94 Auszubildende, Volontäre und Praktikanten.

RISIKEN UND CHANCEN

Die Geschäftsentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE unterliegt grundsätzlich den gleichen Risiken und Chancen wie der ProSiebenSat.1 Group. An den Risiken ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen partizipiert die ProSiebenSat.1 Media SE entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote. Die Risiken und Chancen sind im Risiko- und Chancenbericht dargestellt. → Risiko- und Chancenbericht, Seite XX

AUSBLICK

Der Ausblick für die ProSiebenSat.1 Group spiegelt aufgrund der Verflechtungen zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und ihren Tochtergesellschaften größtenteils auch die Erwartungen der ProSiebenSat.1 Media SE wider. Die Ergebnisentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sollte auch zukünftig gleichgerichtet zum Konzern verlaufen, da sich die Ergebnisse der Tochtergesellschaften über die Unternehmensverträge im Beteiligungsergebnis der Gesellschaft niederschlagen. Die Steuerung mittels Leistungsindikatoren erfolgt auf Konzernebene. Daher gelten die Ausführungen im Unternehmensausblick auch für die ProSiebenSat.1 Media SE. Wir gehen davon aus, dass das Beteiligungsergebnis den Gewinn der ProSiebenSat.1 Media SE weiterhin erheblich beeinflussen wird. → Unternehmensausblick, Seite XX

RISIKOBERICHT

PROZESSSTEUERUNG

Die ProSiebenSat.1 Group verfügt über ein wirksames Risikomanagementsystem, das alle Tätigkeiten, Produkte, Prozesse, Abteilungen, Beteiligungen und Tochtergesellschaften berücksichtigt, die nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung unseres Unternehmens haben könnten. Der klassische Risikomanagementprozess ist dabei in vier Phasen strukturiert:

1. Identifikation: Grundlage ist die Identifikation der wesentlichen Risiken über einen Soll-Ist-Vergleich. Verantwortlich hierfür sind die dezentralen Risikomanager. Sie orientieren sich an Frühwarnindikatoren, die für relevante Sachverhalte bzw. Kennzahlen definiert wurden. Ein wichtiger Frühwarnindikator ist beispielsweise die Entwicklung der Zuschauermarktanteile. → Unternehmensinternes Steuerungssystem, Seite XX

2. Bewertung: Die Bewertung der relevanten Risiken erfolgt auf Basis einer Matrix . Dazu werden die Sachverhalte zum einen nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit auf einer Fünf-Stufen-Prozentskala kategorisiert. Zum anderen wird der Grad ihrer möglichen finanziellen Auswirkung beurteilt; die finanziellen Äquivalente gliedern sich ebenfalls in fünf Stufen. Mithilfe der Matrixdarstellung werden die Risikopotenziale nach ihrer relativen Bedeutung als "hoch", "mittel" oder "gering" klassifiziert. Neben der Klassifizierung ist die Analyse von Ursachen und Wechselwirkungen Teil der Risikobeurteilung. Maßnahmen zur Gegensteuerung bzw. Risikominimierung fließen in die Bewertung ein (Netto-Betrachtung). Um ein möglichst präzises Bild der Risikolage zu erhalten, werden Chancen hingegen nicht berücksichtigt. → Chancenbericht, Seite XX

3. Steuerung: Über geeignete Maßnahmen kann die ProSiebenSat.1 Group die Eintrittswahrscheinlichkeit von Verlustpotenzialen verringern und mögliche Einbußen begrenzen oder vermindern. Von großer Bedeutung für den sicheren Umgang mit Risiken ist daher, adäquate Gegenmaßnahmen zu ergreifen, sobald ein Indikator eine bestimmte Toleranzgrenze überschreitet.

4. Monitoring: Die Risikoüberwachung und Risikoberichterstattung komplettieren den Risikomanagementprozess. Ziel ist es, die Veränderungen zu überwachen und die Effektivität der ergriffenen Steuerungsmaßnahmen zu prüfen. Teil des Monitorings ist auch die Dokumentation; sie stellt sicher, dass alle entscheidungsrelevanten Hierarchieebenen über adäquate Risikoinformationen verfügen.

i Risiko ist im vorliegenden Bericht als mögliche künftige Entwicklung bzw. mögliches künftiges Ereignis definiert, das unsere Geschäftslage wesentlich beeinflussen und zu einer negativen Ziel- bzw. Prognoseabweichung führen könnte. Damit fallen jene Risikoausprägungen, die wir bereits in unserer finanziellen Planung bzw. im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 berücksichtigt haben, nicht unter diese Definition und werden folglich in vorliegendem Risikobericht nicht erläutert.

Neben einem strukturierten Prozess sind klare Entscheidungsstrukturen, einheitliche Richtlinien und methodisches Vorgehen der verantwortlichen Instanzen Grundvoraussetzungen für den konzernweit sicheren Umgang mit Risiken. Zugleich müssen Abläufe und Organisationsstrukturen so flexibel gestaltet sein, dass die ProSiebenSat.1 Group jederzeit angemessen auf neue Situationen reagieren kann. Daher erfolgt die regelmäßige Klassifikation der Risiken dezentral und somit direkt in den verschiedenen Unternehmenseinheiten:

XXX / RISIKOMANAGEMENTPROZESS IM ABLAUF

XXX / RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Für weitere Informationen verweisen wir auf das Kapitel "Nachhaltigkeit" ab Seite XX.

Die Prüfung des Risikomanagementsystems hat auch im Jahr 2018 zu einem positiven Ergebnis geführt; das System selbst hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht verändert. Grundlage für die Prüfung ist das sogenannte Risikomanagementhandbuch. Dieses fasst unternehmensspezifische Grundsätze zusammen und reflektiert den international anerkannten Standard für unternehmensweites Risikomanagement und interne Kontrollsysteme des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

ENTWICKLUNG DER RISIKO-CLUSTER

Im Zuge der strategischen Neuausrichtung des Konzerns auf Basis der Drei-Säulen-Strategie wurde 2018 die Risikokategorisierung weiterentwickelt; daneben wurden zum Jahresende nichtfinanzielle Risiken als eine weitere separate Kategorie berücksichtigt. Seither berichtet die Group die Risiken auf Segment- und Gruppenebene in den Kategorien "Operative Risiken", "Finanzwirtschaftliche Risiken", "Compliance-Risiken", "Strategische Risiken" und "Nichtfinanzielle Risiken". Aufgrund ihrer thematischen Diversität unterteilt die ProSiebenSat.1 Group die jeweiligen "Operativen Risiken" zusätzlich in folgende Risiko-Cluster: "Externe Risiken", "Vertriebsrisiken", "Content-Risiken", "Technologische Risiken", "Personalrisiken", "Investitionsrisiken" und "Sonstige Risiken". Die Risiko-Cluster setzen sich wiederum aus verschiedenen Risiken zusammen. Dies sind nicht notwendigerweise die einzigen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist. Weitere Risiken, die unsere Geschäftstätigkeit beeinflussen könnten, sind uns derzeit jedoch nicht bekannt oder wir betrachten sie im Kontext dieses Berichts als nicht relevant.

Wir überwachen alle relevanten Risiken im Rahmen des Risikomanagementprozesses; im vorliegenden Risikobericht fokussieren wir jedoch nur jene Risiken, die in ihrer Bedeutung insgesamt als mittel oder hoch klassifiziert wurden und beschreiben die jeweilige Veränderung gegenüber dem Vorjahr. Eventualverbindlichkeiten aus möglichen Compliance-Risiken sind im Anhang XXX beschrieben.

i Die ProSiebenSat.1 Media SE hat ein umfassendes Risikomanagementsystem implementiert, um Risikopotenziale systematisch zu erfassen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Die berichteten Risiken werden dazu in Kategorien und Clustern zusammengefasst. Alle relevanten Einzelrisiken werden detailliert geprüft und im Rahmen einer regelmäßigen Berichterstattung gesteuert, dazu wurden entsprechende Gegenmaßnahmen definiert und eingeleitet. Im vorliegenden Geschäftsbericht werden die in ihrer Bedeutung insgesamt als mittel oder hoch kategorisierten Risiken dargestellt, über geringe Risiken berichten wir hier nicht. Sollte sich ein derzeit als gering bewertetes Risiko jedoch zu einem mittleren oder hohen Risiko entwickeln, werden wir diese Veränderung in unseren künftigen Risikoberichten berücksichtigen. Wenn im Umkehrschluss Risiken, die derzeit als mittel oder hoch eingestuft werden, auf ein geringes Risiko herabgestuft werden, werden solche Risiken in diesem Bericht nicht detailliert beschrieben - mit Ausnahme der Veränderung gegenüber der im Geschäftsbericht 2017 veröffentlichten Risikosituation selbst. Die Auswertung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Risikoauswirkung sowie die allgemeinen Konzernschwellenwerte sind im Vergleich zur Vorperiode unverändert geblieben.

Der Geschäftsbericht für das Jahr 2017 ist unter → www.prosiebensat1. com veröffentlicht, darin enthalten ist ab Seite XXX der Risikobericht.

Nach unserer Einschätzung sind derzeit keine Risiken erkennbar, die einzeln oder in Wechselwirkung mit anderen Risiken zu einer maßgeblichen bzw. dauerhaften Beeinträchtigung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage führen könnten. Die identifizierten Risiken haben keinen bestandsgefährdenden Charakter, auch nicht in die Zukunft gerichtet. Gleichwohl hat sich unsere Gesamtrisikolage im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Diese Entwicklung ist zum einen darauf zurückzuführen, dass die allgemeinen Branchenrisiken im Segment Entertainment, aber auch die Vertriebsrisiken in den Segmenten Entertainment sowie Content Production und Global Sales gegenüber dem 31. Dezember 2017 erhöht sind. Zum anderen haben sich auf Konzernebene die makroökonomischen Risiken sowie die Compliance Risiken leicht erhöht. Alle übrigen Risiken und Risiko-Cluster haben sich - sofern nicht explizit erwähnt - nicht verändert oder sind gesunken. Damit ist unsere Gesamtrisikolage nach wie vor begrenzt.

XXX / ÜBERBLICK DER RELEVANTEN RISIKEN