United Labels Aktiengesellschaft AG

United Labels Aktiengesellschaft

Münster

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung sowie den Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten regelmäßig über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert, den Vorstand beratend begleitet und dessen Geschäftsführung überwacht. So hatte der Aufsichtsrat ausreichend Kenntnis über die Strategie, die Geschäftspolitik, die Planung, die Risikolage, die Compliance sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowohl der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft als auch des UNITEDLABELS Konzerns.

Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes mit dem Vorstand, durch regelmäßige schriftliche und mündliche Informationen des Vorstands zum Gang der Geschäfte an den Aufsichtsrat als auch im Rahmen von sieben Aufsichtsratssitzungen sowie vier Telefonkonferenzen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder und der Vorstand der Gesellschaft teilgenommen haben.

Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten.

Insbesondere hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 über die Kundenstruktur in den Bereichen Grosshandel und Fachhandel, die aktuelle und zukünftige Entwicklung der Sortimente mit eigenen und Lizenzprodukten, den Ausbau des E-Commerce Geschäftes, die Liquiditätssituation und insgesamt die Planung sowie die Gesamtsteuerung des Konzerns mit einem besonderen Fokus auf Kostenflexibilität beraten. Ein zusätzlicher Schwerpunkt der Arbeit des Aufsichtsrats war die regelmässige Information über die geschäftliche Entwicklung der Tochtergesellschaft in Spanien durch den Vorstand. Die spanische Tochtergesellschaft UNITEDLABELS Iberica S.A musste aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen Ende Oktober 2019 einen Insolvenzantrag in Spanien stellen.

Sofern einzelne, dem Aufsichtsrat bekannte bzw. vom Vorstand mitgeteilte Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die wenigen Ausnahmen werden in der gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG abgegebenen Erklärung aufgeführt und begründet. Diese Erklärung ist im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat soll laut Corporate Governance Kodex regelmäßig eine Effizienzprüfung durchführen. Diese Prüfung ist im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 aufgrund der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung 2019 nicht durchgeführt worden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich mit der Hauptversammlung der UNITEDLABELS AG am 22. Juli 2019 geändert. Herr Ulrich Späing schied turnusgemäß aus. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Späing für seine engagierte und professionelle Arbeit im Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung hat am 22. Juli 2019 Herrn Thorsten Luig in den Aufsichtsrat gewählt. Mit Herrn Luig gewinnt der Aufsichtsrat einen qualifizierten Financial Expert dazu und freut sich auf die zukünftige Zusammenarbeit.

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt 3 Personen. Diese Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Ansicht des Aufsichtsrats der Unternehmensgröße angemessen; eine Bildung von Ausschüssen ist daher nicht zweckmäßig und wurde aus diesem Grund vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 nicht vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co.KG, Köln, und den leitenden Prüfer Herrn Martin Schulz-Danso erteilt.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und den United Labels Konzern wurden nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten Mazars GmbH & Co.KG, Köln geprüft und mit dem Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers vom 8. April 2020 versehen.

Des Weiteren wurde auch der Bericht des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) von der Mazars GmbH & Co, KG, Köln, geprüft und am 8. April 2020 ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung am 6. April 2020, die aufgrund der Corona Pandemie als Telefonkonferenz durchgeführt wurde, gemeinsam mit den unterzeichnenden Wirtschaftsprüfern intensiv anhand unterschiedlicher Corona-Szenarien inclusive eines sogenannten Stresstests über die voraussichtlichen und bereits absehbaren Auswirkungen der Corona-Krise auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Gesellschaft befaßt. Im Falle einer vorübergehenden schwerwiegenden Beeinträchtigung des Öffentlichen Lebens in den Kernmärkten geht der Aufsichtsrat daher davon aus, dass sich lediglich moderate Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und somit die Liquidität ergeben. Bei einer langfristigen schwerwiegenden Beeinträchtigung des öffentlichen Lebens in den Kernmärkten könnten sich somit auch schwerwiegende Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und damit die Liquidität der Gesellschaft ergeben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und den UNITEDLABELS Konzern, den Konzernabschluss und den Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 15. April 2020, die aufgrund der Corona Pandemie ebenfalls als Telefonkonferenz durchgeführt wurde, erörtert. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Abschlussprüfer beantwortet.

Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben, dem Ergebnis des Abschlussprüfers zu den vorgenannten Unterlagen wird zugestimmt.

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht intensiv befasst und schließt sich der Lagebeurteilung des Vorstandes und der Bewertung von Lagebericht und Fortführungsprognose durch die Wirtschaftsprüfer an.

Der Aufsichtsrat verweist insbesondere im Zusammenhang mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfer nochmals auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht zu bestandsgefährdenden Risiken unter Abschnitt 4 hin.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 15. April 2020 in der vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem weiter oben zitierten,

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co.KG, Köln, und den leitenden Prüfer Herrn Martin Schulz-Danso erteilt.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und den United Labels Konzern wurden nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten Mazars GmbH & Co.KG, Köln geprüft und mit dem Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers vom 8. April 2020 versehen.

Des Weiteren wurde auch der Bericht des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) von der Mazars GmbH & Co. KG, Köln, geprüft und am 8. April 2020 ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung am 6. April 2020, die aufgrund der Corona Pandemie als Telefonkonferenz durchgeführt wurde, gemeinsam mit den unterzeichnenden Wirtschaftsprüfern intensiv anhand unterschiedlicher Corona-Szenarien inclusive eines sogenannten Stresstests über die voraussichtlichen und bereits absehbaren Auswirkungen der Corona-Krise auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Gesellschaft befaßt. Im Falle einer vorübergehenden schwerwiegenden Beeinträchtigung des öffentlichen Lebens in den Kernmärkten geht der Aufsichtsrat daher davon aus, dass sich lediglich moderate Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und somit die Liquidität ergeben. Bei einer langfristigen schwerwiegenden Beeinträchtigung des öffentlichen Lebens in den Kernmärkten könnten sich somit auch schwerwiegende Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und damit die Liquidität der Gesellschaft ergeben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und den UNITEDLABELS Konzern, den Konzernabschluss und den Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 15. April 2020, die aufgrund der Corona Pandemie ebenfalls als Telefonkonferenz durchgeführt wurde, erörtert. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Abschlussprüfer beantwortet.

Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben, dem Ergebnis des Abschlussprüfers zu den vorgenannten Unterlagen wird zugestimmt.

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht intensiv befasst und schließt sich der Lagebeurteilung des Vorstandes und der Bewertung von Lagebericht und Fortführungsprognose durch die Wirtschaftsprüfer an.

Der Aufsichtsrat verweist insbesondere im Zusammenhang mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfer nochmals auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht zu bestandsgefährdenden Risiken unter Abschnitt 4 hin.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 15. April 2020 in der vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem weiter oben zitierten, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Fassung gebilligt. Der Jahresabschluss der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat schließt sich im Übrigen dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung der Ergebnisverwendung an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des UNITEDLABELS Konzerns für ihre Einsatzbereitschaft.