VAC Germany Holding GmbHHanauJahresabschluss zum 31. Dezember 2023Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023Bilanz
zum 31. Dezember 2023
|
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | EUR | |
| A. Anlagevermögen | ||
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 271.427.208,76 | 223.812.750,10 |
| Summe Anlagevermögen | 271.427.208,76 | 223.812.750,10 |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 3.066.775,45 | 11.966.268,27 |
| - davon gegen Gesellschafter EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr EUR 1.065.262,45 (Vj. EUR 912.912,62) | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 310.388,20 | 803.940,00 |
| 3.377.163,65 | 12.770.208,27 | |
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 18.058,01 | 138.121,92 |
| Summe Umlaufvermögen | 3.395.221,66 | 12.908.330,19 |
| Summe Aktiva | 274.822.430,42 | 236.721.080,29 |
Passiva
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | EUR | |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 30.000,00 | 25.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 71.454.464,04 | 38.137.451,09 |
| III. Verlustvortrag | -31.869.555,51 | -38.470.082,03 |
| IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | -15.617.370,30 | 6.600.526,52 |
| Summe Eigenkapital | 23.997.538,23 | 6.292.895,58 |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 1.355.898,00 | 5.203.000,00 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 21.420,00 | 8.000,00 |
| Summe Rückstellungen | 1.377.318,00 | 5.211.000,00 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0,00 | 200.930.526,93 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 2.109.506,84) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 198.821.020,09) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 5.386,34 | 45.126,63 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 5.386,34 (Vj. EUR 45.126,63) | ||
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 249.442.187,85 | 24.241.531,15 |
| - davon gegen Gesellschafter EUR 205.976.877,08 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 178,50 (Vj. EUR 0,00) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr EUR 205.976.698,58 (Vj. EUR 24.241.531,15) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | ||
| Summe Verbindlichkeiten | 249.447.574,19 | 225.217.184,71 |
| Summe Passiva | 274.822.430,42 | 236.721.080,29 |
Gewinn-
und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
mit Vergleichszahlen für die Zeit vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2022
| 2023 | 2022 | ||
| EUR | EUR | ||
| 1. | Sonstige betriebliche Erträge | 0,00 | 12.893.438,62 |
| - davon Erträge aus Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) | |||
| 2. | Sonstige betriebliche Aufwendungen | -4.172.359,58 | -11.959.867,64 |
| - davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung EUR -3.745.812,93 (Vj. EUR -11.875.490,49) | |||
| 3. | Ertrag aus Gewinnübernahme | 1.996.126,66 | 11.923.972,44 |
| 4. | Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 633.924,50 | 11.507.196,16 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 596.907,50 (Vj. EUR 181.628,53) | |||
| 5. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -17.937.817,99 | -13.914.213,06 |
| - davon an verbundene Unternehmen EUR -3.403.575,87 (Vj. EUR -665.198,62) | |||
| 6. | Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 3.862.756,11 | -3.850.000,00 |
| 7. | Ergebnis nach Steuern | -15.617.370,30 | 6.600.526,52 |
| 8. | Jahresüberschuss/-fehlbetrag | -15.617.370,30 | 6.600.526,52 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2023
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der VAC Germany Holding GmbH
(nachfolgend Gesellschaft genannt) wurde nach den
handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des
GmbH-Gesetzes aufgestellt.
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von Beteiligungen
an Unternehmen. Die Gesellschaft ist ansässig in Hanau
und eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hanau
unter HRB 96379.
Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB99726, die
Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die
VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe"
oder "VAC-Gruppe") über ihr Tochterunternehmen Ara VAC
MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im
Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau
der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der
stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB99776 hält,
die 100 % der stimmberechtigten Anteile des ausgegebenen
und ausstehenden Stammkapitals der VAC Germany Holding GmbH
und der VAC Beteiligungs GmbH erwarb.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft
nach § 267 Abs. 1 HGB. Sie erwirtschaftet keine
Umsatzerlöse und beschäftigt keine Mitarbeiter.
Die Gesellschaft hat diesen Jahresabschluss unter
Berücksichtigung der handelsrechtlichen
Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften
aufgestellt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das
Gesamtkostenverfahren angewandt.
Zwischen der VAC Germany Holding GmbH und der OMG
Germany Subsidiary Holding GmbH, Hanau, besteht seit dem
20. Juni 2018 ein Ergebnisabführungsvertrag.
Angaben zu Bilanzierung und Bewertung
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren
unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu
Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten
bei dauerhafter Wertminderung angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände werden zum Nennwert
angesetzt. Hinweise für Wertberichtigungen haben sich
nicht ergeben.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert
bilanziert.
Das Eigenkapital ist zu Nominalwerten bilanziert.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sowie
drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind
in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag
angesetzt.
Auf fremde Währung lautende
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden
grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum
Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von
bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a Satz
2 HGB das Anschaffungskostenprinzip und das
Realisationsprinzip nicht angewendet.
Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Das Anlagevermögen beinhaltet Finanzanlagen in
Höhe von TEUR 271.427 (Vj. TEUR 223.813), die wie im
Vorjahr vollständig aus Anteilen an verbundenen
Unternehmen bestehen. Die Veränderung der Anteile an
verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 47.614
resultiert im Wesentlichen aus dem Zugang im Rahmen der
Erstkonsolidierung der OMG Finland OY, Ulvila, Finnland, in
Höhe von TEUR 47.335 sowie der VAC Magnetic India Pvt.
Ltd., Mumbai, Indien, in Höhe von TEUR 279.
(2) Eigenkapital / Kapitalrücklagen
Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Jahresfehlbetrag in
Höhe von TEUR -15.617 (Vj. Jahresüberschuss TEUR
6.601) erwirtschaftet.
(3) Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten eine
Rückstellung für steuerliche Beratung in
Höhe von TEUR 21 (Vj. TEUR 8).
(4) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Im Rahmen der unter (6) Haftungs- und
Treuhandverhältnisse beschriebenen Transaktion am 5.
Oktober 2023 wurden der Konsortialkreditvertrag der VAC
Germany Holding GmbH, Hanau, Deutschland, mit der Credit
Suisse AG, Zweigniederlassung Kaimaninseln, New York, USA,
sowie der Kreditvertrag der VAC Grundstücksverwaltung
KG, Hanau, Deutschland, mit der Alter Domus (US) LLC,
Washington, Chicago, USA (Verwaltungsstelle), in voller
Höhe zurückgezahlt.
Des Weiteren schloss die Ara VAC BidCo GmbH, Hanau,
Deutschland, einen neuen Konsortialkreditvertrag in
Höhe von 165,0 Mio. EUR mit Endfälligkeit am 5.
Oktober 2028. Der neue Kreditvertrag beinhaltet auch eine
revolvierende Kreditlinie in Höhe von 50,0 Mio. EUR.
Beide Kredite werden von der Kroll Trustee Services
Limited, London, Vereinigtes Königreich,
(Verwaltungsstelle) verwaltet.
Als Sicherheit für den Konsortialkredit in
Höhe von 165 Mio. EUR und die revolvierende
Kreditlinie in Höhe von 50 Mio. EUR hat die Gruppe
ihre Vermögenswerte an ein Bankenkonsortium
verpfändet. Betroffen sind die folgenden
Vermögenswerte: immaterielle Vermögenswerte
einschließlich Patenten, Sachanlagen, Forderungen,
Vorräten und der Anteile an Tochterunternehmen.
(5) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe von TEUR 249.442 (i. Vj.
TEUR 24.242) resultieren im Wesentlichen aus einem vom
Gesellschafter Ara VAC BidCo GmbH, Hanau gewährten
verzinslichen Darlehen in Höhe von TEUR 205.977 mit
einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030.
(6) Haftungs- /Treuhandverhältnisse
Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB99726, die
Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die
VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe"
oder "VAC-Gruppe") über ihr indirektes
Tochterunternehmen Ara VAC BidCo GmbH, das 100 % der
stimmberechtigten Anteile des ausgegebenen und ausstehenden
Stammkapitals der VAC Germany Holding GmbH und der VAC
Beteiligungs GmbH erwarb.
Der Vollzug des Erwerbs erfolgte nach der Entscheidung
des früheren Eigentümers der VAC-Gruppe, der New
VAC Ultimate Holdings B.V., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach niederländischem Recht
mit Sitz in Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam, Niederlande,
eingetragen im Handelsregister der niederländischen
Handelskammer unter der Nummer 71054960, ihr operatives
Geschäft/die VAC-Gruppe zu verkaufen.
Am 20. März 2023 schlossen die früheren
Anteilseigner der VAC-Gruppe, die Harko C.V. und die VAC
Magnetics Holdings B.V., einen Anteilskaufvertrag (SPA)
über das gesamte ausgegebene Stammkapital der VAC
Germany Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH.
Nach der behördlichen Genehmigung und mit dem
Closing-Protokoll vom 5. Oktober 2023 wurde die Transaktion
vollständig abgeschlossen. Ein hundertprozentiges
Tochterunternehmen der Ara VAC TopCo GmbH, die Ara VAC
MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im
Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau
der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der
stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine
nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37,
63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB99776 hält,
erwarb über die Ara VAC BidCo GmbH 94,9 % der
Geschäftsanteile der VAC Germany Holding GmbH,
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, sowie 5,1 %
der Geschäftsanteile der VAC Beteiligungs GmbH,
Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland.
Im Rahmen der Transaktion am 5. Oktober 2023 wurden der
Konsortialkreditvertrag der VAC Germany Holding GmbH,
Hanau, Deutschland, mit der Credit Suisse AG,
Zweigniederlassung Kaimaninseln, New York, USA, sowie der
Kreditvertrag der VAC Grundstücksverwaltung KG, Hanau,
Deutschland, mit der Alter Domus (US) LLC, Washington,
Chicago, USA (Verwaltungsstelle), in voller Höhe
zurückgezahlt.
Des Weiteren schloss die Ara VAC BidCo GmbH, Hanau,
Deutschland, einen neuen Konsortialkreditvertrag in
Höhe von 165,0 Mio. EUR mit Endfälligkeit am 5.
Oktober 2028. Der neue Kreditvertrag beinhaltet auch eine
revolvierende Kreditlinie in Höhe von 50,0 Mio. EUR.
Beide Kredite werden von der Kroll Trustee Services
Limited, London, Vereinigtes Königreich,
(Verwaltungsstelle) verwaltet.
Als Sicherheit für den Konsortialkredit in
Höhe von 165 Mio. EUR und die revolvierende
Kreditlinie in Höhe von 50 Mio. EUR hat die Gruppe
ihre Vermögenswerte an ein Bankenkonsortium
verpfändet. Betroffen sind die folgenden
Vermögenswerte: immaterielle Vermögenswerte
einschließlich Patenten, Sachanlagen, Forderungen,
Vorräten und der Anteile an Tochterunternehmen.
Ferner erfolgte am 13. Mai 2022 die Gründung der
Ara VAC MidCo GmbH mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450
Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99770.
Die Ara VAC TopCo GmbH, Ara VAC MidCo GmbH und die Ara
VAC BidCo GmbH stehen im Eigentum von Fonds, die von Ara
Partners ("Ara"), einer auf Dekarbonisierungsinvestments in
der Industrie spezialisierten Private-Equity-Gesellschaft,
verwaltet werden. Ara investiert in den Bereichen Industrie
und verarbeitendes Gewerbe, Chemie und Werkstoffe,
Energieeffizienz und Biokraftstoffe sowie im
Nahrungsmittel- und Agrarsektor mit dem Ziel, Unternehmen
aufzubauen, die die Dekarbonisierung bedeutend
vorantreiben. Die VAC passt daher perfekt in das Portfolio
von Ara.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(1) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten
Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe
von TEUR 0 (Vj. 0 EUR). Im Vorjahr wurden und Erträge
aus der Bewertung der Swap-Verträge zum Jahresende in
Höhe von TEUR 12.893 ausgewiesen.
(2) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im
Wesentlichen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung
in Höhe von TEUR 3.745 (Vj. TEUR 11.924) bezogen auf
das in USD gewährte Darlehen.
Die Aufwendungen für Steuerberatungsleistungen
belaufen sich auf TEUR 83 (Vj. TEUR 23).
(3) Zinsen und ähnliche Erträge
Die Zinsen und ähnliche Erträge beinhalten im
Wesentlichen Erträge gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe von TEUR 597 (Vj. TEUR 182). Im
vorherigen Geschäftsjahr wurde Erträge aus dem
Verkauf der Swap-Verträge zum Laufzeitende am
30.09.2022 in Höhe von TEUR 11.326 ausgewiesen.
(4) Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe
von TEUR 17.938 (i. Vj. TEUR 19.914) setzen sich aus den
Zinsaufwendungen für das abgelöste Bankdarlehen
in Höhe von TEUR 212.625 (TEUR 14.301, Vj. TEUR
12.722), Zinsaufwendungen aus dem vom Gesellschafter
gewährten Darlehen (TEUR 3.404, i. Vj. TEUR 0) sowie
laufenden Gebühren zusammen (TEUR 234, Vj. TEUR 409)
zusammen.
Sonstige Angaben
Konzernzugehörigkeit und Befreiung nach § 291 HGB
Die Ara VAC TopCo GmbH, eine nach deutschem Recht
eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
der Nummer HRB99726, hat zum 31. Dezember 2023 den
Konzernabschluss nach International Financial Reporting
Standards (IFRS-Rechnungslegungsvorschriften), wie sie in
der EU anzuwenden sind, aufzustellen, in den die
Gesellschaft einbezogen wird.
Der Konzernabschluss der Ara VAC TopCo GmbH, Hanau,
Deutschland, hat für die Vacuumschmelze und ihre
Tochtergesellschaften befreiende Wirkung, sobald dieser
zusammen mit dem Konzernlagebericht und dem
Bestätigungsvermerk in deutscher Sprache offengelegt
wird. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen
Bundesanzeiger. Dem von der Ara VAC TopCo GmbH erstellten
Konzernabschluss liegen die IFRS Bilanzierungs-,
Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden (IFRS, wie sie in
der EU anzuwenden sind) zugrunde.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Es haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse
ergeben.
Hanau, den 05. November 2024
VAC Germany Holding GmbH
Die Geschäftsführung
| Dr. Erik Eschen | Marcus Mayer |