Verschmelzung

Verschmelzung – também conhecida como fusão empresarial – refere-se, no direito de transformação alemão, à fusão completa de dois ou mais sujeitos de direito em uma única empresa. Na fusão por incorporação, a sociedade transferidora, frequentemente uma GmbH, AG ou UG, transfere todo o seu patrimônio, incluindo passivos, para o sujeito de direito receptor; alternativamente, na fusão por constituição, uma nova sociedade é criada. A entidade que transfere o patrimônio extingue-se sem liquidação, resultando em uma sucessão universal simplificada. Os pré-requisitos básicos são um contrato de fusão autenticado por notário, deliberações societárias idênticas e o registro no registro comercial tanto do sujeito receptor quanto do transferidor. Os credores têm direito de oposição, de acordo com o § 22 UmwG, que serve para proteção dos credores. As fusões podem ser realizadas nacionalmente ou como fusões transfronteiriças dentro da UE, de acordo com a diretiva de fusões da UE. As vantagens de uma fusão incluem neutralidade fiscal, efeitos de sinergia e estrutura corporativa simplificada; os riscos surgem da assunção de responsabilidades e do esforço de integração. Registro típico no registro comercial: 'A X GmbH transferiu seu patrimônio como um todo para a Y AG (fusão por incorporação). A X GmbH foi extinta.'

Verschmelzungen são registradas cronologicamente no registro comercial como eventos estruturais; a API handelsregister.ai fornece a data, empresas envolvidas, tipo de fusão (incorporação/constituição) e extinção do sujeito de direito transferidor através da API de documentos. Esses dados são essenciais para análise de fusões e aquisições, mapeamento de estrutura corporativa e verificações de conformidade, pois permitem verificar continuidade de capital, relações de responsabilidade e prazos para credores.