SHD GmbH GmbH↔Aktiengesellschaft

SHD AG

Andernach

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013

der SHD AG, Andernach

Visionen. Ideen. Lösungen.

Vom Systemhaus für den Möbelhandel zum bedeutenden Konzern für IT-Lösungen im Handel.

1. Der SHD Konzern - Geschäft und Rahmenbedingungen

Nichts ist stärker als eine Idee und eine Idee lebt von der Vision. Sie ist der Rückenwind, der Höchstleistungen möglich macht und ein Unternehmen weiterbringt. Das Management bei SHD hat seit der Gründung der SHD-Gruppe im Jahr 1983 die Blicke konsequent nach vorn gerichtet: Geistige Offenheit, Beobachtungsgabe, Mut und der feste Glaube an die eigene Leistungskraft bilden bis heute die Basis für eine erfolgreiche Zukunft des Konzerns.

Über drei Jahrzehnte ist somit ein beachtlicher Softwarekonzern entstanden, der sich als feste Größe auf dem Zielmarkt etabliert hat. SHD konnte sich dabei national wie auch im deutschsprachigen Ausland erfolgreich durchsetzen, so z. B. als Marktführer bei Warenwirtschaftssystemen im Möbeleinzelhandel. Um in der sich schnell weiterentwickelnden Informatikbranche weiterhin als verlässlicher Partner bestehen zu können, wurde und wird die Konzernstruktur und -organisation dynamisch an die Erfordernisse angepasst.

Der SHD-Konzern zählt aktuell zu den führenden Anbietern für EDV-Komplettlösungen in ihren Zielmärkten.

Die Unternehmen der SHD-Gruppe arbeiten in ihren jeweiligen Marktsegmenten autonom und handeln als eigenständige Profitcenter. Angepasst an das Tempo und die Anforderungen des Marktes sind sie in hohem Maße flexibel und wettbewerbsfähig. Administrative Aufgaben übernehmen in dieser Konstellation die SHD AG und die SHD Holding GmbH, die Töchter können sich hierdurch auf ihre Kernkompetenzen wie Märkte und Produkte konzentrieren.

Die Weltwirtschaft entwickelte sich 2013 gemäß der Europäischen Zentralbank (EZB) verhältnismäßig schwach. So lag das Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) nach Aussage des Internationalen Währungsfonds (IWF) im Vergleich zum Vorjahr bei 3 %. Dem entgegen lag das Wachstum der weltweiten IT-Investitionen über dem Wachstum der Weltwirtschaft. Der IT-Markt in Deutschland entwickelte sich 2013 mit einem leichten Umsatzminus eher verhalten, meldet das Marktforschungsunternehmen GfK. Die Möbelbranche, als Kernmarkt der Unternehmensgruppe, entwickelte sich ebenfalls verhalten und musste im Vergleich zu 2012 einen Umsatzrückgang von 3,8 % hinnehmen.

Die Unternehmensgruppe

Die SHD AG hält am 31. Dezember 2013 mittelbar oder unmittelbar 100 % der Anteile der nachfolgenden Gesellschaften mit Sitz in Andernach: SHD Holding GmbH, SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG, SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG, SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG und SHD Erste Beteiligungsgesellschaft mbH. Darüber hinaus ist sie mittelbar mit 66,375 % an der gff Finanz- und Personalwirtschaftssysteme GmbH, ebenfalls in Andernach ansässig, mit 51 % an der SHD KPS Nordic ApS mit Sitz in Esbjerg/Dänemark und mit 51 % an der SHD Software (Shanghai) Co. Ltd. mit Sitz in Shanghai/China beteiligt. Ferner hält sie jeweils zu 100 % die Anteile an den Komplementärgesellschaften SHD Einzelhandelssoftware Verwaltung GmbH, SHD Technologie und Service Verwaltung GmbH, SHD Logistiksoftware Verwaltung GmbH und SHD KPS Verwaltungs GmbH, ebenfalls alle mit Sitz in Andernach. Zudem ist sie mittelbar mit 47 % an der SCC the SourceCode Company GmbH & Co. KG, mit Sitz in Andernach beteiligt.

SHD Holding GmbH

Die SHD Holding GmbH fungiert innerhalb des SHD-Konzerns als Dienstleistungsunternehmen. In dieser Konstellation übernimmt die SHD Holding GmbH sämtliche administrative Aufgaben, die Töchter können sich auf ihre Kernkompetenzen wie Märkte und Produkte konzentrieren.

Die SHD Holding GmbH wurde von den Geschäftsführern André Angermüller, Hans Pfrommer und Manfred Sattler geleitet. Manfred Sattler ist zum 28. Januar 2014 vom Vorstand in den Aufsichtsrat gewechselt.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD Holding GmbH bei Umsatzerlösen von TEUR 7.006 (i. V. TEUR 5.852) einen Jahresüberschuss von TEUR 0 (i. V. TEUR 0). Dies resultiert aus dem im Geschäftsjahr 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der SHD Holding GmbH (Beherrschte Gesellschaft) und der SHD AG (Herrschende Gesellschaft), in dem sich die SHD Holding GmbH verpflichtet, ihren entstehenden Gewinn - im Geschäftsjahr 2013 in Höhe von TEUR 2.097 (i. V. TEUR 3.031) - an die SHD AG abzuführen.

SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG

Die SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG entwickelt IT-Lösungen für den Einzelhandel - im besonderen Maße hierbei mit dem Fokus auf den Möbelhandel. Neben der Entwicklung von Software und dem Vertrieb von Datenbanken bietet sie auch eine erfolgsorientierte Organisationsberatung an.

Die SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG wurde im Geschäftsjahr 2013 von den Geschäftsführern der SHD Einzelhandelssoftware Verwaltung GmbH, Stefan Horst Hahne und Nino Messaoud, geleitet. Nino Messaoud ist laut Beschluss des Aufsichtsrates vom 27. Februar 2014 abberufen worden und zum 31. März 2014 aus der Gesellschaft ausgeschieden.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG bei Umsatzerlösen von TEUR 10.818 (i. V. TEUR 11.413) ein Jahresergebnis von TEUR 255 (i. V. - TEUR 247).

SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG

Die SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG ist Produktlieferant, Systemintegrator und Servicedienstleister. Das Unternehmen führt enge strategische und zertifizierte Partnerschaften mit den leistungsfähigsten und renommiertesten Unternehmen der IT-Branche. Die Kernkompetenzen liegen hierbei im besonderen Maße in einer erstklassigen Beratung durch erfahrene Fachleute und in einem umfassenden Produktsortiment, die jede Anforderung auf höchstem Niveau erfüllen.

Die SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG wurde im Geschäftsjahr 2013 von dem Geschäftsführer der SHD Technologie und Verwaltung GmbH, André Angermüller, geleitet.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG bei Umsatzerlösen von TEUR 9.684 (i. V. TEUR 11.073) einen Jahresüberschuss von TEUR 263 (i. V. TEUR 959), von dem TEUR 180 (i. V. TEUR 850) vorab der SHD Holding GmbH gutgeschrieben wurden.

SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG

Die SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG beschäftigt sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von kommerziellen Softwarepaketen mit Branchenschwerpunkten, für die Bereiche Planung, Visualisierung und Internet.

Die SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG wurde im Geschäftsjahr 2013 von dem Geschäftsführer der SHD KPS Verwaltungs GmbH, André Angermüller, geleitet.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG bei Umsatzerlösen von TEUR 13.546 (i. V. TEUR 11.645) einen Jahresüberschuss von TEUR 1.935 (i. V. TEUR 1.402), von dem TEUR 1.750 (i. V. TEUR 1.275) vorab der SHD Holding GmbH gutgeschrieben wurden.

gff Finanz- und Personalwirtschaftssysteme GmbH

Die gff Finanz- und Personalwirtschaftssysteme GmbH, ein Unternehmen der SHD-Gruppe, an welchem die SHD Holding GmbH eine Mehrheitsbeteiligung hält, hat sich in den letzten Jahren zu einem namhaften Anbieter von Software und Dienstleistungen rund um die Themen Finanz- und Personalwirtschaft entwickelt.

Das Unternehmen wird von den Geschäftsführern Josef Luhmer und André Angermüller geleitet.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die gff Finanz- und Personalwirtschaftssysteme GmbH bei Umsatzerlösen von TEUR 2.607 (i. V. TEUR 2.519) einen Jahresüberschuss von TEUR 194 (i. V. TEUR 169), von dem TEUR 113 (i. V. TEUR 0) vorab der SHD Holding GmbH gutgeschrieben wurden.

SHD KPS Nordic ApS

Mit der strategischen Zielsetzung der weiteren internationalen Expansion wurde im Juli 2007 durch die Gründung der SHD KPS Nordic ApS als Tochtergesellschaft der SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG in Dänemark mit einer Mehrheitsbeteiligung von 51 % eine weitere Marktpräsenz geschaffen.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD KPS Nordic ApS bei Umsatzerlösen von TEUR 303 (i. V. TEUR 218) einen Jahresüberschuss von TEUR 11 (i. V. TEUR 0).

SHD Software (Shanghai) Co. Ltd.

Die SHD Software (Shanghai) Co., Ltd. wurde in 2012 gegründet. Die Gesellschaft vertreibt die Produkte und Leistungen der SHD-Gruppe in China. Aktuell setzen bereits 6 Kunden die Warenwirtschaftslösung ECORO ein.

Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die SHD Software (Shanghai) Co. Ltd. bei Umsatzerlösen von TEUR 31 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 39.

SHD Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

Die SHD Erste Beteiligungsgesellschaft mbH wurde in 2012 gegründet. Die Gesellschaft soll langfristig die heutige direkte Beteiligung der SHD Holding GmbH an der SHD Software (Shanghai) Co., Ltd. übernehmen.

SCC the SourceCode Company GmbH & Co. KG

Die SCC the SourceCode Company GmbH & Co. KG wurde in 2012 gegründet. Gegenstand dieses Unternehmens ist die Entwicklung und Vermarktung von Softwareprodukten - unter Einsatz eines Software Application Manager (SAG) - und damit in Verbindung stehender Dienstleistungen sowie der Vertrieb des SAG.

Personalbestand

Die Anzahl der Mitarbeiter/Innen in der SHD-Gruppe betrug zum Bilanzstichtag 321 (i. V. 313) (ohne Organmitglieder, Auszubildende, Mitarbeiter/Innen in Elternzeit, in Altersteilzeit Beschäftigte sowie freie Mitarbeiter).

Die Aus- und Weiterbildung von Mitarbeiter/Innen wird in der SHD-Gruppe weiterhin einen besonderen Stellenwert einnehmen. Zusätzliche Qualifikationsmöglichkeiten zur Förderung der Fremdsprachenkenntnisse werden künftig eine besondere Bedeutung im Hinblick auf die zunehmende Internationalisierung der IT-Branche haben. Aber auch die Ausbildung von Nachwuchskräften spielt in der Personalpolitik der SHD-Gruppe eine wesentliche Rolle. Mit einem Anteil von 12,1 % an Auszubildenden leisten die Gesellschaften hierbei einen wichtigen Beitrag für die Berufsstarter und die Voraussetzungen für eine Wachstumsmöglichkeit aus eigenen Reihen.

1.2 Konzern-Ertragslage

Die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2013 des SHD-Konzerns liegen konsolidiert bei TEUR 35.465 (i. V. TEUR 35.353). Dies bedeutet im Vorjahresvergleich eine Steigerung um TEUR 112.

Die Umsatzsteigerung war im Wesentlichen im Bereich der Fremdsoftware-Lizenzen, der dauerhaften Mieterlöse sowie der Dienstleistungserlöse zu verzeichnen. Zur weiteren Umsatzsteigerung trugen die Erlöse aus Softwarebetreuung und Fremdsoftwarebetreuung bei. Im Besonderen resultiert der enorme Anstieg der Fremdsoftwarelizenzen aus der Fakturierung eines außergewöhnlichen Großauftrages durch die SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG. Der Trend der rückläufigen Umsätze im reinen Hardwareumfeld konnte im Geschäftsjahr 2013 nicht abgefangen werden. Mit einem Umsatz von TEUR 3.437 lagen diese TEUR 1.102 unter dem Vorjahresniveau. Zu weiteren Umsatzrückgängen kam es bei den Eigensoftware-Lizenzen sowie bei den sonstigen Erlösen.

Die Aufwendungen für Waren- und Dienstleistungsbezüge beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 8.244 (i. V. TEUR 8.238), wodurch unter Berücksichtigung der Bestandsveränderung ein Rohertrag (DB I) von TEUR 27.159 (i. V. TEUR 27.159) erzielt werden konnte, der damit genau auf Vorjahresniveau liegt.

Für die betrieblichen Aufwendungen, bestehend aus Personalaufwand (ohne periodenfremde Personalaufwendungen), Abschreibungen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Betriebs-, Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen ohne periodenfremde Aufwendungen) sind zusammen TEUR 27.287 (i. V. TEUR 26.884) angefallen. Hierbei erhöhten sich im Wesentlichen die Personalaufwendungen um TEUR 373 sowie die Verwaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 192. Gründe sind hier im Wesentlichen der Aufbau des Mitarbeiterbestandes - im Besonderen die Erweiterung des Vorstandes sowie Zuführung zur Pensionsrückstellung. Die Erhöhung der Verwaltungsaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der Einführung der neuen Warenwirtschaftslösung in der SHD-Gruppe. Die planmäßigen Abschreibungen werden überwiegend durch die Abschreibung auf den Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung (TEUR 377) und auf die im Rahmen der Neubewertungsmethode aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände (TEUR 2.330) bestimmt. Der Rückgang der planmäßigen Abschreibungen von TEUR 226 im Vorjahresvergleich resultiert im Wesentlichen aus verminderten Abschreibungen auf das Umlaufvermögen, in denen in der vergangenen Berichtsperiode noch Abschreibungen auf den im Rahmen der Erstkonsolidierung aufgedeckten Auftragsbestand enthalten waren. Nach Hinzurechnung der anderen betrieblichen Erträge (ohne periodenfremde Erträge) in Höhe von TEUR 412 (i. V. TEUR 369) ergab sich ein Betriebsergebnis von TEUR 284 (i. V. TEUR 644).

Nach weiterer Addition des Finanzergebnisses von - TEUR 140 (i. V. - TEUR 134) sowie des neutralen Ergebnisses von TEUR 194 (i. V. - TEUR 719) ergab sich ein Ergebnis vor Ertragsteuern von TEUR 338 (i. V. - TEUR 209). Die deutliche Abweichung des neutralen Ergebnisses im Vorjahresvergleich geht auf einmalige Effekte aus Umstrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2012 zurück.

Nach letztendlicher Saldierung der Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von TEUR 69 (i. V. TEUR 203), resultierte ein Konzernjahresüberschuss von TEUR 269 (i. V. - TEUR 412).

Insgesamt kann die Geschäftsentwicklung des SHD-Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr als zufriedenstellend bezeichnet werden. Das Ergebnis wurde zwar durch Investitionen in die Produktentwicklung bei der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG sowie die Einführung einer neuen Warenwirtschaftslösung in der SHD-Gruppe belastet, allerdings konnte dies im Besonderen durch ein enthaltenes Großprojekt bei der SHD Kreative-Planungs-Systeme GmbH & Co. KG kompensiert werden und führte somit zu einer deutlichen Übererfüllung der letztjährige Prognose.

1.3 Konzern-Vermögenslage

Die Bilanzsumme beläuft sich auf TEUR 19.981 (i. V. TEUR 23.054). Die Aktivseite wird im besonderen Maße durch das Anlagevermögen bestimmt. Die mit TEUR 15.178 (i. V. TEUR 17.825) ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen betreffen im Wesentlichen EDV-Software, Verträge und Kundenbeziehungen sowie Unterschiedsbeträge, die sich aus der Kapitalkonsolidierung ergeben und als Firmenwert in der Bilanz ausgewiesen werden. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wurden bisher nicht bilanziell erfasste immaterielle Vermögensgegenstände mit ihren Verkehrswerten aktiviert, deren Buchwerte am 31. Dezember 2013 TEUR 10.526 betragen. Die aus der Kapitalkonsolidierung folgenden Firmenwerte, welche über 10 Jahre abgeschrieben werden, sind zum 31. Dezember 2013 mit TEUR 2.924 bilanziert. Der Rückgang in Höhe von TEUR 2.647 resultiert im Wesentlichen aus den erläuterten planmäßigen Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände und den Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung.

Das Umlaufvermögen (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten) von TEUR 4.785 (i. V. TEUR 5.207) verteilt sich auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.442 (i. V. TEUR 1.681), flüssige Mittel im Volumen von TEUR 1.256 (i. V. TEUR 1.384), übrige Aktiva von TEUR 1.443 (i. V. TEUR 1.453), Vorräte in Höhe von TEUR 369 (i. V. TEUR 415) und langfristige Forderungen im Volumen von TEUR 276 (i. V. TEUR 274).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich überwiegend aus inländischen Forderungen zusammen. Rückläufige Umsatzerlöse gegen Jahresende wirkten sich entsprechend auf den Forderungsbestand aus. Bei den übrigen Aktiva bestimmt der aktive Rechnungsabgrenzungsposten im Volumen von TEUR 630 (i. V. TEUR 704) sowie Steuerforderungen aus Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 455 (i. V. TEUR 582) die Bilanzposition. Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 1.256 (i. V. TEUR 1.384) sind täglich verfügbar. Weitere Finanzmittel ergeben sich durch eine Geldanlage bei einem Versicherungsunternehmen in Höhe von TEUR 34 (i. V. TEUR 29), die im Bereich der sonstigen Vermögensgegenstände bilanziert werden.

Ihren Ausgleich findet die Bilanz auf der Passivseite durch ein Eigenkapital von TEUR 9.057 (i. V. TEUR 10.251) sowie einem Fremdkapitalausweis von TEUR 10.924 (i. V. TEUR 12.803). Die Gliederung des Eigenkapitals wurde in der Berichtsperiode dahingehend angepasst, dass der Bilanzgewinn der SHD AG (Muttergesellschaft) gesondert von den Konzernergebnissen ausgewiesen wird, die seit Bestehen des Konzerns entstanden sind. Der dadurch getrennt ausgewiesene positive Bilanzgewinn des Mutterunternehmens wird nicht mehr durch die bereits erwähnten ertragswirksamen Konsolidierungseffekte, die sich infolge der Aufdeckung stiller Reserven in den Abschreibungen niederschlagen, beeinflusst. Das Eigenkapital reduzierte sich im Vorjahresvergleich um - TEUR 1.194. Ursächlich hierfür waren neben einer Gewinnausschüttung der SHD AG in Höhe von TEUR 1.380, eine Gewinnausschüttung aus vor Konzernzugehörigkeit bestehender Rücklagen der SHD KPS Nordic ApS an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 25, Eigenkapitaldifferenzen aus der Währungsumrechnung in Höhe von - TEUR 1, während sich gegenläufig ein Konzernüberschuss von TEUR 269 ergab, von dem aufgrund eines Gewinnverwendungsbeschlusses den Minderheiten TEUR 57 zustehen, die unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert werden.

Innerhalb des Fremdkapitals kam es im Wesentlichen zum Ausweis von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von TEUR 1.563 (i. V. TEUR 1.979), davon TEUR 1.146 langfristiger Natur, sowie dem Ausweis passiver latenter Steuern in Höhe von TEUR 3.086 (i. V. TEUR 3.737). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden im Geschäftsjahr im Umfang von TEUR 417 getilgt. Die latenten Steuern resultieren mit TEUR 3.158 (i. V. TEUR 3.857) aus den im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven.

Die bilanzierten erhaltenen Anzahlungen resultieren aus Zahlungen aus dem Inland von TEUR 223 sowie aus dem Ausland von TEUR 34. Die im Vorjahr bilanzierte Anzahlung für einen Großauftrag wurde bestimmungsgemäß vereinnahmt. Die Position sonstige Rückstellungen enthält im Wesentlichen Beträge für sonstige Personalvergütungen einschließlich Tantiemen, ausstehenden Urlaub, Gewährleistungsverpflichtungen, Vertreterprovisionen, ausstehende Leistungen und Rücknahmekosten, ausstehende Rechnungen, Kundenboni, Berufsgenossenschaft, Rechtsberatungskosten, Jahresabschluss- und Konzernabschlusskosten. Die Reduktion zur Vorperiode von TEUR 581 ergibt sich im besonderen Maße durch den Abbau der sonstigen Personalrückstellungen (Abfindung und Entgeltfortzahlung), die im Zusammenhang mit der in 2012 eingeleiteten Umstrukturierung bei der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG standen.

Darstellung des Vermögensaufbaus in TEUR

Darstellung der Finanzierung in TEUR

1.4 Konzern-Finanzlage

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten beträgt zum Jahresende TEUR 1.290. Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, der ausgehend von einem Konzernjahresüberschuss in Höhe von TEUR 269 im Wesentlichen um die Abschreibungen, Veränderungen der latenten Steuern und Rückstellungen korrigiert wurde, betrug im Geschäftsjahr TEUR 2.827.

Innerhalb der Investitionstätigkeit kam es im Wesentlichen zu Liquiditätsabflüssen aufgrund der Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagevermögen von zusammen TEUR 1.150, davon im Wesentlichen für vermietete Lizenzen in Höhe von TEUR 510. Weiter ergaben sich geringe Liquiditätszuflüsse aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens, wodurch sich ein Cash Flow aus Investitionstätigkeit von - TEUR 1.127 ergab.

Durch Auszahlungen an Unternehmenseigner von TEUR 1.380, an Minderheitengesellschafter von TEUR 25 sowie der planmäßigen Kredittilgung in Höhe von - TEUR 417 ergab sich ein Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von - TEUR 1.822.

Nach weiterer Aufrechnung eines geringen wechselkursbedingten Abflusses von - TEUR 1 sowie des Finanzmittelfonds zu Beginn der Periode von TEUR 1.413 ergab sich insgesamt ein Finanzmittelfond am Ende der Periode von TEUR 1.290.

Die Zahlungsfähigkeit war während des Geschäftsjahres und zum Abschluss-Stichtag stets gegeben und wird durch eine zeitnahe und permanente Liquiditäts-Steuerung und Überwachung auch künftig sichergestellt.

2. Risiken und Risikomanagement der SHD-Gruppe

Ziel des Risikomanagements ist, dass der Vorstand wesentliche Risiken frühzeitig erkennen und geeignete gegensteuernde Maßnahmen einleiten kann. Folgende Felder der Risikobetrachtung stehen im Mittelpunkt des Risikomanagements:

- Die SHD ist aufgrund ihrer strategischen Positionierung als Komplettanbieter mit großem Kundenstamm widerstandsfähiger gegen Nachfrageschwankungen als viele ihrer Wettbewerber. Dennoch können regionale oder globale Konjunktureinbrüche oder enorme Konzentrationsprozesse die Umsatz- und Ergebnissituation der SHD-Gruppe belasten.

- Zu den Wettbewerbsvorteilen von SHD gehört auch, dass SHD zu den größten Lösungsanbietern in ihren Zielmärkten gehört. Unerwartete und nicht absehbare Unternehmenszusammenschlüsse oder der Zugang von großen und einflussreichen Unternehmen anderer Branchen in die angestammten Märkte im Bereich der Handels-, Logistik- und Visualisierungssoftware könnten zu veränderten Konkurrenzsituationen führen und sich auf die geplante Entwicklung der SHD-Gruppe auswirken.

- Als Softwareentwicklungs- und Handelsunternehmen ist der SHD-Konzern unterschiedlichen Risiken (wie u. a. Produktentwicklungsrisiken, Distributionsrisiken und Debitorenrisiken) ausgesetzt. Die Unternehmen der SHD-Gruppe unternehmen intensive Bemühungen, um neue Produkte, Produktversionen und Leistungen fehlerfrei auszuliefern. Es lässt sich jedoch nicht zu 100 % ausschließen, dass dennoch Unzulänglichkeiten auftreten können, die für die Unternehmen der SHD-Gruppe zusätzliche Entwicklungsarbeiten und Schadenersatzansprüche und somit Folgekosten verursachen. Aufgrund der hohen Komplexität von Entwicklungsprojekten und Rationalisierungsprozessen in der Softwarebranche kann es grundsätzlich zu verspäteten Markteinführungen von Produkten und Leistungen kommen. Hieraus sind negative Folgen denkbar, die das Ergebnis des SHD-Konzerns beeinträchtigen können.

- Durch den Abschluss einer Vielzahl von Versicherungen ist die SHD gegen unterschiedliche Haftungsrisiken und Schadensfälle abgesichert. Der Versicherungsschutz wird nach Art und Umfang permanent analysiert und bei erkennbarem Bedarf angepasst. Trotz dieser Vorsorgemaßnahmen lässt es sich jedoch nicht vollständig ausschließen, dass Schadenersatzansprüche die künftigen Umsätze und Ergebnisse der SHD-Gruppe belasten könnten.

- Möglichen Zinsrisiken am Kapitalmarkt wurde mit Zinsderivaten begegnet. Eine in 2011 getätigte langfristige Finanzierung bis 2017 auf Basis variabler Zinsen wurde durch eine Zins-Swap-Vereinbarung auf einen Festzinssatz von 3,35 % fixiert. Die Liquiditätsreserven des Unternehmens sowie die nicht ausgenutzten Kreditlinien sind ausreichend.

- Die SHD bietet zahlreiche Leistungen, um als attraktiver Arbeitgeber aufzutreten und die Motivation der Mitarbeiter zu fördern. Angesichts der aktuellen Situation auf den Arbeitsmärkten geht die SHD davon aus, ihren künftigen Bedarf an Fach- und Führungskräften jederzeit decken zu können. Eine zeitlich unzureichende Verfügbarkeit oder eine nicht absehbare Verteuerung künftig zusätzlich benötigter Ressourcen könnte die Konzernentwicklung dennoch beeinträchtigen.

Die vielfältigen und nicht in jedem Fall unternehmerisch vollständig kontrollierbaren Risiken ändern nichts an der Zuversicht der Vorstände, die für die kommenden Jahre abgesteckten Konzernziele zu erreichen. Hierbei baut die Konzernleitung auf ihre starke Marktposition, das kunden- und lösungsorientierte Produkt- und Leistungsportfolio sowie die Qualifikation und das Engagement ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Darüber hinaus verfügt die Unternehmensgruppe über eine Vielzahl von Instrumenten des Risikomanagements. Hierdurch kann die Konzernleitung kritische Entwicklungen frühzeitig erkennen und geeignete unternehmerische Gegenmaßnahmen einleiten. Dieses Instrumentarium umfasst ein detailliertes, zeitnahes und konzernweit einheitliches Berichtswesen und Controlling sowie weitere Management- und Kontrollsysteme, mit denen sich die Unternehmensprozesse überwachen und steuern lassen. Nach der Überprüfung der gegenwärtigen Risikosituation sind wir der Auffassung, dass wir zum einen ausreichend versichert sind und wir zum anderen genügend bilanzielle Vorsorge getroffen haben. Den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken können wir nicht erkennen.

3. Prognosebericht

3.1 Entwicklung des IT-Marktes: Ausblick

Nach einer Prognose des Marktforschungsinstitutes IDC werden die weltweiten Ausgaben für IT im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 nochmal um 5 Prozent anwachsen. Dabei sollen vor allem die Ausgaben für Server, Storage, Netzwerke, aber auch für Software und Dienstleistungen deutlich umfangreicher ausfallen als 2013. Das Markforschungsinstitut GfK geht von einer leicht positiven Entwicklung in 2014 für den deutschen IT-Markt aus und prognostiziert ein Wachstum von 3 bis 4 Prozent. Die bestimmenden Themen im B2B-Umfeld werden dabei Cloud Computing, Big Data- und Speicherlösungen sowie Security sein.

3.2 Entwicklungsprognosen/Strategien der SHD-Gruppe

SHD AG

Die Aufgabenschwerpunkte der SHD AG innerhalb des SHD-Konzerns werden - neben dem bisherigen Leistungsumfang - im Geschäftsjahr 2014 weiterhin in der Unterstützung der Beteiligungsgesellschaften zur Erschließung zusätzlicher Möglichkeiten der strategischen Markterweiterung und Marktdurchdringung liegen, um hierdurch die komplette Produktpalette der vorhandenen Tochtergesellschaften auch zukünftig als erfolgreiche und ganzheitliche Lösungen in zusätzlichen Branchen zu vermarkten. Aufgrund des bestehenden Umlagenvertrages bekommt die SHD AG auch in 2014 ihre Aufwendungen für diese Aufgabenerfüllung ersetzt. Zusätzlich werden der Gesellschaft aufgrund des im Geschäftsjahr 2012 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der SHD Holding GmbH in den folgenden Jahren erhebliche Erträge zufließen.

Die Tochtergesellschaften

Die SHD Holding GmbH übernimmt weiterhin sämtliche administrative Aufgaben innerhalb der Firmengruppe. Die Umsatzerwartung der SHD-Gruppe für das Geschäftsjahr 2014 liegt leicht über dem Niveau des Geschäftsjahres 2013. Allerdings belasten auch im Geschäftsjahr 2014 weiterhin Vorlaufinvestitionen bei der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG im Bereich der Entwicklung sowie die geplante Einführung einer neuen Warenwirtschaftslösung innerhalb der SHD-Gruppe das zu erwartende Ergebnis. Zudem ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr - insbesondere bei der SHD Kreative-Planungs-Systeme GmbH & Co. KG - durch die Fakturierung eines Großauftrages Einmaleffekte, die in dieser Form im Geschäftsjahr 2014 nicht zu erwarten sind. Die tatsächlichen Entwicklungen auf den Zielmärkten bleiben allerdings abzuwarten, denen gegebenenfalls mit entsprechenden Kostensenkungsmaßnahmen zu begegnen ist.

4. Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2013 haben sich neben der Erweiterung des Vorstandes keine weiteren Ereignisse ergeben, die für den Konzern von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Konzerns führen könnten. Stefan Horst Hahne ist laut Beschluss des Aufsichtsrates vom 2. April 2014 in den Vorstand berufen worden.

5. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Die SHD-Gesellschaften tätigen im branchenüblichen Umfang Entwicklungen zur technischen und funktionalen Weiterentwicklung der vorhandenen Produkte sowie der Neueinführung weiterer Produkte und Funktionalitäten. Im besonderen Fokus der nächsten Jahre stehen hierbei die Weiterentwicklungen im Umfeld der Warenwirtschaft.

6. Ausblick

Die Unternehmen der SHD-Gruppe sind in der Lage, ihren Anwendern durch ihr abgerundetes Produktportfolio Verkaufsförderungs-, effiziente Visualisierungs-, Logistik- und Rationalisierungslösungen an die Hand zu geben, wodurch sich diese der gegebenen Wettbewerbssituationen jederzeit erfolgreich stellen können. Mit diesen Opportunitäten sehen die Vorstände optimistisch in die Zukunft und finden hierin ein solides Fundament für die aktuell schwierige wirtschaftliche Gesamtsituation auf den Märkten vor. Die in einem besonders umkämpften Verdrängungsmarkt unter Beweis gestellten vertrieblichen Errungenschaften, die zukunftsträchtigen Lieferantenbeziehungen sowie die innovativen Produkte werden hierfür ein entsprechendes Ergebnispotential bereithalten.

Für die künftigen Geschäftsjahre sind weiterhin erfolgreiche Ergebnisse zu erwarten. Allerdings geht die Unternehmensführung in 2014 zunächst von einem Szenario der Ergebnisreduktion für die SHD-Gruppe aus. Trotz einer Zunahme des Konzernumsatzes um ca. 2 % wird das Konzernergebnis deutlich rückläufig sein. Ursächlich hierfür sind im besonderen Maße die weiteren Investitionen in die Produktentwicklung in der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG, ein im Vorjahresvergleich deutlich reduziertes Ergebnis der SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG, das zwar über dem Geschäftsjahr 2012 liegt, aber das in 2013 enthaltene Großprojekt nicht kompensieren kann und die Anlaufinvestitionen für die neu gegründete Joint-Venture-Gesellschaft "SHD eNVenta KG". Nachdem diese Vorlaufinvestitionen greifen, sieht der Vorstand das Ergebnis für 2015 wieder auf dem Niveau von 2013 und in 2016 eine erhebliche Ergebnissteigerung.

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013

SHD AG, ANDERNACH

AKTIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2013

der SHD AG, Andernach

I. Allgemeine Angaben

Die SHD AG, Andernach, ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung der Vorschriften des HGB und des AktG erstellt.

Der Konzernabschluss wurde unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Bewertungs- und Konsolidierungsgrundsätze aufgestellt. Die Gliederung des Eigenkapitals wurde rückwirkend angepasst. Der Konzernbilanzverlust wurde aufgegliedert in den Bilanzgewinn des Mutterunternehmens und einen Ausgleichsposten für ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen, um das Ausschüttungspotential transparenter darzustellen. Bezüglich der Änderungen wird auf den Eigenkapitalspiegel verwiesen.

Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden teilweise dort und teilweise im Anhang gemacht.

II. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben dem Mutterunternehmen SHD AG die folgenden Unternehmen im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen:

Von dem Wahlrecht gemäß § 296 Abs. 2 Satz 1 HGB zum Verzicht der Einbeziehung von Tochterunternehmen mit untergeordneter Bedeutung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die SCC the SourceCode Company GmbH & Co. KG, Andernach, und die SCC the SourceCode Administration GmbH, Andernach, werden als assoziierte Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die SHD AG hält mittelbar einen Anteil von je 47 % an den assoziierten Unternehmen.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Konsolidierungsstichtag

Die Einzelabschlüsse sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Sämtliche in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen schließen ihr Geschäftsjahr zum 31. Dezember ab.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB nach der Neubewertungsmethode. Hierbei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 HGB zu bewerten. Die Verrechnung erfolgt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Die Anteile an der SHD Holding GmbH, Andernach, und deren Tochtergesellschaften sind im Geschäftsjahr 2011 im Wege der Sacheinlage zu Zeitwerten in die SHD AG eingebracht worden. Im Rahmen der (Erst-) Kapitalkonsolidierung wurden die hinter den Anteilen stehenden Vermögensgegenstände und Schulden mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt.

Die sich aus der Kapitalkonsolidierung zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile bzw. der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge (TEUR 3.769) wurden als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und werden über einen Zeitraum von 10 Jahren im Konzernabschluss abgeschrieben. Zum 31. Dezember 2013 betrugen die Buchwerte der aus der Kapitalkonsolidierung folgenden Firmenwerte noch TEUR 2.921 (i. V. TEUR 3.298).

Im Geschäftsjahr 2013 wurden planmäßige Abschreibungen auf den Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 377 vorgenommen.

Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter bemisst sich grundsätzlich am Eigenkapital der jeweiligen Einzelgesellschaft unter Berücksichtigung der einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter enthält außerdem Anteile an den aufgedeckten stillen Reserven und Lasten (ohne Berücksichtigung des Firmenwertes) sowie die anteiligen Ergebnisbestandteile aus der Folgekonsolidierung der entsprechend der Neubewertungsmethode in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Assoziierte Unternehmen im Sinne des § 311 HGB, bei denen ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausgeübt werden kann, werden gemäß § 312 Abs. 1 i. V. m. Abs. 4 HGB mit dem fortgeführten Buchwert bewertet.

Konsolidierung von Schulden sowie Erträgen und Aufwendungen, Eliminierung von Zwischengewinnen

Forderungen und Verbindlichkeiten einschließlich Eventualverbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge, konzerninterne Umsätze sowie wesentliche Zwischengewinne zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert.

IV. Währungsumrechnung

Valutaforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Entstehungstag oder niedrigerem bzw. höherem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag in EURO umgerechnet.

Die Bilanzposten - mit Ausnahme des Eigenkapitals - ausländischer Tochterunternehmen, deren funktionale Währung nicht der EURO ist, werden nach dem Konzept der funktionalen Währung grundsätzlich mit den Devisenkassamittelkursen am Bilanzstichtag, die Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen mit den Durchschnittskursen des Geschäftsjahres in EURO umgerechnet. Das Eigenkapital ist zum historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung bzw. zum Kurs im jeweiligen Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung im Eigenkapital umgerechnet.

Die Währungsunterschiede, die sich durch die Umrechnung der Vermögens-, Kapital- und Schuldposten ausländischer Konzerngesellschaften ergeben, sowie Währungsunterschiede, die sich aus der historischen Umrechnung des erstkonsolidierungspflichtigen Kapitals und des erwirtschafteten Konzernergebnisses von nicht in EURO geführten Gesellschaften ergeben, wurden erfolgsneutral der "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" zugeordnet.

V. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Einzelabschlüsse wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, wobei die vom Mutterunternehmen angewandten Ansatz- und Bewertungsregeln in der Regel auch von den Tochtergesellschaften beachtet wurden.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken; sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten dargestellt.

VI. Erläuterungen zur Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie der Wertberichtigungen aller Positionen des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013 ist aus dem Konzernanlagespiegel ersichtlich.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens betreffen im Wesentlichen EDV-Software und Kundenbeziehungen sowie Unterschiedsbeträge, die sich aus der Kapitalkonsolidierung ergeben und als Firmenwert in der Bilanz ausgewiesen werden. Die EDV-Software wird linear über 3 - 10 Jahre abgeschrieben. Die Firmenwerte werden aufgrund der Produktlebenszyklen und der branchenimmanenten stabilen Kundenbeziehungen über 10 Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der aufgelaufenen Abschreibungen bewertet. Für die Berechnung der planmäßigen Abschreibungen wird grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zu Grunde gelegt. Bewegliche Anlagegüter werden über Nutzungsdauern zwischen 3 und 19 Jahren abgeschrieben. Mietereinbauten werden über die jeweilige Mietdauer abgeschrieben. Abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410,00 werden in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel als Abgang behandelt.

Assoziierte Unternehmen

Der Buchwert der Beteiligung an der SCC the SourceCode Company GmbH & Co. KG und der SSC the Source Code Company Administration GmbH entspricht dem anteiligen Eigenkapital der assoziierten Unternehmen.

Vorräte

Die Bestandsermittlung erfolgte durch Inventuren am Bilanzstichtag bzw. durch vorgelagerte Stichtagsinventur, wobei die Inventurbestände wert- und mengenmäßig aufgrund der EDV-gestützten Lagerbuchführung auf den Bilanzstichtag fortgeschrieben wurden.

Die Warenbestände sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Stichtagspreisen bewertet. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer, der Lagerreichweite oder verminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen.

An Kunden verliehene oder vermietete Geräte werden unter Berücksichtigung der Leih-/Mietdauer ratierlich abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nominalwerten angesetzt. Für Risiken auf Liefer- und Leistungsforderungen sind in ausreichendem Maße Wertberichtigungen gebildet worden.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit Restlaufzeiten über 1 Jahr in Höhe von TEUR 276 enthalten.

Rechnungsabgrenzungsposten

In den Rechnungsabgrenzungsposten werden Kosten, die das Folgejahr betreffen, ausgewiesen.

Eigenkapital

Die Aufgliederung des Eigenkapitals ist im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt. Die Bewertung erfolgt zum Nennwert.

Das Grundkapital der SHD AG beträgt unverändert EUR 1.500.000,00. Es ist eingeteilt in 1.500.000,00 auf den Namen lautende Stückaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Es ist zum Stichtag voll erbracht. Die Namensaktien sind vinkuliert.

Die Kapitalrücklage wurde im Zuge der am 23. September 2011 beschlossenen und am 16. Januar 2012 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr 2012 um TEUR 9.000 erhöht.

Pensionsrückstellungen

Die Pensionsverpflichtung wird versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der zum Bilanzstichtag verwendete Rechnungszinssatz beträgt 4,88 %. Entsprechend der Pensionsvereinbarung brauchen Gehalts- und Rententrends bei der Berechnung nicht berücksichtigt werden.

Der im Geschäftsjahr erfasste Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung beträgt TEUR 86. Der Aufwand aus der Änderung des Rechnungszinssatzes beträgt TEUR 33 und wird im Personalaufwand ausgewiesen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe der Beträge gebildet, mit denen die Konzernunternehmen voraussichtlich in Anspruch genommen werden oder die sie zur Abdeckung von Risiken benötigen.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für Personalvergütungen einschließlich Tantiemen, ausstehenden Urlaub und Auflösungsvereinbarungen von Arbeitsverträgen, Gewährleistungsverpflichtungen, ausstehende Rechnungen, Kundenboni, Berufsgenossenschaft, Rechtsberatungs- und Prüfungskosten.

Die Altersteilzeitverpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre verwendet, wobei eine durchschnittliche Restlaufzeit der Verpflichtungen des Bestandes berücksichtigt wurde. Der zum Bilanzstichtag verwendete Rechnungszinssatz beträgt 3,34 %. Zukünftig erwartete Entgeltsteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtung berücksichtigt.

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus den Altersteilzeitverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen), wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB unmittelbar in Höhe von TEUR 20 verrechnet. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgte mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert. Der beizulegende Zeitwert entspricht den Kurswerten der im Depot gehaltenen Anteile. Die Anschaffungskosten betrugen TEUR 19. Die in der Bilanz ausgewiesenen Altersteilzeitverpflichtungen belaufen sich am 31. Dezember 2013 auf TEUR 23.

Erfolgsauswirkungen aus der Änderung des Diskontierungssatzes, Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens und laufende Erträge des Deckungsvermögens werden im Finanzergebnis gezeigt. Wesentliche verrechnete Aufwendungen und Erträge werden in 2013 nicht ausgewiesen.

Die Jubiläumsverpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der zum Bilanzstichtag verwendete Rechnungszinssatz beträgt 4,88 %. Erfolgsauswirkungen aus der Änderung des Diskontierungssatzes werden im Finanzergebnis gezeigt.

Der im Geschäftsjahr erfasste Aufwand aus der Aufzinsung der Jubiläumsrückstellung beträgt TEUR 6.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 1.563) wurden folgende Sicherheiten bestellt: Gesamtschuldnerische Haftung der SHD Holding GmbH, der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG, der SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG und der SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG; Negativerklärungen der SHD Holding GmbH, der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG, der SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG und der SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG über die Belastung und Veräußerung ihres gesamten Anlage- und Umlaufvermögens (hiervon ausgenommen sind Barunterlegungen aus liquiden Mitteln der Unternehmen für Avale im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit); Negativerklärung der SHD AG und der SHD Holding GmbH über die Belastung und Veräußerung ihrer Anteile an sämtlichen Tochterunternehmen.

Latente Steuern

Latente Steuern aus den Einzelabschlüssen (Handelsbilanz II - Steuerbilanz-Unterschiede) der einbezogenen Gesellschaften und latente Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen wurden auf der Basis der zukünftigen Steuerbelastung der einbezogenen Gesellschaften ermittelt. Latente Steuern für Unterschiedsbeträge zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen (Steuerforderung TEUR 72) resultieren aus der unterschiedlichen Bewertung von Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen und Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Des Weiteren wurden latente Steuern auf Konsolidierungsbuchungen entsprechend § 306 HGB (TEUR 3.158) gebildet.

Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Gewerbesteuersatz in Höhe von 13,30 % und Körperschaftsteuersatz von 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die sich insgesamt ergebende künftige Steuerbelastung wurde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt.

2. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Konzernumsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen zu 10 % Hardwareerlöse, zu 15 % Umsätze mit eigener und fremdbezogener Software und zu 75 % Dienstleistungs- und Mieterlöse.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Der Aufwand betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel verwiesen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand nach § 314 Abs. 1 Nr. 6, 1. Alternative HGB beläuft sich auf EUR 1,2 Mio. Für das vergangene Geschäftsjahr wird § 286 Abs. 4 HGB analog für den Konzernabschluss angewendet.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Das im Geschäftsjahr 2013 als Aufwand erfasste Honorar für den Abschlussprüfer setzt sich wie folgt zusammen:

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten folgende periodenfremde Erträge:

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten folgende periodenfremde Aufwendungen:

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Steueraufwand betrifft Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer sowie ausländische Ertragsteuern jeweils für das lfd. Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 797 und für das Vorjahr in Höhe von - TEUR 78. Weiterhin wird ein latenter Steuerertrag von TEUR 650 ausgewiesen.

Die Steueraufwendungen berücksichtigen jeweils außerbilanzielle Hinzurechnungen aufgrund körperschaft-, einkommen- und gewerbesteuerlicher Vorschriften.

VII. Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Konzernobergesellschaft ermittelt den Cashflow nach der indirekten Methode, nach der der Gewinn oder Verlust der Periode um die Auswirkungen der nicht zahlungswirksamen Transaktionen, um Abgrenzungen der Mittelzu- oder Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in der Vergangenheit oder Zukunft und um Ertrags- oder Aufwandsposten in Verbindung mit dem Cashflow aus Investitions- oder Finanzierungstätigkeit angepasst wird.

Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 2.827. Er enthält Zinszahlungen/-erstattungen in Höhe von TEUR 9 und ertragsteuerbedingte Zahlungsströme in Höhe von TEUR 955.

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt - TEUR 1.127.

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt - TEUR 1.822.

Definition des Finanzmittelfonds

Der Finanzmittelfonds der Kapitalflussrechnung setzt sich zusammen aus der Position "Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" (TEUR 1.256) sowie einem Guthaben bei einem Versicherungsunternehmen (TEUR 34), welches unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen wird.

VIII. Angaben zum Eigenkapitalspiegel

Die Entwicklung des Eigenkapitals ergibt sich aus dem beigefügten Eigenkapitalspiegel.

Am 31. Dezember 2013 stehen TEUR 2.377 des erwirtschafteten Konzerneigenkapitals für Ausschüttungen zur Verfügung.

IX. Angaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen (ohne Wartungs- und Servicevereinbarungen für Betriebs- und Geschäftsausstattung) setzen sich wie folgt zusammen:

X. Sonstige Angaben

Derivative Finanzinstrumente

Die SHD AG hat einen Darlehensvertrag über EUR 2.500.000,00 mit einer festen Laufzeit bis zum 30. September 2017 abgeschlossen. Das Darlehen ist variabel verzinslich. Um dem Risiko von Marktzinsschwankungen des 3M-EURIBOR zu begegnen, wurde der variable Zinssatz des Darlehens durch eine Zinsswapvereinbarung im Rahmen eines Mikro-Hedges auf einen Festzinssatz von 3,35 % fixiert. Risiken bestehen in der Änderung des Marktzinssatzes und der daraus resultierenden Veränderung der Ausgleichszahlungen und des Marktwertes. Diese werden aber grundsätzlich durch die gegenläufigen Entwicklungen bei dem abgesicherten Grundgeschäft aufgefangen. Die Höhe des Zinsswaps entspricht der Darlehensvaluta. Der Buchwert des Darlehens betrug am 31. Dezember 2013 EUR 1.562.499,97.

Im Rahmen der Bewertung des derivativen Finanzinstruments wurden die auf Basis der Marktverhältnisse zum Stichtag zu erwartenden Zahlungsströme mit einem Marktzinssatz diskontiert. Der Marktwert zum Jahresultimo 2013 beträgt - EUR 42.240,71.

Es wurde eine Bewertungseinheit entsprechend den Kriterien des § 254 HGB gebildet, so dass der negative Marktwert des Zinsswaps nicht zu einer Rückstellungsbildung führt.

Beschäftigte

Die durchschnittliche Beschäftigt enzahl im Konzern betrug im Geschäftsjahr 2013 ohne Organmitglieder und Auszubildende insgesamt 320 (2012: 315) Beschäftigte.

Befreiung nach § 264b HGB

Folgende Personengesellschaften, die im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden, nehmen die Befreiungsvorschrift nach § 264b HGB in Anspruch:

• SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG, Andernach

• SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG, Andernach

• SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG, Andernach

Der befreiende Konzernabschluss wird gemäß § 264b Abs. 3 HGB dazu auch beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

Organe der SHD AG (Mutterunternehmen)

Vorstand:

André Angermüller, Melsbach (Vorsitzender)

Hans Pfrommer, Eitelborn

Jan Broer, Rüber

Bernd Hilgenberg, Remscheid (seit 1. August 2013 )

Manfred Sattler, Wassenach (bis 31. Dezember 2013 )

Stefan Horst Hahne (seit 2. April 2014)

Aufsichtsrat:

Frank Penkert, Vallender (Vorsitzender)

Peter Schaaf, Mayen (bis 28. November 2013)

Dr. Alexander Schierjott, Köln

Prof. Dr. Petra Schubert, Koblenz

Dipl. Kaufmann Werner Zimmermann, Odenthal

Dr. Erik Massmann, Bad Homburg (ab 26. August 2013,

zuvor nach § 104 Abs. 2 Satz 1 AktG gerichtlich bestellt)

Manfed Sattler, Wassenach (ab 28. Januar 2014)

Aufsichtsratsvergütungen wurden i. H. v. EUR 36.500,00 erfasst.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2013

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2013

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2012 und 2013

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers

Wir haben den von der SHD AG, Andernach, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Billigung des Konzernabschlusses der SHD AG, Andernach, zum 31. Dezember 2013 erfolgte in der Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2014.

Bericht des Aufsichtsrats der SHD AG, Andernach für 2013 an die Hauptversammlung

Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der SHD AG hat im Laufe des Geschäftsjahres 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand der SHD AG zeitnah und kontinuierlich beraten und überwacht.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlichen wie auch mündlichen Berichten stets zeitnah und umfassend über alle bedeutsamen Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäftstätigkeit, die allgemeine Lage des Konzerns einschließlich etwaiger Risiken sowie über das Risikomanagement.

Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden drei Aufsichtsratssitzungen (29.04.2013, 26.06.2013 und 28.11.2013), sowie eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung am 04.03.2013 statt.

Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

Bestimmte Rechtsgeschäfte bedürfen nach der Geschäftsordnung des Vorstands bzw. nach Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat folgenden wesentlichen Rechtsgeschäften zugestimmt:

a) Beschlussfassung per eMail vom 19.03.2013.:

Ergebnisverwendung/Gewinnabführung der Tochtergesellschaften in die SHD Holding GmbH bzw. die SHD AG (Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag)

Gewinnabführung der SHD Kreative Planungs-Systeme GmbH & Co. KG an die SHD AG in Höhe von TEUR 1.275 und eine entsprechende Gesellschafterversammlung abzuhalten.

Gewinnabführung der SHD Technologie und Service GmbH & Co. KG an die SHD AG in Höhe von TEUR 850 und eine entsprechende Gesellschafterversammlung abzuhalten.

Kauf und Übertragung von Aktien

Herr Jan Broer

Kauf von 15.000 Aktien von Horst Nebgen (laufende Nummern 1.470.001 bis einschl. 1.485.000).

Diese entsprechen einem Anteil von 1 % der Aktien an der SHD AG

Kauf von 30.000 Aktien von der Capital Value Consulting GmbH (laufende Nummern 1.213.765 bis einschl. 1.243.764). Diese entsprechen einem Anteil von 2% der Aktien an der SHD AG.

Herr Dr. Daniel Schmolke

Kauf von 7.5000 Aktien von Horst Nebgen (laufende Nummern 1.462.501 bis einschl. 1.470.000). Diese entsprechen einem Anteil von 0,5 % der Aktien an der SHD AG

b) in der Aufsichtsratssitzung vom 29. April 2013.

Vertragsabschluss mit Herrn Stefan Hahne:

Ermächtigung des Vorstands in der Gesellschafterversammlung der SHD Einzelhandelssoftware Verwaltung GmbH eine entsprechende Beschlussfassung zur Berufung von Herrn Stefan Hahne zum Geschäftsführer zu bewirken

Genehmigung der Unterzeichnung des Geschäftsführervertrages durch den Vorstand.

Aktienverkäufe innerhalb der SHD-Gruppe:

Abweichend von der Beschlussfassung vom 19.03.2013 wird Herr Dr. Schmolke sein heutiges Aktienpaket nicht aufstocken. Stattdessen sind folgende Transaktionen vorgesehen:

Kauf und Übertragung von Aktien:

Herr Jan Broer

Kauf von 22.5000 Aktien von Horst Nebgen (laufende Nummern 1.462.501 bis einschl. 1.485.000). Diese entsprechen einem Anteil von 1,5 % der Aktien an der SHD AG

Kauf von 30.000 Aktien von der Capital Value Consulting GmbH (laufende Nummern 1.213.765 bis einschl. 1.243.764). Diese entsprechen einem Anteil von 2% der Aktien an der SHD AG.

Beratervertrag Frank Penkert und Anschlussvertrag

Zustimmung zum Vorschlag des Vorstands zum Anschluss-Beratervertrag von Herrn Penkert.

c) in der Aufsichtsratssitzung vom 26.06.2013

Vorstandsvertrag Herr Bernd Hilgenberg

Zustimmung zum Vorstandsvertrag von Herrn Bernd Hilgenberg

d) Beschlussfassung per eMail vom 06.11.2013

Arbeitszeitreduktion von Herrn Angermüller

Zustimmung zum Vorschlag des Vorstands zur Arbeitszeitreduktion von Herrn Angermüller und der entsprechenden Vertragsanpassung.

Neubesetzung eines Gremiums bei der SHD Software (Shanghai) Co., Ltd.

Durch das Ausscheiden von Herrn Horst Nebgen musste das Gremium der "SHD China" ("board of directors") neu besetzt werden.

Herr Angermüller scheidet aus dem "board of directors" aus und Jan Broer nimmt die Rolle des "chairman"/"legal respresentative" ein. Als Ersatz für Herrn Horst Nebgen aus dem Gremium wird stattdessen Herr Stefan Hahne aufgenommen.

Prokura Erteilung für Herrn Broer

Zustimmung zur Erteilung einer Einzelprokura in den Gesellschaften SHD Einzelhandelssoftware Verwaltung GmbH, SHD Technologie und Service Verwaltung GmbH und SHD Kreative Planungs-Systeme Verwaltungs GmbH.

e) in der Aufsichtsratssitzung vom 28.11.2013

Verschmelzung SHD AG /SHD Holding GmbH

Verschmelzung der Gesellschaften im Juni 2014 basierend auf den Bilanzen zum 31.12.2013 und mit Rückwirkung zum 1.1.2014.

Beschlussfassung zur Geschäftsführung der SHD Logistiksoftware Verwaltung GmbH

Herr Hans Pfrommer, geb. am 09.10.1968, wohnhaft Struthweg 29, 56337 Eitelborn, wird mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

Herr Hans Pfrommer ist zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt. Für Rechtshandlungen, die der Geschäftsführer für die Gesellschaft mit oder gegenüber der SHD Holding GmbH in Andernach und der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co.KG in Andernach vornimmt, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Herr Horst Nebgen wird als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abberufen.

Aufsichtsratsangelegenheiten

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung sowie §§ 95, 96 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der erste Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand aus drei Mitgliedern. In der Hauptversammlung vom 23. September 2011 wurden drei weitere Mitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Die Mitglieder nach der Hauptversammlung vom 26.08.2013 sind:

Herr Frank Penkert (Aufsichtsratsvorsitzender)

Herr Dr. Alexander Schierjott (Stellvertretener Aufsichtsratsvorsitzende)

Frau Prof. Dr. Petra Schubert

Herr Dr. Erik Massmann

Herr Peter Schaaf

Herr Werner Zimmermann

Herr Schaaf erklärte in der Aufsichtsratssitzung vom 28.11.2013 seinen Rücktritt aus dem Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung.

Vorstandsangelegenheiten

In der Sitzung vom 26.06.2013 wurde dem Vorschlag des Vorstands zum Abschluss eines Vorstandsvertrags mit Herrn Bernd Hilgenberg zugestimmt.

Herr Sattler erklärte in der Aufsichtsratssitzung vom 28.11.2013 vereinbarungsgemäß am 31.12.2013 aus dem Vorstand der SHD AG auszuscheiden.

Interessenkonflikte

Im Berichtszeitraum sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Umsatz und Ergebnisentwicklung

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Tochterunternehmen, die vom Vorstand detailliert erläutert und anschließend gemeinsam diskutiert wurden.

Jahres und Konzernabschlussprüfung 2013

Die am 26. August 2013 abgehaltene Hauptversammlung hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner, Stolz, Mönning, Bachem GmbH zum Abschlussprüfer bestellt.

Der Prüfungsauftrag ist dem Abschlussprüfer vom Aufsichtsrat erteilt worden. Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfungen vorgenommen.

Dem Aufsichtsrat hat der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 aufgestellte und fristgerecht vorgelegte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Lagebericht der AG und des Konzerns, als auch der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die entsprechenden Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfer vorgelegen. Die vorgelegten Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat geprüft.

In der Aufsichtsratssitzung vom 16.06.2014 hat Herr Lauten von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner, Stolz, Mönning, Bachem GmbH die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung ausführlich erläutert und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Die als Abschlussprüfer von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat bestellte Abschlussprüfungsgesellschaft (Ebner, Stolz, Mönning Bachem GmbH) hat den Jahresabschluss der SHD AG, den Konzernabschluss sowie der jeweilige Lagebericht der SHD AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2013 unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Die Ergebnisse der Prüfung hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und keine Einwände erhoben.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG den Jahresabschluss von Muttergesellschaft und Konzern als auch die Lageberichte der SHD AG und des Konzerns, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Risikobericht geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss der SHD AG ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss wurde gebilligt.

Wesentliche Ereignisse im laufenden Geschäftsjahr

Das Jahr 2013 wurde wie auch das Jahr 2012 wesentlich durch die Neuentwicklung der Möbelhandelssoftware und der damit verbundenen Vertriebsstrategie in der SHD Einzelhandelssoftware GmbH & Co. KG geprägt. Als neuer Geschäftsführer ist Herr Stefan Hahne bestellt worden. Weitere Lücken im Management wurden mit der Berufung von Herrn Bernd Hilgenberg in den Vorstand geschlossen.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeitern der SHD AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihr fortwährendes Engagement und die geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.