Future Living Holding GmbH GmbH↔Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Habyt GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

E. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Habyt GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Habyt GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Habyt GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

F. SCHLUSSBEMERKUNG

Vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F.).

Die Verwendung des vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts setzt unsere vorherige Zustimmung voraus.

Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) erfordert unsere erneute Stellungnahme, soweit dabei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird. Wir weisen diesbezüglich auf § 328 HGB hin.

Der Prüfungsbericht wird gemäß § 321 Abs. 5 HGB unter Berücksichtigung von § 32 WPO wie folgt unterzeichnet:

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Die Habyt GmbH hat ihren Sitz in Berlin. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 190075 geführt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt worden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gewählt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB und hat größenabhängige Erleichterungen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses teilweise in Anspruch genommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Rückstellungen, die Schulden sowie der Rechnungsabgrenzungsposten sind in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände wurden einzeln bewertet (§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB).

Aktiva

Anlagevermögen

Aufgrund der Anwendung des Bilanzierungswahlrechts nach § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB werden die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände mit den Herstellungskosten der Entwicklungsphase bewertet, die im Oktober 2021 begann und im Mai 2022 endete. Aufwendungen während der Forschungsphase wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Lediglich Pflichtbestandteile nach § 255 Abs. 2 Satz 1 und 2 HGB wurden in die Herstellungskosten einbezogen. Die Abschreibung erfolgt linear über die geplante Nutzungsdauer von 10 Jahren.

Die Übrigen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet und werden linear über die erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Sachanlagen werden linear vorgenommen.

Die Abschreibungszeiträume basieren auf der jeweils voraussichtlichen Nutzungsdauer. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die unterjährig erworben wurden, werden zeitanteilig abgeschrieben.

Für Vermögensgegenständemit Anschaffungskosten zwischen € 250,00 und € 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet. Dieser wird linear über fünf Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Zinsverlusten und Mahnkosten wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Der Kassenbestand sowie das Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert am Bilanzstichtag bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Der Rechnungsabgrenzungsposten wird zum Nennwert angesetzt.

Passiva

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Aufgrund der Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen beträgt die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB € 231.144,49 € (Vorjahr: € 0,00 ).

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden nach Maßgabe des § 253 HGB ermittelt. Anzusetzen ist hierbei der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendige Erfüllungsbetrag gemäß § 253 Abs. 1 HGB.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Künftige Steuerentlastungen (aktive latente Steuern) und künftige Steuerbelastungen (passive latente Steuern) werden für temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen und handelsbilanziellen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden bzw. Rückstellungen ermittelt. Aktive latente Steuern berücksichtigen grundsätzlich auch künftige Steuerentlastungen, die sich aus der erwarteten künftigen Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben.

Die latenten Steuern werden auf der Grundlage der Steuersätze berechnet, die nach geltendem Recht zum Zeitpunkt der Realisierung gelten bzw. erwartet werden. In solchen Fällen ist ein Steuersatz von 30,2 % angewandt worden. Ergibt sich aus der Gesamteinschätzung der künftigen Steuerentlastung bzw. -belastung ein Überhang an aktiven latenten Steuern, werden diese entsprechend dem Bilanzierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2022 wird gesondert im Anlagenspiegel dargestellt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben € 16.615.965,23 (Vorjahr: € 4.357.517,60) eine Restlaufzeit von über 1 Jahr.

Bei den eingeforderten, noch ausstehenden Kapitaleinlagen in Höhe von € 2.496.921,90 (Vorjahr: € -,--) handelt es sich um ein Barkapitalagio aus einer Kapitalerhöhung nach Eintragung ins Handelsregister, das noch nicht beglichen wurde, aber bereits zum 31. Dezember 2022 eingefordert wurde.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt € 157.825,00 (Vorjahr: € 109.778,00) und ist in voller Höhe eingezahlt.

Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen in Höhe von € 118.500,00 (Vorjahr: € 24.500,00), ausstehende Rechnungen in Höhe von € 289.500,00 (Vorjahr: € 16.000,00), Lohn- und Gehaltskosten in Höhe von € 291.364,6 (Vorjahr: € 30.000,00) sowie für die Archivierung von Unterlagen in Höhe von € 2.500,00 (Vorjahr: € 2.500,00).

Verbindlichkeiten

IV. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Es bestehen Verbindlichkeiten aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten in der Höhe von € 3.031.867,85 (Vorjahr: € 5.400.000,00). Der gesamte Betrag entfällt auf verbundene Unternehmen. Die Sicherheiten bestehen aus der Verpfändung von Bankguthaben und Bürgschaften für Mietkautionen und Mietkautionsbürgschaften.

Die Wahrscheinlichkeit, dass die gestellten Sicherheiten in Anspruch genommen werden, schätzen wir als gering ein. Wir haben keine erkennbaren Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden.

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 erwarben die Mitarbeiter der Habyt-Gruppe 3.236 Optionen für den Erwerb von Aktien, die in bar ausgeglichen werden. Weitere 8.164 Optionen sind zur Zuteilung freigegeben worden. Jede Option verbrieft das Recht auf Barausgleich sofern ein bestimmtes wirtschaftliches Ereignis eintritt.

Wir schätzen die Wahrscheinlichkeit des Eintritts des definierten wirtschaftlichen Ereignisses als gering ein. Wir haben keine erkennbaren Anhaltspunkte, die eine andere Einschätzung erforderlich machen würden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen von nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

Nicht in der Bilanz erscheinende sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen wie folgt.

Ausschüttungsgesperrte Beträge

Angabepflichten (gemäß § 285 Nr. 21 HGB) über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen/Personen, soweit die Geschäfte nicht marktüblich sind.

Die Habyt GmbH hat keine marktunüblichen Geschäfte mit Gesellschaftern oder Unternehmen, an denen unsere Gesellschaft eine Beteiligung hält.

Belegschaft

Die Habyt GmbH beschäftigte im Jahresdurchschnitt 40 (Vorjahr: 65) Arbeitnehmer*innen. Davon waren 18 (Vorjahr: 32) männlich und 22 (Vorjahr: 33) weiblich.

Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats

Beirat

Geschäftsführung

Geschäftsführer ist Herr Luca Bovone, Berlin (Kaufmann).

Herr Luca Bovone hat Alleinvertretungsbefugnis und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Gewährte Vorschüsse und Kredite an Geschäftsführer

An Mitglieder der Geschäftsführung wurden keine verzinslichen oder unverzinslichen Vorschüsse gezahlt. An Mitglieder der Geschäftsführung sind keine Darlehen gewährt worden. Unsere Gesellschaft hat zugunsten von Mitgliedern der Geschäftsführung keine Bürgschaften übernommen.

Konzernzugehörigkeit

Die Habyt GmbH sowie ihre Tochtergesellschaften sind von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 HGB wegen Nicht-Überschreiten der Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB befreit.

Nachtragsbericht

Akquisitionen

Ende 2022 trat die Habyt GmbH in Verhandlungen über den Erwerb der Common Living Group, einem Co-Living-Anbieter aus den USA. Die Verträge zur Übernahme von Common Living Inc, der Muttergesellschaft der Common Living Group, wurden am 30. Dezember 2022 unterzeichnet und die Transaktion am 27. Februar 2023 abgeschlossen.

Mit der Übernahme hat die Habyt Group insgesamt 4.782 Einheiten in 9 US-Städten erworben.

Finanzierung

Im August 2022 schloss die Habyt GmbH eine Finanzierungsrunde ("Extension 2") ab, die unter UVZ 1686-22 MS notariell beglaubigt wurde.

Im August 2023 wurde eine weitere Finanzierungsrunde über weitere € 8.766.418,10 abgeschlossen, die unter 1489-23 MS notariell beglaubigt wurde. Das Gesamtvolumen der Finanzierungsrunden beläuft sich nun insgesamt auf € 19.374.548,48.

Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2022 schließt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 8.167.931,17 ab. Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

LAGEBERICHT 2022

- HABYT GMBH

A. Grundlagen des Unternehmens

I. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Habyt Gesellschaft mbH wurde am 03.02.2017 gegründet. Die Gesellschaft wurde am 21.02.2017 unter HRB 190075 B beim Amtsgericht Berlin - Charlottenburg eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung von Internetportalen in Bezug auf die Vermietung von Räumen und sonstigen Nutzflächen sowie die Vermietung von Räumen und sonstigen Nutzungsflächen sowie die Entwicklung von Software mit Immobilienbezug. Das Unternehmen hält verschiedene Tochtergesellschaften in Europa und Asien, die sich auf die Untervermietung von Zimmern und anderen Nutzflächen konzentrieren.

Die Habyt GmbH übernimmt innerhalb der Gruppe die Funktion einer Management-Holding. In dieser Rolle ist sie für die Festlegung und Verfolgung der Geschäftsstrategie sowie für die Management-, Finanzierungs-, Service- und Koordinierungsaufgaben für alle Tochtergesellschaften des Konzerns verantwortlich.

B. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2022 geprägt von den Folgen des Krieges in der Ukraine sowie von den extremen Energiepreiserhöhungen. Hinzu kamen verschärfte Material- und Lieferengpässe, massiv steigende Preise beispielsweise für Nahrungsmittel sowie ein Fachkräftemängel und die andauernden, wenn auch im Jahresverlauf nachlassenden Auswirkungen der Corona-Pandemie. Trotz dieses nach wie vor schwierigen Umfelds konnte sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 insgesamt gut behaupten und wuchs, nach vorläufigen Zahlen, im Vergleich zum Jahr 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona- Pandemie, um 0.7% und gegenüber dem Vorjahr um 1.9%. ¹

Trotz der angespannten politischen und wirtschaftlichen Lage blieb der Arbeitsmarkt auch am Jahresende 2022 stabil. Nach Angaben der Bundesregierung stieg die Arbeitslosenquote im Vorjahresvergleich um 125.000 auf 5.4%, was vor allem an der erstmaligen Erfassung ukrainischer Geflüchteter lag. ² Für 2023 geht das IfW-Kiel von einer erhöhten Arbeitslosenquote von 5.7% aus. ³

Getrieben von höheren Preisen für Energie und Nahrungsmittel kletterte die Inflationsrate 2022 auf den höchsten Stand seit 1993 und lag nach Angaben des Statistischen Bundesamtes bei 7.9 % gegenüber dem Vorjahr. ⁴

Laut Statistischem Bundesamt haben sich die Preise für Wohnimmobilien im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber dem Vorjahr um 5.3% erhöht. Dabei hat sich die Nachfrage auf dem deutschen Wohnungsmarkt bis zum 3. Quartal 2022 weiterhin als solide erwiesen und war bis zu dem Zeitpunkt weiterhin positiv beeinflusst durch niedrige Finanzierungszinsen und fehlende Anlagealternativen. Gestiegene Finanzierungskosten und eine anhaltend hohe Inflation dürften im 4. Quartal 2022 zu einem Rückgang der Kaufpreise um durchschnittlich 3.6% gegenüber dem Vorjahresquartal und um 5% gegenüber dem 3. Quartal 2022 geführt haben. ⁵ Allerdings entwickeln sich die Wohnungsmieten im Durchschnitt des Jahres 2022 erneut weniger dynamisch als die Kaufpreise. Der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Index der Nettokaltmieten stieg im Jahr 2022 um durchschnittlich 1,7%. ⁶

Nach Angaben des Immobilienportals Immowelt hat sich der Anstieg der Angebotsmieten für Bestandswohnungen im Jahr 2022 in 75 der 79 untersuchten deutschen Großstädte deutlich beschleunigt. Laut Immowelt ist diese Entwicklung eine Folge des Kriegs in der Ukraine und des gestiegenen Zinsniveaus. Aufgrund dieser Faktoren können sich viele Menschen den Kauf einer Immobilie nicht mehr leisten und erhöhen dadurch die Nachfrage nach Mietobjekten. ⁷ Laut Immowelt wird für das Jahr 2023 mit weiterhin sinkenden Kaufpreisen für Bestandsimmobilien gerechnet, während sich die Mieten für Bestandsimmobilien aufgrund der höheren Nachfrage weiter erhöhen werden. ⁸

Der Empirica Blue Index für Deutschland zeigte im vierten Quartal 2022 für 359 von 400 Kreisen und kreisfreien Städten ein potenzielles Blasenrisiko, allerdings nimmt das Rückschlagpotenzial ab. ⁹

Die Situation auf den deutschen Wohnungsmärkten hat sich nach Angaben des GdW, des Bundesverbandes deutscher Wohnungs- und Immobilienunternehmen, besonders in starken Wachstumsregionen weiter verschärft. Einerseits besteht ein hoher Bedarf an neu gebauten Wohnraum, andererseits verhindern Förderstopps sowie Lieferengpässe für Baumaterialien, Inflation, Zinserhöhungen massiv die Neubauvorhaben. ¹⁰

¹ Statist. Bundesamt: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_020_811.html
² Bundesministerium für Arbeit und Soziales: https://www.bundesregierung.de/breg-de/themen/arbeit-und-soziales/abeitsmarkt-im-dezember-2022-2156120
³ Kiel Institut für Wirtschaft: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1224/umfrage/arbeitslosenquote-indeutschland-seit-1995/

⁴ Statist. Bundesamt: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_022_611.html
⁵ Statist. Bundesamt: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/03/PD23_116_61262.html
⁶ Statist. Bundesamt: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/70132/umfrage/mietindex-fuer-deutschland-1995-bis-2007/
⁷ Immowelt: https://www.immowelt.de/ueberuns/presse/pressemitteilungenkontakt/2023/bis-zu-13-prozent-in-2022-ukraine-krieg-und-zinswende-beschleunigen
-mietanstieg-in-deutschen-grossstaedten/
⁸ Immowelt: https://www.immowelt.de/ueberuns/presse/pressemitteilungenkontakt/2023/ifo-institut-und-immowelt-immer-mehr-menschen-planen-wegen-
hoher-mieten-und-nebenkosten-den-umzug/
⁹ Empirica: https://www.empiricainstitut.de/fileadmin/Redaktion/Publikationen _Referenzen/PDFs/Blasenindex__2022Q4.pdf
¹⁰ GdW: https://www.gdw.de/media/2022/05/gdw_argumente_geg_2022.pdf

Nachdem die Gesamtzahl der Bevölkerung in Deutschland im Jahre 2021 gegenüber dem Vorjahr stabil geblieben war, hat sich die Bevölkerungszahl laut einer vorläufigen Schätzung des Statistischen Bundesamtes im Jahre 2022 um 1.1 Millionen Personen auf 84.3 Millionen gegenüber dem Vorjahr erhöht. Ein Rückgang der Geburtenzahl und die gestiegene Zahl der Sterbefälle haben sich im Jahr 2022 dämpfend auf das Bevölkerungswachstum ausgewirkt. Allerdings wurden diese durch eine Nettozuwanderung von 1.45 Millionen Personen mehr als kompensiert, wobei es sich hier neben der Zuwanderung von Kriegsflüchtlingen aus der Ukraine auch vermehrt um die Zuwanderung anderer Nationalitäten handelte. ¹¹

¹¹ Statist. Bundesamt: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_026_124.html

II. Geschäftsverlauf

Im Rahmen des Wachstums des Co-Living-Sektors in ganz Europa ist Habyt seit seiner Gründung exponentiell gewachsen: von einem Portfolio mit 34 Einheiten unter Verwaltung in Berlin Ende 2017 bis auf mehr als 5.700 Einheiten Ende 2022, verteilt auf die verschiedenen Tochtergesellschaften, die 21 Städte in 10 Ländern in Europa und Asien abdecken. Nachdem das Jahr 2021 von mehreren Akquisen von Gesellschaften innerhalb Europas geprägt war, folgten im Jahr 2022 zwei Erweiterungen innerhalb der EU sowie die Erweiterung nach Asien und Nordamerika.

In chronologischer Reihenfolge:

Fisenar S.R.L.

Am 01.01.2022 wurden die Verträge zum Erwerb aller Anteile an der Fisenar S.r.l., einem italienischen Co-Living Anbieter, der unter dem Namen "Roomie" auf dem Markt vertreten war, unterzeichnet. Im April 2022 wurde die Akquise endgültig vollzogen und insgesamt 757 Einheiten zum bestehenden Portfolio addiert.

Hmlet Gruppe

Im März 2022 hat die Habyt GmbH einen Vertrag zum Erwerb aller Anteile an der Hmlet Pte Ltd, der Muttergesellschaft der Hmlet Gruppe, einem Co-Living und Hospitality Anbieter mit Sitz in Singapur, unterzeichnet. Dieser wurde offiziell am 08. August 2022 vollzogen. Durch diese Akquise wurden insgesamt 853 Einheiten in Singapur und Hong Kong hinzugefügt, sowie eine Minderheitsbeteiligung an einem Joint Venture in Japan mit 317 Einheiten in Tokyo.

Habyt France SAS

Am 03.05.2022 hat die Habyt GmbH eine Tochterfirma in Frankreich gegründet. Diese dient zur organischen Expansion innerhalb des Landes.

Common Living Gruppe

Zum Ende des Jahres 2022 ist die Habyt GmbH in Verhandlungen zur Übernahme der Common Living Gruppe, einem Co-Living Anbieter aus den USA, eingetreten. Die Verträge zum Kauf der Common Living Inc., der Muttergesellschaft der Common Living Gruppe, wurden am 30.12.2022 unterzeichnet und der Deal am 27.02.2023 vollzogen.

Mit der Akquise hat die Habyt Gruppe insgesamt 5.069 Einheiten in 9 US-Städten hinzugefügt. Zudem erwarb man durch von der Common Living Inc. unterzeichnete Vorverträge Expansionspotenzial in Kanada.

Die sich daraus ergebende Unternehmensstruktur der Habyt Group besteht Ende 2022 aus 35 verschiedenen Einheiten (exklusive der im Jahr 2023 abgeschlossenen Transaktion der Common Living Gruppe), die als Appendix dargestellt sind.

Die Expansionsstrategie der Habyt GmbH ist durch die Merkmale unseres Geschäfts gerechtfertigt. Das Co-Living-Business hat eine Fixkostenstruktur mit geringen Margen, dadurch ist der Break-even des Geschäfts auf Skaleneffekten basiert. Da ein rein organisches Wachstum diese Größenvorteile zeitlich aufschieben würde, hat sich Habyt als weitere Option für ein Wachstum durch Fusionen und Übernahmen mit etablierten und operativen Unternehmen entschieden. Darüber hinaus brachten Fusionen und Übernahmen weitere bedeutende Vorteile wie technologische Verbesserungen, Markenbekanntheit und Partnerschaften mit Dienstleistern.

Als Ergebnis der oben genannten Strategie hat sich Habyt in 2022 als führender Co-Living-Anbieter in Europa, mit einem starken Geschäft in Asien, positioniert, den Marktanteil gesteigert und ein Portfolio von insgesamt mehr als 5,725 Einheiten zum Jahresende aufgebaut. Weiterhin wurde die Strategie für das Jahr 2022 darauf gerichtet, das Preis- und Auslastungs-Niveau von vor der Pandemie wieder zu erreichen, sowie die Synergien und Größenvorteile auszunutzen, die durch die Fusionen und Übernahmen erzielt wurden.

Die soeben erläuterte Expansionsstrategie wurde primär durch Aktientausch realisiert - die Anteilseigner von Hmlet Pte Ltd und der Common Living Inc. haben, im Gegenzug zum Transfer ihrer Anteile an den jeweiligen Gesellschaften, Anteile der Habyt GmbH erhalten. Dies hat den Vorteil, dass wenige finanzielle Mittel der Habyt GmbH oder der Habyt Gruppe für die Transaktionen aufgebracht werden müssen. Als Teil der Hmlet Transaktion hat Habyt einigen Gesellschaftern der Hmlet Pte Ltd Optionsrechte in Höhe von €3,809,523.81 eingeräumt. Ferner ist Habyt im April 2022 Wandeldarlehen in Höhe von €3.490.000 eingegangen.

Im August 2022 hat die Habyt GmbH eine Finanzierungsrunde abgeschlossen. Durch die unter Urkunde UVZ 1686-22 MS abgeschlossene Transaktion ("Extension 2") erhielt Habyt eine Finanzierung in Höhe von € 8.399.859,88 in Form von Eigenkapital und genehmigte die Bedingungen für die Aufnahme weiterer € 20 Mio. in einem sogenannten "second closing". Ferner wurden die oben genannten Wandeldarlehen gewandelt und die Optionsrechte gezogen.

Im Oktober 2022 erhielt Habyt weitere € 2.499.826,90 in Form von Eigenkapital durch das second closing. In Teil D wird auf weitere Investitionen unter dem second closing im Jahr 2023 verwiesen.

III. Lage

1. Ertragslage

Die operativen Umsatzerlöse aus 2021 von 1.273.564,20 € haben sich im Jahr 2022 nahezu verdoppelt auf 2.357.234,21 €. Grund hierfür waren die steigenden Erlöse aus der Personalverwaltung und dem Servicegeschäft bedingt durch das weitere Wachstum der Tochtergesellschaften in Europa und der Akquisition der Fisenar S.R.L. in Italien und der Hmlet Gruppe in Singapur. Desweiteren wurde die Anmeldegebühr für Kunden von 50€ auf 200€ angehoben, was ebenfalls zu dem Anstieg der Umsatzerlöse beitrug.

Der Ertrag für 2022 ergibt sich überwiegend aus Serviceleistungen an die Tochtergesellschaften und der Anmeldegebühr der Kunden. Im Zusammenhang mit dem Anstieg der Umsatzerlöse steht auch der Anstieg des Materialaufwandes von 1.327.826,63 € auf 2.009.100,10 €.

Ein Anstieg des Personalaufwands von 2.727.472,26 € im Jahr 2021 auf 3.097.009,15 € im Jahr 2022 lässt sich durch einen Anstieg der Mitarbeiterzahlen bedingt durch das Unternehmenswachstum erklären.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von 2.561.968,32 € im Jahr 2021 auf 4.775.693,78 € im Jahr 2022 erhöht. Durch die weitere Internationalisierung des Unternehmens mit Übernahmen in Italien und Asien im Jahre 2022 haben sich die Werbe- und Reisekosten von 713.547,70 € im Jahr 2021 auf 1.481.502,79 € verdoppelt. Neben einer erhöhten Reisetätigkeit aufgrund der Erweiterung existierender und der Erschließung neuer Märkte, wurden auch, wachstumsbedingt, vermehrt Gebühren an Partner gezahlt, für Vermarktung und Kundengewinnung. Verschiedene betriebliche Kosten steigen wachstumsbedingt und durch die weitere Fokussierung auf M&A getriebene Expansion von 1.562.144,01 € im Jahr 2021 auf 2.898.167,01 € im Jahr 2022. Im Mittelpunkt hierbei stehen Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten für Softwarelizenzen.

Durch die Aufnahme eines Fremdkapitaldarlehens im Jahr 2022 über 15.000.000,00 € haben sich die Kosten für Zinsen und ähnliche Aufwendungen von 153.730,08 € im Jahr 2021 auf 1.342.562,98 € im Jahr 2022 deutlich erhöht.

Die angeführten Punkte erklären den Jahresfehlbetrag von 8.167.931,17 € im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr von 5.276.237,99 €.

2. Vermögenslage

Zum 31.12.2022 wies das Unternehmen folgende Vermögensstruktur auf:

Die Veränderung des Anlagevermögens ist vor allem auf den Erwerb der Hmlet Gruppe in Singapur als 100%ige Tochter der Habyt GmbH zurückzuführen.

Im Rahmen einer strukturellen Anpassung der deutschen Gesellschaften, wurden deren Buchwerte auf die Habyt Holding Germany GmbH übertragen. Die Zunahme des Umlaufvermögens ergibt sich aus einem Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, ausstehenden Kapitaleinlagen von bestehenden Gesellschaftern und einem Anstieg der Guthaben bei Banken durch Zuflüsse aus Finanzierungstätigkeiten.

Die Entwicklung der Gesellschaft lässt sich an folgenden finanziellen Leistungsindikatoren und Kennzahlen ablesen:

Das Eigenkapital einschließlich des Jahresfehlbetrages hat sich durch die M&A Transaktion mit der Hmlet Gruppe und der erfolgreichen Finanzierungsrunde auf 99.668.546,38 € erhöht. Der Anteil des Eigenkapitals am Gesamtkapital beträgt 84,7%. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich infolge der im August 2022 erfolgten Wandlung des Wandeldarlehens in Stammkapital verringert. Die sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern haben sich vor allem auf Grund der Aufnahme eines Fremdkapitaldarlehens im Jahr 2022 um 15.629.623,93 € erhöht.

Weitere Leistungsindikatoren der Tochtergesellschaften können herangezogen werden, um die Umsatzentwicklung zu begründen, da diese performanceabhängig von den Tochtergesellschaften abhängt.

3. Finanzlage

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich folgende Kapitalflussrechnung:

Der laufende Kapitaldienst konnte durch den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit bedient werden. Die Liquiditätslage der Gesellschaft ist zufriedenstellend. Es sind derzeit und für die überschaubare Zukunft keine Engpässe zu erwarten. Dem Unternehmen ist Anfang 2023 Liquidität durch eine bereits abgeschlossene Finanzierungsrunde aus 2022 zugeflossen. Des Weiteren wurde dem Unternehmen im zweiten Quartal 2023 im Rahmen einer erweiterten Series C Runde Eigenkapital zugeführt, die die Finanzierung der Investitionen sowie den Liquiditätsbedarf sichern sollte.

Zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit in 2024 haben sich die Gesellschafter verpflichtet, der Gesellschaft bis zu 20 Mio. EUR als Darlehen zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus befindet sich die Gesellschaft aktuell in Gesprächen mit potentiellen Kapitalgebern über eine größere Finanzierungsrunde mit dem Ziel, das bestehende Fremdkapital zu refinanzieren und das weitere Wachstum der Habyt-Gruppe über das Jahr 2024 hinaus zu finanzieren.

4. Gesamteinschätzung des Geschäftsjahres.

Der Verlauf des Geschäftsjahres 2022 lässt sich durch verschiedene Sondereffekte nur schwer einschätzen. Zum einen ist der expansionsbedingte Lohnanstieg durch den Zusammenschluss verschiedener Lohnstrukturen sowie die Auszahlungen von Abfindungspaketen verzerrt, zum anderen ist durch die Umstrukturierung des Unternehmens, mit der Ausgliederung des operativen Geschäfts und der Fokussierung auf das Geschäftsfeld der Servicetätigkeiten, die Haupteinnahmequelle weggefallen, welche für 2022 durch Serviceverträge gesichert wird. An den Leistungsindikatoren der Tochtergesellschaften, lassen sich wie im Vorjahr die Auswirkungen der Coronakrise erkennen, wenn auch mit einer leichten Verbesserung. Der Anstieg an vermietbaren Einheiten von über 43% auf 5.725 Einheiten inklusive der geographischen Expansion nach Asien, lässt sich dabei als positives Zeichen bewerten, da sich die Auslastungsquote trotz des starken Wachstums weiter verbessert hat.

C. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

I.Prognosebericht

Die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung in Verbindung mit den geopolitischen und wirtschaftlichen Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, einer weiterhin hohen Inflationsrate und Zinsen und deren Folgen auf das Umfeld in denen Habyt tätig ist, ist derzeit nur schwer zu prognostizieren. Laut ifo Institut Konjunkturprognose Frühjahr 2024 wird mit einem leichten Rückgang des Bruttoinlandsproduktes für das erste Quartal 2024 gegenüber dem vierten Quartal 2023 gerechnet womit die deutsche Wirtschaft in einer Rezension stecken würde. ¹² Die Habyt GmbH plant, auch in diesem Umfeld, ihre Tätigkeiten weiter auszubauen, sowohl durch organisches Wachstum als auch durch den Zusammenschluss und Übernahmen externer Gesellschaften. Modernisierungen und Instandhaltungen in den eigenen Beständen werden weiterhin auf konstantem Niveau durchgeführt. Eine weitere Steigerung ist auf Grund fehlender Kapazitäten im Handwerk und der anhaltend überdurchschnittlichen Entwicklung der Baupreise nicht zielführend.

¹² Ifo Institut: https://www.ifo.de/pressemitteilung/2024-01-30/deutsche-wirtschaftsleistung-schrumpft-im-erstenvierteljahr-erneut

Für das Jahr 2023 erwarten wir einen signifikanten Anstieg der Serviceeinnahmen um rund 400.000 €, was einem Wachstum von 67% im Vergleich zu 2022 entspricht. Aufgrund der Stabilisierung des Unternehmens nach der M&A-bedingten Expansion im Jahr 2022 wird erwartet, dass der Personalaufwand in etwa auf dem Niveau des Vorjahres bleibt, während die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um etwa 1,7 Mio. € (+ 35%) steigen. Wir rechnen mit einem Jahresfehlbetrag von 10,7 Mio. € für 2023. Die bisherige Ergebnisentwicklung dieses Jahres unterstützt unsere Erwartungen. Für das Jahr 2024 gehen wir, im Vergleich zu 2023, von steigenden Umsatzerlösen, bedingt durch das weitere Wachstum und nur leicht steigenden Ausgaben aus.

Für 2023 erwarten wir außerdem eine durchschnittliche Auslastungsquote von 92,3% für unsere Tochtergesellschaften, bei einem durchschnittlichen Wohnungsbestand von 6.096 Einheiten und 9.268 Einheiten, die bis Ende 2023 unterzeichnet sind. Wir gehen davon aus, dass sich die Auslastungsquoten in 2024 auf einem ähnlich hohen Niveau stabilisiert, bei einem weiteren Wachstum der Einheiten.

II.Risikobericht

Insgesamt sind zum Jahresende 2022 nach aktueller Einschätzung keine existenzgefährdenden oder bedrohlichen Risiken für Habyt erkennbar, denen das Unternehmen nicht in angemessener Weise entgegenwirken kann oder die sich bestandsgefährdend auf die Ertrags-, Vermögens- und/oder Finanzlage eines wesentlichen einbezogenen Unternehmens oder des Konzerns auswirken könnten.

Prinzipiell werden drei Risiken für das Jahr 2023 und 2024 erkannt: Risiken aus Regulierung und gesetzlichen Rahmenbedingungen, Risiken aus gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Risiken aus der Finanzierung.

Risiken aus Regulierung und gesetzlichen Rahmenbedingungen

Neben den Risiken aus den gesetzlichen Vorgaben zur Mietenfestsetzung gibt es eine Reihe von Risiken aus möglichen Änderungen in den gesetzlichen Rahmenbedingungen, die zu einem geringeren Ertrag in unseren Value-add-Geschäften führen könnten. So könnten Änderungen in den steuerlichen Vorschriften zu einer höher laufenden Steuerbelastung führen. Die Auswirkungen dieser Risiken schätzen wir jedoch als nicht wesentlich ein.

Risiken aus gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Ein wirtschaftlicher Abschwung im Jahr 2023 sowie langfristige Konjunktureintrübungen durch makroökonomische und geopolitische Risiken, wie z. B. Verschärfungen von Handelskonflikten, oder außenpolitische Konflikte, können die Rahmenbedingungen für Habyt beeinträchtigen. Die Auslastung der durch die Habyt-Tochtergesellschaften verwalteten Wohneinheiten könnte somit negativ beeinflusst werden und eventuell die Wachstumsziele der gesamten Gruppe gefährden. Eine globale Rezession könnte sich schlecht auf die Finanzierungspläne der Gesellschaft auswirken, wie im folgenden Absatz erklärt wird.

Risiken aus Finanzierung

Eine ausgewogene und nachhaltige Finanzierung sowie der jederzeit umfassende Zugang zu den Eigen- und Fremdkapitalmärkten ist von hoher Wichtigkeit für die Geschäftsentwicklung und weitere Expansion von Habyt als Konzern. In dieser Hinsicht wurde in 2023 eine Series C Finanzierungsrunde durchgeführt, die ausreichende Liquidität für die Ausführung des Business Plans zur Verfügung stellt. Mittelfristig können wir jedoch nicht ausschließen, dass aufgrund einer sich verschlechternden gesamtwirtschaftlichen Konjunkturlage sich die Finanzierungsmöglichkeiten und die Finanzierungskonditionen ungünstig entwickeln. Die im Rahmen zukünftiger Finanzierungsrunden aufgebrachten Mittel könnten in diesem Zusammenhang geringer ausfallen als erwartet und somit eine Anpassung der Wachstumserwartungen erfordern. Deshalb sehen wir den Finanzierungsbereich weiterhin als Schwerpunkt in unserem Risikomanagement, auch um rechtzeitig Liquiditätsengpässen und Zinsänderungsrisiken vorbeugen zu können.

Zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft weiterhin auf die Zuführung von Kapital durch externe Kapitalgeber angewiesen. Die Gesellschafter haben sich in 2024 verpflichtet, der Gesellschaft bis zu 20 Mio. EUR als Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Gesellschaft befindet sich darüber hinaus aktuell in Gesprächen mit existierenden und potentiellen neuen Kapitalgebern über eine größere Finanzierungsrunde mit dem Ziel, das bestehende Fremdkapital zu refinanzieren und das weitere Wachstum der Habyt-Gruppe zu finanzieren. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass diese Finanzierungsrunde im ersten Halbjahr 2024 abgeschlossen sein wird und damit ausreichend Liquidität für die operative Geschäftstätigkeit und weiteres Wachstum zur Verfügung stehen wird. Sollten die im Rahmen der Planung getroffenen Annahmen hinsichtlich des Geschäftsverlaufs und der Finanzierung nicht eintreten, hätte dies signifikanten Einfluss auf die finanzielle Lage der Gesellschaft.

Abschließend, nach einer angemessenen Bewertung der oben genannten Risiken kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Gesellschaft die ihr zugedachten Aufgaben auch weiterhin in vollem Umfang erfüllen kann. Die Geschäftsführung geht auch in Zukunft von dem Fortbestand der Gesellschaft sowie einer positiven Gesamtentwicklung aus.

III. Chancenbericht

Laut einer vorläufigen Prognose von Empirica ¹³ wird das Bevölkerungswachstum in 2023 in Deutschland und in Teilen Europas aufgrund des Zuzugs von Flüchtigen aus der Ukraine und einer verstärkten Migration aufgrund des Endes der Corona Pandemie weiter steigen. Nach Schätzungen der Bundesagentur für Arbeit werden 400.000 Zuwanderer pro Jahr benötigt, um die Lücken auf dem Arbeitsmarkt zu schließen, die durch den demografischen Wandel entstehen. ¹⁴ In diesem Zusammenhang kommt eine Studie des Pestel-Instituts zu dem Ergebnis ¹⁵ , dass sich der Wohnungsmarkt 2023 in Deutschland weiter angespannt hat und bereits heute insgesamt 700.000 Wohnungen fehlen könnten, mit steigender Tendenz. Aus dieser Entwicklung ergeben sich große potenzielle Chancen für das Geschäft der Habyt, welches eine einfache und integrale Wohnalternative für Young Professionals mit hoher Mobilität anbietet.

Durch den Launch neuer Einheiten und größerer Portfolios in bestehenden und neuen europäischen und asiatischen Ländern, aber auch durch die gezielte strategische Akquisition von Co-Living Anbietern in neuen Märkten, wird Habyt ein größeres globales Wohnungsangebot für ihre wachsende Community von Kunden anbieten.

¹³ Empirica: https://www.ifo.de/pressemitteilung/2023-03-15/deutsche-wirtschaft-stagniert-2023
¹⁴ ZDF 23.02.2023: https://www.zdf.de/nachrichten/politik/fluechtlinge-asylbewerber-arbeit-suche-erlaubnis-migration-100.html
¹⁵ ZDF 12.01.2023: https://www.zdf.de/nachrichten/wirtschaft/wohnungsmarkt-mieterbund100.html#:~:text=Sozialer%20Wohnungsbau%20Studie%3A%202023
%20fehlen%20700.000%20Wohnungen&text=Die%20Situation%20auf%20dem%20Wohnungsmarkt,und%20warnt%20vor%20einem%20Desaster.

D. Nachtragsbericht

Common Living Inc./Sicherungen von Darlehen

Wie bereits in B.II. erläutert, hat die Habyt GmbH alle Anteile der Common Living Inc. als Muttergesellschaft der Common Living Gruppe erworben. Die Transaktion wurde am 27.02.2023 vollzogen.

Als Teil der Transaktion hat die Habyt GmbH eine Garantie für ein Darlehen in Höhe von US$15m von Triple Point Capital ("TPC") an die Common Living Inc. ausgegeben.

Ferner hat die Habyt GmbH folgende (indirekte) Beteiligungen an TPC verpfändet:

Ferner haben die oben genannten Firmen, sowie die Habyt GmbH selbst ihre operativen Konten an TPC verpfändet. Die Habyt GmbH, HPG III und HHG ihre Domainrechte und Rechte am geistigen Eigentum, insoweit vorhanden, an TPC verpfändet.

Die Habyt GmbH hat ebenfalls ihre Anteile an Common Living Inc. an Viola Credit HY, Limited Partnership verpfändet.

Kapitalerwerb

Das second closing aus der im Teil B.II Bezug genommenen Extension 2 wurde im Jahr 2023 um Investitionen von insgesamt €8.766.418,10 (inklusive der erst im Jahr 2023 zu zahlenden Beträge aus dem Second Closing vom 23.12.2022) erweitert.

Im August 2023 wurde eine weitere Finanzierungsrunde mit einem Volumen von €19.374.548,48 unter der notariellen Urkunde 1489-23 MS abgeschlossen.

Auf Grund der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aus dem Jahr 2022 wurde das Stammkapital der Gesellschaft im Jahr 2023 in mehreren Schritten von 157.825,00 EUR auf 231.308,00 EUR erhöht.

Nach Ablauf des Jahres 2022 sind darüber hinaus keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für die Gesellschaft von wesentlicher (finanzieller) Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung führen könnten.