ZECH Umwelt GmbH GmbH

ZECH Building SE

Erkrath

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ZECH Building SE:

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ZECH Building SE und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der ZECH Building SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

der ZECH Building SE

Grundlagen

Im Jahr 2021 hat sich trotz der herausfordernden Rahmenbedingungen die positive Geschäftsentwicklung im Unternehmen fortgesetzt, auch wenn sich diese nicht im handelsrechtlichen Ergebnis aufgrund temporärer Verschiebungen abbildet. Das Geschäftsmodell, als spartenübergreifender Koordinator alle um den Geschäftsbereich "Building" benötigten Leistungen anzubieten, hat zu hoher Flexibilität und Krisenresilienz beigetragen. Es hat sich bewährt. Zukunftsrelevante Themen wurden zudem verstärkt in den Fokus genommen.

Überwachung und Zusammenarbeit

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 mit Sorgfalt diejenigen Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Insbesondere hat er den Vorstand beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Wesentliche Einzelmaßnahmen hat er beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Rentabilität und die Planung sowie sonstige wesentliche Kennzahlen unterrichtet. Zu diesem Zweck erstellte er vierteljährlich einen Bericht zur finanziellen und wirtschaftlichen Lage der ZECH Building SE. Er ermöglichte damit dem Aufsichtsrat, sich ein Bild über den Gang der Geschäfte zu machen. In wesentliche Entscheidungen wurde der Aufsichtsrat mit ausreichendem Vorlauf eingebunden. Er hat seine Zustimmung - soweit erforderlich - nach eigener Prüfung erteilt. Im Regelfall genehmigte der Aufsichtsrat die vorgelegten Beschlüsse im Parallelverfahren.

Aufsichtsratssitzungen

In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 17. Juni 2021, an der sämtliche Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand teilnahmen, trug der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Prüfung vor. Er bestätigte die im Lagebericht niedergelegte Einschätzung und erteilte für Gesellschaft und Konzern einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Zum Abhängigkeitsbericht gab es keine Beanstandungen. Der Aufsichtsrat schloss sich den Beurteilungen des Prüfers an, billigte den Jahresabschluss von Gesellschaft und Konzern und stellte den der Gesellschaft fest. Für die Hauptversammlung beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen; der Aufsichtsrat legte fest, der Hauptversammlung die Wiederbestellung der RSM GmbH als Prüfer vorzuschlagen.

Zum Geschäftsgang und der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und der einzelnen Sparten trug der Vorstand anhand einer Präsentation ausführlich vor. Ergänzende Erläuterungen rundeten das Bild für den Aufsichtsrat ab. Die geplanten Zahlen würden trotz einiger Verschiebungen bei Leistung und Ergebnis voraussichtlich eingehalten werden können. Sorgen bereiten die durch die Pandemie eingetretenen Verwerfungen auf den Beschaffungsmärkten sowie die Akquisition geeigneter Mitarbeiter.

Für die Sitzung vom 13. Dezember 2021 legte der Vorstand ausführliche Unterlagen vor, um das Informationsbedürfnis des Aufsichtsrats zu erfüllen und diesem die Aufgaben von Beratung und Überwachung zu erleichtern. Der Vorstand berichtete zur Marktlage in der Bauwirtschaft und stellte heraus, dass das Unternehmen mit den erzielten Ergebnissen oberhalb der marktüblichen Parameter liege.

Im weiteren Fokus stand der Anteilskauf an der Zech Hochbau AG (ehemals BAM Deutschland AG) und deren Integration in den Unternehmensverbund. Zu den einzelnen Sparten berichtete der Vorstand und bestätigte per Saldo das prognostizierte betriebswirtschaftliche Ergebnis. Die Unternehmensstrategie wurde beleuchtet. Durch die Erweiterung der Produktpalette durch die Zech Hochbau AG werde die Marke Zech weiter gestärkt; die Digitalisierung und der CO ₂ -Fußabdruck waren weitere Schwerpunkte.

Schließlich wurde die Planung 2022-2024 besprochen und im Ergebnis vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Bei der Führung der ZECH Building SE sehen sich Vorstand und Aufsichtsrat den Prinzipien einer guten Corporate Governance verpflichtet. Eine Erklärung zum Corporate Governance Kodex gibt die Gesellschaft jedoch nicht ab. Die Gremien beziehen in ihre Arbeit jedoch die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ein; Einschränkungen der Umsetzung ergeben sich jedoch aus der Prägung als nicht börsennotiertes und im Familienbesitz stehendes Unternehmen.

Jahresabschluss und Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung vom 15. Juni 2022 mit dem Jahresabschluss der ZECH Building SE und dem Konzernabschluss sowie dem Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 befasst. Der Vorstand hat den Jahresabschluss der SE sowie den Konzernabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die Jahresabschlussunterlagen wurden von der als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellten RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, geprüft. Die Aufsichtsratsmitglieder haben sämtliche Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers mit ausreichendem Vorlauf erhalten.

In der Sitzung erläuterten Vorstand und Abschlussprüfer den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht. Der Vorstand nahm Stellung zu den in den Abschlüssen ausgewiesenen Jahresverlusten. Der Abschlussprüfer berichtete sodann über den Umfang, die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und kam zum Schluss, dass keine wesentlichen Risiken bestehen, die nicht in den Berichten erwähnt sind. Schwächen des Kontroll- und Risikomanagementsystems ergaben sich nach Angabe des Prüfers nicht. Zudem gab der Abschlussprüfer ergänzende Auskünfte. Umstände, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten, lagen nicht vor.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend Kenntnis genommen und erhob nach Abschluss seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der ZECH Building SE wurde gemäß § 172 AktG i.V.m. Artikel 9 Abs. 1 lit. e ii) für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt. Der Aufsichtsrat prüfte den vom Vorstand unterbreiteten Vorschlag, den durch den im Jahr 2021 eingetretenen Jahresfehlbetrag verminderten Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen und schloss sich diesem an.

Zudem war der Bericht des Vorstands über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG Gegenstand der Prüfung. Der Abschlussprüfer kam mit seinem Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass keine Beanstandungen zu erheben sind und erteilte folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

1. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war sowie

2. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Bericht des Vorstands und der des Abschlussprüfers sind rechtzeitig an den Aufsichtsrat verteilt worden. Die Unterlagen wurden in der Sitzung vom 15. Juni 2022 mit dem anwesenden Prüfer besprochen. Der Aufsichtsrat stimmte nach eigener Prüfung dem Bericht des Vorstands über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu und kam zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen den Bericht und die Schlussfolgerung des Vorstands zu erheben sind und trat dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei.

Personalien

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 3. Juni 2021 wählte für die mit der Hauptversammlung ausgeschiedene Maja Zech Romy Zech in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Maja Zech für die geleistete Arbeit.

In der Sitzung vom 13. Dezember 2021 wurden Olaf Demuth für einen nochmaligen Zeitraum von fünf Jahren zum Vorstand sowie Harald Supper zum weiteren Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 1. Januar 2022 bestellt.

Das Können und die Tatkraft des Vorstands und aller Mitarbeiter der zur ZECH Building SE gehörenden Beteiligungen und verbundenen Unternehmen sind wesentlicher Faktor für den Unternehmenserfolg. Die im Wandel befindlichen Anforderungen an umweltbewusstes Bauen verlangen die Bereitschaft zu Innovation und zur Infragestellung gelernter Abläufe. Der Dank des Aufsichtsrats gilt diesem, nicht nur unter den erschwerten Bedingungen der Pandemie, geleisteten unermüdlichen Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.