LEONINE Holding GmbH GmbH

LEONINE Holding GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

1 Grundlagen des Konzerns

1.1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

1.2 Strategie und Steuerungssystem

1.3 Forschung und Entwicklung

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.1.2 Relevantes Marktumfeld

2.2 Geschäftsverlauf

2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der LEONINE Holding

2.3.1 Ertragslage

2.3.2 Finanzlage

2.3.3 Vermögenslage

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Risikomanagementsystem

3.1.2 Darstellung der Einzelrisiken

3.2 Chancenbericht

3.3 Gesamtaussage zur Risiko- und Chancenlage

4 Prognosebericht

1 Grundlagen des Konzerns

1.1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

Konzernstruktur

Bei der LEONINE Group handelt es sich im Folgenden um die Muttergesellschaft LEONINE Holding GmbH mit ihren Konzernunternehmen. Die LEONINE Group ist ein führender, unabhängiger deutscher Medienkonzern, der aus dem im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Zusammenschluss von Tele München Group, Universum Film, I & U TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 hervorgegangen ist. Der Erwerb der W&B Television, die schwerpunktmäßig TV-Formate für OTT-Plattformen, sog. "Streamer" wie Netflix oder Amazon Prime Video, entwickelt, wurde am 07. Januar 2020 vollzogen. Mit Wirkung zum 01. Januar 2021 wurde der Erwerb der SEO Entertainment, die hochwertige Entertainment-Produktionen herstellt und die LEONINE Produktpalette arrondiert, vollzogen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Zusammenschluss mit weiteren marktführenden Talenten und deren Unternehmen das Produktangebot der LEONINE Group in den Bereichen "Young Digital", "High-End Documentary" und "Animation" vervollständigt. Hyperbole Medien ist seit dem 01. Juni 2022, Gebrüder Beetz Filmproduktion seit dem 01. Oktober 2022 und Toon2Tango [1] seit dem 14. Oktober 2022 Mitglied der LEONINE Group.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Beteiligungsportfolios wurde der Free TV-Sender TELE 5 als nicht mehr kernstrategischer Bestandteil der LEONINE Group eingestuft. Mit Wirkung zum 31. August 2020 wurden sämtliche TELE 5-Anteile veräußert und gleichzeitig ein mehrjähriger Programmliefervertrag abgeschlossen. Die LEONINE Group hat mit Hilfe dieser Portfolio-Maßnahmen ihre Wettbewerbsposition als integrierter Produktions-, Distributions- und Lizenzhandelskonzern gestärkt. Mit den zwei Geschäftsbereichen "LEONINE Production" und "LEONINE Licensing & Distribution" deckt der Konzern die gesamte Wertschöpfungskette des Film- und Fernsehgeschäfts ab. Die LEONINE Group entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert Inhalte im In- und Ausland. Als unabhängiger Medienkonzern liefert die LEONINE Group Premium-Inhalte an alle Kunden. Der Organisationsaufbau und die Steuerung der LEONINE Group sind auf umfangreiche Verflechtungen mit entsprechenden Synergien zwischen den erworbenen Gesellschaften ausgerichtet. Die LEONNE Group ist überwiegend im Inland tätig. Sitz der Konzernholding und Hauptstandort ist München. Im Nachgang zu den konstituierenden Unternehmenstransaktionen wurden seit 2020 die übernommenen Strukturen durch Anwachsungen und Verschmelzungen umfassend optimiert und transparent reorganisiert. Im Geschäftsjahr 2021 wurde der börsennotierte Odeon-Teilkonzern nach Squeezeout der Minderheitsaktionäre und Delisting vollständig in die LEONINE Group integriert. Das Spruchstellenverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung wurde mit Zahlung des gerichtlich verfügten Erhöhungsbetrags im Februar 2024 final abgeschlossen.

In der LEONINE Licensing GmbH (vormals Tele München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft und Tele München International GmbH) ist der Filmlizenzhandel der LEONINE Group gebündelt. Das Portfolio umfasst Kinofilme, Fernsehfilme, TV-Serien und Dokumentarprogramme. Das Unternehmen lizenziert weltweit Auswertungsrechte (SVOD, Pay TV, Free TV) an Spielfilmen und TV-Programmen. Die Auswertung erfolgt entweder über die konzerneigenen Distributionskanäle oder über den Verkauf an die entsprechenden Marktteilnehmer, überwiegend im deutschsprachigen Europa. Neben dem klassischen Lizenzhandelsgeschäft sind hier der Weltvertrieb und das Koproduktionsgeschäft angesiedelt.

Die LEONINE Licensing hat im Rahmen der Reorganisation des Odeon-Teilkonzerns im Geschäftsjahr 2021 die operativen Beteiligungen an der Odeon Fiction GmbH und der Madame Zheng Production GmbH (vormals Odeon Entertainment GmbH) konzernintern an die LEONINE Holding veräußert.

Die LEONINE Licensing hält am Münchner Free TV-Sender RTLZWEI eine strategische Minderheitsbeteiligung. Der Sender zeigt mit seinem Programm das Leben in all seinen Facetten und ist der deutschsprachige Reality-Sender Nr. 1 mit Dokumentationen, Reportagen und Doku-Soaps. Der strategische Fokus von RTLZWEI liegt auf Eigenproduktionen, die eine hohe Relevanz für die Lebenswelt der Zuschauer schaffen. Die LEONINE Group und RTLZWEI planen auch künftig die bestehende erfolgreiche, Programmpartnerschaft fortzusetzen. Für die Werbekunden schafft der sendereigene Vermarkter EL CARTEL MEDIA attraktive Angebote für eine moderne und effiziente Markenkommunikation. Mit der Verbreitung der eigenen Programme auch digital und hier insbesondere auf der Plattform RTL+ partizipiert RTLZWEI ebenfalls am stark wachsenden VOD-Markt.

Die LEONINE Distribution GmbH (vormals Universum Film GmbH, Concorde Home Entertainment GmbH und Concorde Filmverleih GmbH), verfügt historisch über einen umfassenden Filmkatalog, übernimmt die Auswertung der Lizenzen für die Vertriebswege "Kino" und "Home Entertainment" und ist hier im deutschen Markt eines der führenden Unternehmen.

Im Kinogeschäft bringt das Unternehmen seit mehr als 40 Jahren kontinuierlich erfolgreiche Titel als erstklassige Mischung aus Hollywood-Produktionen, Arthouse-Kino und deutschen Spielfilmen auf die heimischen Leinwände. Erfolgreiche Releases waren unter anderen die JOHN WICK-Filmreihe, DIE TRIBUTE VON PANEM - THE BALLAD OF SONGBIRDS & SNAKES, WOCHENENDREBELLEN, LASSIE - EIN NEUES ABENTEUER und die DIE SCHULE DER MAGISCHEN TIERE-Filmreihe.

Das Home Entertainment umfasst das transaktionale Digitalgeschäft (TVOD, EST und Digital Audio) und das physische Geschäft mit DVDs und Blu-rays, welches sowohl über stationäre als auch internetbasierte Partner wie Amazon abgewickelt wird. Im Bereich Home Entertainment werden seit vielen Jahren zahlreiche Heimkino-Highlights aller Genres veröffentlicht. Darüber hinaus ist das Unternehmen im Audio-Bereich aktiv. Der Vertrieb erfolgt auch hier zunehmend über digitale Vertriebswege wie Amazon Music, Spotify und Apple Music. Produkthighlights umfassen starke Kindermarken wie PAW PATROL, LEGO CITY, SCHLEICH HORSE CLUB, FEUERWEHRMANN SAM und Klassiker wie ASTRID LINDGREN.

Mit "Filmtastic" wird eine SVOD-Plattform angeboten, die zu den meistgenutzten Channels bei Amazon Prime Video gehört und von weiteren namhaften Distributionspartnern wie waipu.tv verbreitet wird. Daneben werden mit "Home of Horror", "CNMA Arthouse", "Cinema of Hearts" und "Filmlegenden" weitere Themen-Channels angeboten, die über verschiedene OTT-Plattformen verbreitet werden. Die Etablierung weitere Channels wird entsprechend der Kundennachfrage laufend geprüft. Aktuell haben wir mit "Free Films Action" und "Free Films Emotion" zwei neue AVOD-Kanäle gestartet. Alle übrigen Rechte (SVOD, Pay TV, Free TV) bietet die LEONINE Licensing Programmanbietern auf sämtlichen bekannten Plattformen zur Auswertung an. Das Geschäft der Concorde Home Entertainment GmbH wurde planmäßig im ersten Quartal 2022 in die LEONINE Distribution GmbH integriert.

I & U TV Produktion GmbH steht für Information und Unterhaltung und wurde im Sommer 2000 in Köln gegründet. I & U TV produziert preisgekrönte Formate nicht nur für die größten TV-Sender Deutschlands, sondern auch für digitale Plattformen. Hierzu gehören u.a. die Informations-Formate wie STERN TV ebenso wie große Primetime Shows wie KLEIN GEGEN GROSS in der ARD und DENN SIE WISSEN NICHT, WAS PASSIERT mit Barbara Schöneberger, Günther Jauch und Thomas Gottschalk. Darüber hinaus engagiert sich die I & U TV zunehmend im Digitalbereich mit der Begleitung eigener TV-Produktionen, wie bei STERN TV und KLEIN GEGEN GROSS sowie originären Digitalproduktionen wie BREAKING LAB oder YOUTOPIA. Außerdem ist I & U TV mit Produktionen wie MACH MAL MIT OBI im Wachstumsmarkt Branded Entertainment aktiv.

Wiedemann & Berg Film GmbH wurde 2003 von den Geschäftsführern Quirin Berg und Max Wiedemann gegründet. Wiedemann & Berg Film ist eines der erfolgreichsten Produktionshäuser in Deutschland. Zu den Kinohits zählen DAS LEBEN DER ANDEREN, WHO AM I - KEIN SYSTEM IST SICHER und WILLKOMMEN BEI DEN HARTMANNS. Der im Februar 2020 gestartete Kinohit NIGHTLIFE war mit 1,4 Mio. Zuschauern der erfolgreichste deutsche Kinofilm im Jahr 2020. Im Geschäftsjahr 2023 sahen 1,6 Mio. Zuschauer den Kinofilm DIE DREI ??? - ERBE DES DRACHEN und fast 1,0 Mio. Kinogänger besuchten WOCHENENDREBELLEN. Unsere Kino-Eigenproduktion über den Aufstieg und Fall der Pop-Band Milli Vanilli, GIRL YOU KNOW IT'S TRUE, wurde mit dem Bayerischen Filmpreis ausgezeichnet.

Die W&B Television GmbH produzierte neben klassischem Programm für das Free TV als die erste Firma im deutschen Markt auch für die Wachstumsmärkte "Video on Demand" und "Pay TV". So entstand 2012 für TNT (heute Warner TV) die erste eigenproduzierte deutsche Pay TV-Serie überhaupt, inzwischen gefolgt von der als Kult gefeierten Serie 4 BLOCKS. W&B Television produzierte zudem mit DARK das erste deutsche Netflix Original und mit DER PASS eines der ersten Originals für Sky. Die dritte Staffel ist seit dem Frühjahr 2023 bei Sky verfügbar. Im Geschäftsjahr 2023 wurden mit Eine Billion Dollar für Paramount+ und DER GREIF für Amazon zwei weitere High-End Streamer Serien ausgeliefert. Mit Dokumentation wie FC BAYERN - BEHIND THE LEGEND und der erfolgreichen Rap-Dokumentation APACHE BLEIBT GLEICH verlängerte das Unternehmen sein Angebot in den rasant wachsenden Markt der Documentaries. Die Produzenten und ihre Produktionen wurden vielfach nominiert und ausgezeichnet.

Hyperbole Medien GmbH deckt schwerpunktmäßig kulturelle und politische Themen ab, welche aktuell für überwiegend öffentlich-rechtliche Auftraggeber produziert werden. Formate wie 13 FRAGEN, GERMANIA oder DIE DA OBEN finden vor allem bei der jungen Zuschauergruppe großen Anklang.

Gebrüder Beetz mit seinen Unternehmen in Berlin und Lüneburg gehört zu Deutschlands renommiertesten Dokumentar-Produktionsunternehmen mit einem breiten nationalen und internationalen Produktportfolio. Das von den Auftraggebern besonders nachgefragte Genre "True Crime" bildet einen besonderen Schwerpunkt und wird mit prämierten Dokumentationen wie ROHWEDDER- EINIGKEIT UND MORD UND FREIHEIT oder REEPERBAHN SPEZIALEINHEIT FD65 kontinuierlich bedient. Die Produzenten und ihre Produktionen wurden vielfach ausgezeichnet. Die restlichen 50 % der Anteile an der Gebrüder Beetz Filmproduktion Berlin GmbH & Co. KG wurden gemäß kaufvertraglichen Regelungen mit Wirkung zum 01. Januar 2024 erworben. Das Unternehmen wächst in 2024 auf die Beetz Brothers film production GmbH (vormals LEONINE Vorratsgesellschaft) an. Die Beetz-Unternehmen sind ab 2024 vollständig in die Organschaft der LEONINE-Group integriert.

Toon2Tango GmbH & Co. KG produziert und vertreibt national und international nachgefragte Animationsprodukte wie AGENT 203, HEY FUZZY YELLOW und SANTA.COM als ersten für LEONINE produzierten Kinofilm. Darüber hinaus eröffnet der Aufbau des Animationsgeschäfts gemeinsam mit den beiden Managern und Mitgesellschaftern Hans Ulrich Stoef und Jo Daris für LEONINE verschiedene Synergie-Potentiale etwa in den Bereichen Audio, Youtube Channels und Merchandising. LEONINE hat seinen Anteil im Januar 2024 planmäßig auf 50 % aufgestockt und sich über vertragliche Regelungen ab Januar 2025 eine Option auf den Mehrheitserwerb gesichert.

Als Ergebnis kontinuierlicher M&A-Aktivität und gesellschaftsrechtlicher Optimierungen resultiert die nachfolgende, vereinfachte Organisationsstruktur der LEONINE Group (ohne inaktive Beteiligungen und den Minderheitenanteil am Free TV-Sender RTLZWEI) zum 31. Dezember 2023:

Geschäftsmodell

Das Geschäftsmodell der LEONINE Group erstreckt sich auf sämtliche Aktivitäten eines integrierten Medienkonzerns. Mit dem Geschäftsbereich "Licensing & Distribution" wird die gesamte Wertschöpfungskette des Film-, Home Entertainment- und Fernsehgeschäfts abgedeckt. Die LEONINE Group bietet Inhalte für den nationalen und internationalen Markt an. Die Kundenstruktur reicht von Kinobetreibern und Handelshäusern über private und öffentlich-rechtliche Fernsehsender bis zu OTT-Anbietern, sog. "Streamer". Den hochwertigen Filmbestand der LEONINE Group sichern langjährige Partnerschaften mit wichtigen internationalen Medienunternehmen, Branchenexperten und Produzenten im In- und Ausland.

Im Geschäftsbereich LEONINE Production werden Kinofilme, TV-Spielfilme, Serien, TV-Shows, Dokumentationen, Animationsfilme, Inhalte für Social-Media-Kanäle sowie maßgeschneiderte Branded Entertainment Produkte produziert. Bei einer Auftragsproduktion wird die Produktion eines Fernsehprogramms mittels Auftrags einer Vertriebsplattform oder eines TV-Senders zu einem Fixpreis abgegolten. Der Produzent erhält seinen Erlös über eine kalkulierte Gewinnbeteiligung. Darüber hinaus gehende Erlöspotenziale für den Produzenten bestehen im aktuellen regulatorischen Umfeld in Deutschland im Wesentlichen in der Vereinbarung von möglichen weiteren Erlösbeteiligungen. Die Vermarktung und damit auch das Vermarktungsrisiko im Inland liegen in diesem Geschäftsmodell ausschließlich beim Auftraggeber, während das Risiko der Kostenüberschreitung regelmäßig der Produzent trägt.

Eigenproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sowie deren konzerninterne und -externe Vermarktung stehen im strategischen Fokus. Die LEONINE Group beginnt mit der Realisierung einer Kino-Eigen- oder Koproduktion im Regelfall dann, wenn die Finanzierung des Projekts sichergestellt ist. Dies geschieht überwiegend durch Koproduktionsbeiträge sowie aus Mitteln der Filmförderung. Da ein Teil dieser Finanzierungsbeiträge erst im Produktionsverlauf oder bei Fertigstellung ausbezahlt werden, wird die Filmherstellung regelmäßig zwischenfinanziert. Auch hier trägt der Produzent das Risiko von Kostenüberschreitungen, behält jedoch umfangreichere Auswertungsrechte und Erlöspotenziale zurück.

Wesentliche Kunden im Geschäftsbereich LEONINE Production sind öffentlich-rechtliche Fernsehsender (ARD, ZDF), private Sendergruppen (ProSiebenSat.1, RTL), nationale und internationale Streaming-Anbieter (z.B. Amazon Prime Video, Netflix, RTL+, Paramount+, Warner Bros. Discovery und Joyn) sowie digitale Plattformen (z.B. YouTube und Facebook).

Im Geschäftsbereich LEONINE Licensing & Distribution werden mittels spezialisierter Vertriebs- und Marketingteams audiovisuelle Inhalte an Kinos, OTT-Plattformen (EST/Electronic-Sell-Through, TVOD/ Transactional-Video-on-Demand) und Händler (digital und physisch) vertrieben. LEONINE Distribution verfügt u.a. über eine ausgezeichnete und skalierbare Home Entertainment Abwicklungsplattform, über die auch Home Entertainment Distributionsgeschäfte für konzernfremde Unternehmen abgewickelt werden können. LEONINE Distribution unterhält das Publikum darüber hinaus mit ihren Digital Channels "Filmtastic", "Home of Horror", "CNMA Arthouse", "Filmlegenden" und "Cinema of Hearts".

Die marktführende Lizenzbibliothek ermöglicht maßgeschneiderte Angebote für OTT-Plattformensowie öffentlich-rechtliche und private Fernsehsender. Darüber hinaus sind hier auch die Geschäftsfelder "Koproduktion" und "Weltvertrieb" angesiedelt. Der Zukauf von qualitativ hochwertigen Lizenzen erfolgt sowohl konzernextern (v.a. US-Independent Studios wie Lionsgate), über "Koproduktionen" sowie über den konzerninternen Einkauf bei Wiedemann & Berg Film und Odeon Fiction auf Basis von regelmäßig überprüften Investitionskriterien. Im Geschäftsjahr 2022 wurde zusätzlich mit "Home of Talents" eine YouTube-Agentur innerhalb der LEONINE Licensing GmbH gegründet, die sich auf die Vermarktung des Contents aussichtsreicher Talente spezialisiert und die digitalen Aktivitäten der LEONINE Group ergänzt. Das Talent-Portfolio enthält Namen wie REZO, JULIA BEAUTX, LUCA und JEAN PIERRE KRAEMER und bietet Werbetreibenden - 100 % brandsafe - hohe zielgruppenspezifische Reichweiten.

1.2 Strategie und Steuerungssystem

Strategie

Die Geschäftsführung der LEONINE Holding GmbH steuert die LEONINE Group. Sie gibt insbesondere die strategische Ausrichtung und daraus abgeleitet die kurz-, mittel- und langfristigen operativen Planungsziele für den Konzern vor. In der LEONINE Holding wurden neben dem Group Management-Team auch die Group-Zentralfunktionen wie Legal, Marketing & Presse, Finance, Tax, Controlling & Accounting, M&A, Filmförderung und Public Policy, Internal Audit, Personal, IT und Einkauf angesiedelt. Damit wurde eine "Growth Plattform" geschaffen, die neben organischem Wachstum auch anorganisches Wachstum durch Zukäufe ermöglicht. Die LEONINE Group ist mit KKR als einem der führenden internationalen Private Equity Investoren im Mediensektor und ihrem erfahrenen Management-Team hervorragend als "One Stop Shop" Premium Partner für kreative Talente und Rechteinhaber einerseits sowie anspruchsvolle Kunden andererseits positioniert. Operativ umgesetzt wird die Strategie in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres wird das Budget für die kommenden zwölf Monate sowie die Planung für die darauffolgenden vier Jahre in Form einer Mehrjahresplanung erstellt und vom Beirat verabschiedet. Die einzelnen Schritte des Planungsprozesses sind systematisch eng miteinander verzahnt. Diese Systematisierung ist eine grundlegende Komponente, um die finanziellen Steuerungsgrößen sowie die Bewertung von Chancen und Risiken angemessen zu überwachen. Mittels monatlicher Performanceanalysen gegen Vorjahr, Budget, Estimates und Marktentwicklungen werden Trends rasch erkannt und bei Bedarf Steuerungsmaßnahmen eingeleitet. Detaillierte Funnel-Analysen dienen als Frühwarnindikatoren. Strategische "Key Performance Indicators" dienen dem Management als Entscheidungshilfen insbesondere bei komplexeren kurz- und mittelfristigen Entscheidungen. Mit den beiden Geschäftsbereichen "Production" und "Licensing & Distribution" deckt LEONINE die gesamte Wertschöpfungskette des Filmproduktions- und Lizenzgeschäfts ab und bildet einen vollständig integrierten Medienkonzern, der die wertmaximierende Auswertung des eigenproduzierten bzw. erworbenen Filmvermögens in den Fokus rückt. Die Konzernstrategie ist maßgeblich davon geprägt, die Veränderung der Medienbranche und Medienlandschaft proaktiv mitzugestalten und die sich hieraus ergebenden Chancen zu nutzen sowie etwaige Risiken und Herausforderungen auszugleichen.

Die Identifikation und langfristige Bindung von kreativen Talenten, die Produktion und der Erwerb von erstklassigem Content sowie dessen wertmaximierende Verwertung sind von zentraler Bedeutung. Die relevanten Verwertungsformen, welche entlang der Wertschöpfungskette der Geschäftsbereiche "Production" und "Licensing & Distribution" angesiedelt sind, umfassen dabei im Wesentlichen:

Steuerungssystem

Ziel des LEONINE Management-Teams ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und verantwortungsbewusste Unternehmensführung im Sinne der ESG-Kriterien. Das unternehmensinterne Steuerungssystem unterstützt die Geschäftsführung bei der Ausrichtung aller Unternehmensprozesse auf dieses Ziel hin. Die Verantwortlichkeiten und das Berichtswesen sind eindeutig definiert, alle Unternehmensressourcen sind auf die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet. Neben den finanziellen Leistungsindikatoren Gesamtleistung, Umsatz, adjusted EBITDA und Free Cashflow wurden seit 2020 das Capital Employed und der Return on Capital Employed (ROCE) als weitere Steuerungsgrößen auf Konzernebene aufgenommen.

Trotz eines fortgesetzt wirtschaftlich herausfordernden Umfelds, konnte der NOPLAT bei einem gestiegenen Capital Employed von 493 Mio. Euro (2022: 453 Mio. Euro) auch im Geschäftsjahr 2023 weiter auf 37 Mio. Euro (2022: 35 Mio. Euro) gesteigert werden. Dies führt zu einem ROCE von 7,5 % (2022: 7,8 %). Umfangreiche Erweiterungsinvestitionen in das Filmvermögen als Basis für das mittelfristige Wachstum, sowie ein rückläufiger Ergebnisanteil aus der bestehenden RTLZWEI-Minderheitsbeteiligung verhindern einen Anstieg des ROCE über das Vorjahresniveau. Durch den deutlichen Anstieg des Zinsniveaus kam es zu einer weiteren Erhöhung des barwertäquivalenten WACC auf 8,95 % (2022: 8,36 %).

^*) Net operating profit after adjusted taxes = EBIT ^* (1 - typisierter Steuersatz)

Die LEONINE Beteiligungs GmbH und ihre Konzernunternehmen sind wachstumsorientierte Unternehmen, die der Umsatzsteigerung besondere Bedeutung beimessen. Gemeinsam mit der Gesamtleistung, in der neben den Umsatzerlösen noch nicht fertiggestellte Eigenproduktionen sowie entwickelte Stoffe ausgewiesen werden, stellen sie zusammen mit dem adjusted EBITDA und dem Free Cashflow die zentralen Steuerungsgrößen und somit die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns dar. Das adjusted EBITDA stellt die für die Steuerung des Konzerns wichtigste Kennzahl dar, da in ihr auch die Entwicklung und Kontrolle der konzernweiten operativen Aufwendungen abgelesen werden kann. Aufgrund der Bereinigungen von Sondereinflüssen stellt sie den geeigneten Indikator für die nachhaltige Performance der LEONINE Group dar. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit zuzüglich des Cashflows für Investitionstätigkeit ergibt den Free Cashflow.

Im Rahmen der Steuerung des Kapitalbedarfs werden insbesondere der Kapital- und Liquiditätsbedarf sowie die Eigenkapitalquote regelmäßig überwacht. Das Eigenkapital umfasst hierbei das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklage, die Gewinnrücklagen, sonstige Rücklagen sowie den Bilanzgewinn. Die umfangreichen Gesellschafterdarlehen stellen aus betriebswirtschaftlicher Sicht aufgrund vorhandener Nachrang- und Belassungserklärungen für Nominalwerte und kapitalisierte Zinsen wirtschaftliches Eigenkapital dar. Da ohne die Zustimmung der finanzierenden Banken während der fünfjährigen Laufzeit der Konsortialfinanzierungen Ausschüttungen über die LEONINE Beteiligungs GmbH hinaus nicht möglich sind, kann die LEONINE Group ein starkes Konzernrating als Basis für die geplanten Investitionen nutzen.

1.3 Forschung und Entwicklung

Die LEONINE Group entwickelt permanent neue Stoffrechte und Formate. Hierzu bedient sie sich sowohl eigener Ideen als auch freier Autoren und Kreativer, die Konzepte ausarbeiten, ebenso wie einem kontinuierlichen Screening internationaler Märkte. Die Qualität unserer innovativen Produktionen wird regelmäßig durch Nominierungen und Auszeichnungen bestätigt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden aus dem Fiction-Bereich unter anderem Die Schule der magischen Tiere 2, Wochenendrebellen, Girl you know it' s true, Die Saat und Der Pass 3 ausgezeichnet. Die Non-Fiction Formate Sterben für Anfänger, That's my Jam und Reeperbahn Spezialeinheit FD65 erhielten den Deutschen Fernsehpreis. Als Hub für Talente bietet die LEONINE Group sowohl internen wie auch externen Kreativen hervorragende Rahmenbedingungen zur Realisierung von Projekten. Die LEONINE Group investiert jährlich etwa 3 Mio. Euro in die Entwicklung von neuen Unterhaltungs- und Informationsprogrammen. Darüberhinaus sorgen zahlreiche kreative Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Entwicklungsbereichen der LEONINE Unternehmen für die kontinuierliche Versorgung mit frischen Ideen für erfolgreiche Filme und Sendungen. Im Group Management-Team wurde bereits Anfang 2020 die Position des "Chief Creative Officer" neu geschaffen, um die Bedeutung der kreativen Entwicklungsaktivitäten zu unterstreichen.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Konjunkturelle Entwicklung

Nachdem das reale Bruttoinlandsprodukt in Deutschland im Zuge der Coronakrise 2020 deutlich geschrumpft war, konnten während der Jahre 2021 und 2022 wieder leicht positive Wachstumsraten erzielt werden. Im abgelaufenen Jahr 2023 kam es jedoch mit einem Rückgang von -0,3 % gegenüber dem Vorjahr bereits zum zweiten Rückgang innerhalb von nur vier Jahren. Auch für das erste Quartal 2024 rechnet das ifo-Institut mit einem Rückgang gegenüber dem Vorjahresquartal von -0,1 %. Deutschland würde sich damit in einer Rezession befinden. Positive Wachstumsimpulse werden dank kräftiger Reallohnzuwächse vom privaten Konsum erwartet. Das ifo-Institut rechnet für das Gesamtjahr 2024 nur noch mit einem Wirtschaftswachstum von +0,7 % und erwartet dabei eine Normalisierung der Inflation und des Zinsniveaus, während die weltweite Wachstumsrate mit nahezu unveränderten +2,6 % erwartet wird. Die OECD hat ihre aktuelle Wachstumsprognose 2024 für Deutschland auf nur noch +0,3 % halbiert. Vor allem aufgrund des größeren Gewichts der energieintensiven Industrie liegt das Wachstum deutlich unter dem der EU (+1,3 %) und der USA (+2,6 %).

Quelle: Destatis

Allgemeine Entwicklung der Film- und Medienlandschaft

In den 38,8 Mio. Deutschen Haushalten standen 2023 insgesamt 62,1 Mio. Fernsehgeräte. 5 Mio. Personen leben in Haushalten, die ihr TV-Gerät ausschließlich mit dem Internet verbunden haben ("OTT only" bzw. "Connected TV only"). Dieser Trend zum sog. "Cord Cutting" ist klar steigend. Haushalte, die das TV-Programm nur noch über das Internet empfangen, schauen deutlich seltener klassisches lineares Fernsehen.

Die Film- und Medienlandschaft ist maßgeblich von den vorherrschenden Technologietrends geprägt. Als jüngster Trend erfasst die Generative AI die Branche mit voller Wucht. Auch die Konsumentenseite wird erfasst. Etwa die Hälfte der Deutschen haben von Generativer AI gehört. Jeder Fünfte hat Dienste wie ChatGPT bereits ausprobiert. Die Digital Consumer Trends 2023 Studie von Deloitte beschreibt die wesentlichen Charakteristika der digitalen Medienkonsumenten mit einem weiteren Anstieg der Endgerätenutzung auf Smartphones, einem leicht rückläufigen Momentum der Nachfrage nach Streamingdiensten auf hohem Niveau, welcher v.a. durch gestiegene Abonnementpreise bedingt ist, hohem Interesse und Aufklärungsbedarf hinsichtlich Generativer AI und einer generell untergeordneten Bedeutung von Nachhaltigkeit im Medienbereich. Ungeachtet der wirtschaftlichen Eintrübung und hohen Inflation haben die Deutschen während der zurückliegenden 12 Monate ihre Ausgaben für Hardware und passende Dienste mehrheitlich sogar erhöht. Das TV-Gerät bleibt das meistgenutzte Gerät zur Mediennutzung[2].

Die Verbreitung von immer leistungsfähigeren mobilen Endgeräten und die schnellen mobilen Datennetze verändern weiter die Mediennutzung. Dadurch entstanden neben dem klassisch linearen Fernsehen am stationären TV-Gerät neue Nutzungsformen, wie zeitversetztes Fernsehen auch über Apps auf mobilen Endgeräten. Zusätzlich wird Fernsehen durch die fortschreitende Entwicklung der Unterhaltungselektronik und Innovationen am TV-Gerät selbst immer vielfältiger. Beispiele hierfür sind digitales Fernsehen in hochauflösender Qualität (HD/UHD) oder Video-on-Demand (VOD) auf großflächigen TV-Screens.

Auch 2023 nutzten 95 % der Bevölkerung das Internet. Annähernd alle Menschen unter 50 Jahren sind täglich online, bei den über 70-Jährigen sind es knapp die Hälfte (46 %). An einem Durchschnittstag nutzen 65 % das mediale Internet. Bewegtbild liegt dabei mit 50 % vorn, Audio (37 %) und Text (36 %) liegen fast gleichauf. Die Nutzungsdauer des medialen Internets ging von 160 Minuten in 2022 auf 139 Minuten zurück[3].

Während die Bewegtbildnutzungsdauer 2023 mit 203 Minuten insgesamt noch auf dem Vor-Corona-Niveau lag, ist eine deutliche Verschiebung hin zur non-linearen Nutzung nicht mehr zu übersehen. Bei der Zielgruppe der 14- bis 49-Jährigen liegt die Bewegtbildnutzungsdauer über dem Vor-Corona-Niveau und wird, bei sinkenden SVOD-Anteilen, von Social Media und YouTube dominiert. Die Dominanz des linearen Programms sinkt auch bei den über 50-Jährigen stetig, die Nutzung liegt jedoch auf weiter hohem Niveau[4].

Ein genauerer Blick auf die Mediennutzung der verschiedenen Altersgruppen zeigt, dass die Generationen "Y" und "Z", als Jahrgänge ab 1981 vor allem Online-Video (v.a. You Tube, Instagram, Tik-Tok) konsumieren. Bei den älteren Generationen schauen noch mehr als 90 % regelmäßig klassisch lineares Fernsehen. Videoangebote aus dem Internet werden regelmäßig mit einem Schwerpunkt auf den Angeboten der TV-Sender (sog. Broadcasting Video on Demand "BVOD") oder Video Sharing Diensten (v.a. You Tube) genutzt. Die Generation der Babyboomer nutzt auch Video-Sharing Dienste (z.B. Netflix, Amazon)[5]

Quelle: die Medienanstalten Video Trends 2023

Die tägliche TV-Nutzungsdauer liegt zwar mit 203 Minuten weiter auf hohem Niveau, ist jedoch rückläufig und liegt nun deutlich unter dem Vorkrisenniveau des Jahres 2019[6]. Der strukturelle Rückgang der TV-Werbeeinnahmen wurde im Jahr 2023 durch konjunkturelle Effekte verstärkt und führte zu einem Rückgang von -3,5 %[7]. Diese Entwicklung übt verstärkt Druck auf die Programmentscheidungen und -budgets der TV-Sender aus. Die TV-Sender versuchen, sich neben dem Einkauf von Lizenzprodukten durch eigene Produktionen (lokale High-End Fiction und High-End Entertainment Formate) gegenüber den internationalen Streamern zu differenzieren.

Quelle: Seven.One Media, Media Activity Guide 2023

Ungeachtet eines Umsatzwachstums in Deutschland aktiver SVOD-Dienste von +9 % auf 2,5 Mrd. Euro, kam es auch im SVOD-Markt zu strukturellen Veränderungen[8]. Weiteres Wachstum erscheint auch durch die zunehmende Einbindung von Werbung in die Streamingangebote in Verbindung mit günstigeren Abonnementspreisen möglich. Netflix und Amazon dominieren weiter klar den Markt. Die Konsolidierung am Streamingmarkt und der Kampf um die Nummer Drei sind in vollem Gange. Nationale Streamer wie RTL+ und Joyn verfügen über deutlich geringere Marktanteile als deren US-amerikanische Wettbewerber und verfolgen entsprechend angepasste Strategien. Sky Deutschland stellte im Sommer 2023 die Beauftragung von deutschen Fiction-Produktionen ein. Im Januar 2024 kündigte auch Paramount+ die Einstellung deutscher Auftragsproduktionen an. Insgesamt scheinen die internationalen Streamer den inkrementellen Wachstumsimpuls der hohen lokalen Programminvestitionen der letzten Jahre auf das Abonnentenwachstum zu hinterfragen. Geringere lokale Budgets und ein höherer Einsatz von Lizenzprodukten sollen die Erreichung der Profitabilitätsziele der zumeist direkt oder indirekt börsennotierten Streamingdienste unterstützen. Umgekehrt könnten die erwarteten regulatorischen Veränderungen in Deutschland, die in 2024 entschieden werden sollen, zu einer Belebung der Nachfrage nach lokalen Programmen führen. Die Position der deutschen Produzenten könnte über eine Investitionsverpflichtung der Streamer und Rechterückbehalte zu Gunsten der Produzenten gestärkt werden. Deutsche Produktionsunternehmen würden damit ein regulatorisches Umfeld erhalten, welches bestehende Wettbewerbsnachteile gegenüber Produzenten aus anderen europäischen Ländern nivellieren würde.

2.1.2 Relevantes Marktumfeld

Marktverhältnisse

Die LEONINE Group gehört durch den Zusammenschluss zu den größten unabhängigen Produktions-, Lizenzhandels- und Vertriebshäusern für Fernsehen, Home Entertainment und Kino in Deutschland. Der deutsche Produktionsmarkt ist weiterhin stark fragmentiert. Eine Vielzahl mittelständischer TV- und Kinofilmproduzenten produziert für die öffentlich-rechtlichen und privaten Fernsehsender sowie für internationale und nationale Streamer. Sowohl bei Kino- als auch bei TV-Produktionen in deutscher Sprache werden aktuell nur geringe Umsatzanteile mit der Auswertung der Programme im Ausland erzielt. Vor allem die eingeleitete strategische Repositionierung der internationalen Streamer führt, mit zeitlichem Nachlauf, zu einer Normalisierung von Angebot und Nachfrage. Vor allem Kapazitätsengpässe, Mehrkosten aus Green Filming und nachlaufende Covid-Mehrkosten sowie allgemein weiter hohe Inflationsraten führten zu spürbaren Steigerungen der Produktionsbudgets und mit Blick auf die angespannte Ertragssituation der Kunden, einem verschärften Druck auf die realisierbaren Margen. Während die Fokussierung der internationalen Streamer auf kleinere, sog. "Local-to-Local" Produktionen zu einem Volumenrückgang führt, ist spätestens ab Anfang 2025 eine Nachfrageerhöhung als Reaktion auf die prognostizierte gesetzliche Verankerung der Investitionsverpflichtung zu erwarten. Die Unternehmen der LEONINE Group sind mit ihrem Track-Record hervorragend positioniert, um von dieser Entwicklung zu profitieren. Zukünftig könnten die Margen durch einen angemessenen Rechterückbehalt zu Gunsten der Produzenten erhöht werden.

Die LEONINE Group gehört mit der LEONINE Licensing zu den größten Lizenzhändlern in Deutschland. Die Tätigkeit erstreckt sich hier insbesondere auf den Ankauf, die Ausstattung und die Veräußerung von Filmlizenzrechten für den deutschsprachigen TV-, Kino- und Home Entertainment-Markt. Im Ankauf von Lizenzrechten ist der Markt geprägt durch große internationale Film- und TV-Produzenten, inklusive den Hollywood-Studios. Auf der Verwertungsseite prägen die großen öffentlich-rechtlichen und privaten TV-Sender sowie die großen Streaminganbieter Amazon Prime Video, Netflix, Google (YouTube) und Sky den deutschsprachigen Markt. Auch TV-Sender haben mit den öffentlich-rechtlichen Mediatheken, RTL+ und Joyn ihre eigenen lokalen Streaming-Angebote etabliert. Während die Zahl der klassischen TV-Kunden unverändert bleibt, steigt die Zahl der potenziellen Streamer-Kunden und damit der Wettbewerb um relevante Produkte.

Für den Bereich Distribution stellen sich die relevanten Teilmärkte wie folgt dar:

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr setzt sich die Erholung des deutschen Kinomarktes fort. Gemäß aktueller Comscore-Jahresauswertung wurde ein Umsatz von 859 Mio. Euro (Vorjahr: 694 Mio. Euro; +24 %) erreicht. Damit liegt der Umsatz noch rund 11 % unter dem Vor-Pandemie-Niveau von 2019 (965 Mio. Euro). Während der Umsatz deutscher Filme gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert blieb, wuchs der Umsatz mit US-Filmen um 32 %. Der durchschnittliche Kinoticketpreis 2023 lag um knapp 12 % über dem Niveau von 2019. Die Anzahl der Filme lag mit 776, davon 634 Neustarts, noch unter dem Niveau des Jahres 2019 mit 862 Filmen (davon 733 Neustarts). Mit 87 Mio. Zuschauern liegt die Zuschauerzahl noch -21 % unter dem Vor-Pandemie-Niveau.

Der große Erfolg von AVATAR 2: THE WAY OF WATER und anderer "Must-See-Movies" wie JOHN WICK: KAPITEL 4, BARBIE, OPPENHEIMER oder DIE DREI ??? - ERBE DES DRACHEN zeigt, dass Kino weiter relevant ist und weiter gute Zahlen liefern kann. So generierten im Jahr 2023 nur 22 Filme mit mehr als einer Million Besuchern einen Umsatz von 562 Mio. Euro, was 65 % des Gesamtumsatzes entspricht. LEONINE hat sich auch in 2023 wieder als erfolgreichster Independent Verleiher in Deutschland positioniert.

Umgekehrt haben es "Nice-to-See-Movies" und "Arthouse-Movies" in der neuen Kinorealität weiter schwer, relevante Zuschauerzahlen zu generieren. Die Zahl der deutschen Kinos bleibt auch nach der Pandemie relativ robust und reduzierte sich nur um -8 % auf 1.355. Allgemein wird weiteres Steigerungspotenzial für den Vertriebsweg Kino erwartet. Der Grad der weiteren Erholung ist vor allem von der Veränderung des Kundenverhaltens, der strukturellen Verschiebung von Verwertungsfenstern, dem qualitativen und quantitativen Angebot von Filmen sowie der Kino-Infrastruktur abhängig. Der Kinomarkt ist naturgemäß stark abhängig vom jeweils veröffentlichten Filmportfolio und damit in Bezug auf die jährlichen Zuschauerzahlen volatil. Für ein kommerziell erfolgreiches Kinogeschäft sind Anpassungen des Filmangebots und dessen Vermarktungsstrategien erforderlich.

Gemäß der vorläufigen GfK-Zahlen 2023 legte der deutsche Home- Video-Umsatz erneut um 10 % auf 3,4 Mrd. Euro zu. Hauptwachstumstreiber mit +13 % war wiederum das nun 2,6 Mrd. Euro große SVOD-Segment. Der physische Vertrieb von DVDs und Blu-rays schrumpfte weiter um 11 % auf 303 Mio. Euro, der digitale transaktionale Vertrieb (EST und TVOD) konnte um 9 % auf 469 Mio. Euro zulegen.

Der TV-Markt ist weiter durch eine oligopolistische Struktur gekennzeichnet. Im Bereich des frei-empfangbaren Fernsehens wird - neben den öffentlich-rechtlichen Sendern ARD mit den "dritten" Programmen und ZDF (inkl. Arte, KiKA, Phoenix, 3sat, ZDFneo sowie deren digitales Angebot) der deutsche TV-Markt praktisch von zwei "Senderfamilien", nämlich der Mediengruppe RTL (mit den Sendern RTL, Super RTL, VOX, NITRO, RTL+ und ntv) und der ProSiebenSat.1 Media SE (mit den Sendern ProSieben, SAT.1, Kabel Eins, ProSieben MAXX, sixx, SAT.1 GOLD und Kabel Eins Doku) dominiert. Aufgrund neuer digitaler Übertragungskapazitäten haben sich im frei empfangbaren Fernsehen eine Vielzahl von Sendern der 3. Generation erfolgreich etabliert, darunter der Sportsender sport1 der Disney Channel, die Spartensender DMAX und Comedy Central sowie diverse lokale Sender.

Darüber hinaus entwickelt sich der Vertrieb von Fernsehinhalten über das Internet und Mobilfunkgeräte weiter. Anbieter wie Zattoo, waipu.tv oder auch MagentaTV unterstreichen dies. Auch die eigenen Programmpakete der Kabelgesellschaften im Rahmen ihrer Digitalisierungsstrategie beinhalten zum Teil neue digitale Pay TV- und On-Demand-Angebote, die einen Fokus auf Spielfilm und Special-Interest-Serien haben. Die großen deutschen Sendergruppen versuchen mit RTL+ (RTL-Gruppe) und Joyn (ProSiebenSat.1-Gruppe) weiter im hart umkämpften Streaming-Markt eigene Streamingdienste zu etablieren. Die großen Onlinefirmen wie YouTube, TikTok, Instagram und Facebook bieten erfolgreich eigene Web-TV-Kanäle an.

Der Trend zur De-Linearisierung setzt sich weiter fort und wird die künftige Marktentwicklung prägen. Die Nachfrage nach Inhalten steigt durch die stetig steigende Anzahl von Inhalte-Anbietern, die steigende Nachfrage nach lokalen bzw. originalen Inhalten sowie die insgesamt steigende Videonutzung. Die Anbieter konkurrieren um das Angebot exklusiver Premium-Inhalte.

Wettbewerbssituation

Die LEONINE Group steht mit ihrem Geschäftsmodell aufgrund der Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette teilweise im Wettbewerb zu klassischen Film- und TV-Produzenten, zu Filmlizenzhändlern sowie zu anderen Bereichen der Medienindustrie, wie z.B. zu öffentlich-rechtlichen und privaten Fernsehsendern oder Anbietern im VOD-Markt, die jedoch gleichzeitig auch ihre Kunden sind. LEONINE positioniert sich v.a. gegenüber den großen US-amerikanischen Kunden wie Amazon Prime Video und Netflix als "One Stop Shop" für deutsche und internationale Produkte und Dienstleistungen in einem stark fragmentierten Markt. LEONINE erreicht über seine Größe Skalenvorteile und kann mit seinem Management-Team und aufgrund seines Gesellschafterhintergrunds auf wertvolle (Vertriebs-) Kontakte im In- und Ausland zurückgreifen.

LEONINE ist im Bereich Produktion durch die Fokussierung ihrer Unternehmen auf hochwertige Produktionen für die Kerngeschäftsfelder "Basic TV-Serien und Filme" (historischer Schwerpunkt der Odeon Fiction), "High-End Serien" (Schwerpunkt der W&B Television), "Kino" (Wiedemann & Berg Film) und "Entertainment und Infotainment/Non-Fiction" (I & U TV, Madame Zheng Production, Hyperbole Medien und SEO Entertainment) sowie "High-End Dokumentationen" (Gebrüder Beetz Filmproduktion) und deren zentrale Koordination und Steuerung sehr gut aufgestellt. Die LEONINE Entertainment-Unternehmen fokussieren sich auf Infotainment wie STERN TV, "shiny floor shows" wie KLEIN GEGEN GROSS, Comedy wie ONE MIC STAND, Social Documentaries wie ARMES DEUTSCHLAND oder HARTZ ROT GOLD und auf die auf jüngeren Zielgruppen ausgerichtete digitale Formate wie YOUTOPIA, DIE DA OBEN oder MADE IN GERMANY. Darüber hinaus bietet LEONINE seit 2022 über die neue YouTube-Vermarktungsagentur "Home of Talents" Webstars und deren Content eine neue attraktive Heimat innerhalb der LEONINE Group.

Mittelfristig wird für den Bereich "Production" wieder eine steigende Nachfrage erwartet. Diese wird durch den Fokus der TV-Sender auf lokal produzierte Inhalte, die ab 2025 erwartete Investitionsverpflichtung für Streamers, einen Rechterückbehalt für Produzenten sowie eine Konsolidierung der Produktionsunternehmen getrieben.

Die aktuell weniger dynamische Beauftragung und rückläufige Nachfrage nach High-End-Serien für den internationalen Markt, führen auch zu einer Entspannung der bisher herausfordernden Ressourcensituation. LEONINE positioniert sich als Hub für die besten Talente und investiert sowohl organisch durch den weiteren Ausbau der kreativen Basis als auch anorganisch durch die Integration neuer Produktionsunternehmen in die LEONINE "Growth Plattform". Mit dieser Aufstellung können die Kundenbedürfnisse flexibel mit innovativen, hochwertigen und zunehmend digitalen Produkten optimal bedient werden.

Die drei größten deutschen Wettbewerber im Bereich "Production" sind die UFA, als Teil der Bertelsmann Gruppe, Studio Hamburg, ein Unternehmen des NDR, und die Constantin Film. Aktuell herrscht ein gesunder, aber noch kein aggressiver Wettbewerb zwischen den Marktteilnehmern. Dies kann sich mit Blick auf den steigenden Budgetdruck bei den Auftraggebern, insbesondere bei den privaten und öffentlich-rechtlichen TV-Sendern und auf den Wettbewerb um Talente ändern. Die aktuelle wirtschaftliche Situation führt in dem immer noch sehr fragmentierten Markt mit zahlreichen z.T. sehr kleinen Produktionsunternehmen zu steigendem Konsolidierungsdruck v.a. bei den kleineren Marktteilnehmern.

In den Bereichen Lizenzhandel und Distribution verfügt LEONINE über relevante Größe und Ressourcen. Mit einer marktführenden Library, erfahrenen Experten im Einkauf, die relevante neue Programme fortlaufend in enger Abstimmung mit den Vertriebsexperten erwerben, besteht aktuell eine starke Wettbewerbsposition. Die Nachfrage nach hochwertigem Programm bzw. Programmpaketen bleibt auch nach der Pandemie stabil. Die restriktivere Verkaufsbereitschaft der US-Major Studios führt aktuell zu einer Angebotsverknappung bei einer unveränderten Anzahl an relevanten Wettbewerbern. Der Verknappung des Angebots kann LEONINE teilweise und zeitversetzt durch Intensivierung der Eigen- und Koproduktionsaktivitäten entgegenwirken. LEONINE fokussiert seine Einkäufe v.a. auf große Event-Kinofilme, Genre (z.B. Action) und Home Entertainment-affine Programme.

2.2 Geschäftsverlauf

Die LEONINE Group ist durch den Zusammenschluss von Tele München Gruppe, Universum Film, I & U TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 hervorgegangen und hat ihre Geschäftstätigkeit im Laufe des ersten Halbjahres 2019 aufgenommen. Seitdem wurden W&B Television (2020), SEO Entertainment (2021), Hyperbole Medien (2022) und Gebrüder Beetz Filmproduktion (2022) als vollkonsolidierte Unternehmen hinzugewonnen. Im Jahr 2020 wurden die Anteile am Free TV-Sender TELE 5 veräußert. Aufgrund der seit der Pandemie zunehmenden Dynamisierung der Verwertungsfenster wurde die Optimierung des "Lifetime Values" durch eine Zusammenlegung der Bereiche "Licensing" und "Distribution" mit Wirkung zum 01. Januar 2022 vollzogen. Da im Geschäftsjahr 2023 keine nennenswerten direkten pandemiebedingten Netto-Schäden mehr eingetreten sind, entfällt die Analyse der pandemiebedingten Abweichungen gegenüber dem Budget 2023. Im Bereich Produktion haben die Ausläufer von Covid noch zu höherer Komplexität und höheren Risiken geführt. Im Rahmen der Darstellung des Geschäftsverlaufs erläutern wir unsere wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Gesamtleistung, adjusted EBITDA und Free Cashflow.

Für unsere beiden Geschäftsbereiche sind v.a. folgende wesentliche nicht-finanzielle Leistungsindikatoren relevant:

Der Geschäftsverlauf der LEONINE Holding GmbH ist geprägt durch die in der Holding angesiedelten Zentralfunktionen, die für ihre ausgeübten Managementtätigkeiten und damit verbundenen Kosten eine Vergütung gemäß Management- und Serviceverträgen von den Töchtern erhalten. Darüber hinaus steuert die LEONINE Holding GmbH die interne Finanzausstattung der LEONINE Group mittels Darlehensvergabe und -aufnahme, die sich entsprechend auf die Vermögens- und Ertragslage auswirkt.

Die mit allen Töchtern bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge führten historisch in Summe zu deutlich negativen Ergebnisbeiträgen. Im Jahr 2023 kam es erstmalig zu positiven Ergebnisbeiträgen, resultierend durch vertraglich neu festgelegte Vergütungen im Rahmen der Management- und Serviceverträge sowie auch durch die Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften für die Umsatzerlöse und -realisierung bei den Tochterunternehmen.

Die von dem Gesellschafter KKR gewährten Darlehen an die LEONINE Holding GmbH führen jährlich zu zahlungsunwirksamen Zinsen, die sich ebenfalls deutlich auf die Ertragslage der LEONINE Holding im jeweiligen Geschäftsjahr auswirken, da diese nicht über die umlagefähigen Kosten an die Töchter weitergegeben werden können.

2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der LEONINE Holding GmbH

2.3.1 Ertragslage

Die Umsatzerlöse beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 11,4 Mio. Euro (2022: 23,3 Mio. Euro). Der Umsatz mit verbundenen Unternehmen setzt sich aus den erhaltenen Verwaltungspauschalen, den Erstattungen für Raum- und IT Kosten gemäß den in den Management- und Serviceverträgen festgelegten Bedingungen zusammen. Der Rückgang resultiert aus den vertraglich neu festgelegten Konzernumlagen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 7,0 Mio. Euro (2022: 1,3 Mio. Euro) beinhalten 5,6 Mio. Euro aus Entgelt von dritter Seite im Rahmen eines Gesellschafterzuschusses (2022: 0 Euro), 0,9 Mio. Euro aus der Auflösung an Rückstellungen (2022: 0,8 Mio. Euro), 0,1 Mio. Euro Erträge aus Sachbezügen (2022: 0,1 Mio. Euro), 0,3 Mio. Euro (2022: 0,3 Mio. Euro) aus konzerninternen Erträgen aus Weiterbelastungen und 0,1 Mio. aus sonstigen Erträgen (2022: 0,1 Mio. Euro).

Der Personalaufwand belief sich im Berichtszeitraum auf 20,8 Mio. Euro (2022: 15,2 Mio. Euro). Die Erhöhung resultiert insbesondere aus durch den o.g. Gesellschafterzuschuss finanzierten Sonderzahlungen in Höhe von 5,6 Mio. Euro, sowie dem Personalaufbau von 77 auf 87 durchschnittlich während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter. Gegenläufig reduzierten sich die Bonusaufwendungen um 1,1 Mio. Euro.

Die Abschreibungen in Höhe von 0,8 Mio. Euro (2022: 0,7 Mio. Euro) resultieren in erster Linie aus der Büroeinrichtung am Standort München sowie der IT Infrastruktur für die LEONINE Gruppe.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen auf Vorjahresniveau und beliefen sich im Geschäftsjahr auf 9,7 Mio. Euro (2022: 9,8 Mio. Euro), davon 3,4 Mio. Euro für Raum- und Mietkosten (2022: 2,5 Mio. Euro) resultierend aus den zusätzlichen Mietaufwendungen seit Q4 2022 für den Standort Köln, 2,5 Mio. Euro IT-Kosten (2022: 2,5 Mio. Euro) und aus Beratungskosten in Höhe von 1,4 Mio. Euro (2022: 2,1 Mio. Euro).

Die Erträge aus Gewinnabführung in Höhe von 51,3 Mio. Euro (2022: 25,7 Mio. Euro) und Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von 15,1 Mio. Euro (2022: 22,7 Mio. Euro) beinhalten die handelsrechtlichen Jahresergebnisse der Tochtergesellschaften, die aufgrund der abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge verpflichtet sind, ihr Jahresergebnis an die LEONINE Holding abzuführen. Die handelsrechtlichen Ergebnisse sind u.a. negativ beeinflusst durch planmäßige Abschreibungen von Geschäfts- oder Firmenwerten, die aufgrund der Unternehmenserwerbe entstanden sind.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von 16,1 Mio. Euro (2022: 15,5) Mio. Euro) resultieren ausschließlich aus der internen Konzernfinanzierungstätigkeit.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betrugen 26,8 Mio. Euro (2022: 24,8 Mio. Euro), maßgeblich geprägt durch die vom Gesellschafter gewährten Darlehen und den damit verbundenen nicht zahlungswirksamen Zinsen in Höhe von 24,4 Mio. Euro (2022: 22,9 Mio. Euro) sowie den Finanzierungskosten aus dem Konsortialkreditvertrag.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erhöhten sich aufgrund des positiven Ergebnisses auf 4,4 Mio. Euro (2022: -0,4 Mio. Euro).

Der Jahresüberschuss/-fehlbetrag in Höhe von 8,2 Mio. Euro (2022: -14,9 Mio. Euro) ist im Vergleich zu 2022 vor allem durch den positiven Saldo der Ergebnisabführungen abzüglich der Verlustübernahmen der verbundenen Unternehmen beeinflusst.

2.3.2 Finanzlage

Kapitalstruktur und Finanzierungsanalyse

Die LEONINE Holding GmbH verfolgt ein aktives Finanzmanagement. Im Geschäftsjahr 2020 wurden die bestehenden Vermögenswerte durch die neue Konsortialfinanzierung vollständig langfristig refinanziert. Diese umfasst neben einem endfälligen Term Loan B über ein Nominalvolumen in Höhe von 80,0 Mio. Euro, das von der Tochtergesellschaft LEONINE Licensing GmbH zum 31. Dezember voll valutiert ist, auch eine revolvierende Kreditfazilität (RCF) mit einem Rahmenvolumen von derzeit 142,0 Mio. Euro, welche durch die LEONINE Holding GmbH im Rahmen von kurzfristigen Krediten in Höhe von 20,0 Mio. Euro und durch Avale in Höhe von 4,6 Mio. Euro in Anspruch genommen wurde. Die Avale werden im Rahmen von Anzahlungsbürgschaften oder Mietsicherheiten zur Verfügung gestellt. Beide Kreditfazilitäten haben eine Laufzeit bis 30. September 2025.

Im Rahmen des Konsortialkreditvertrags wurden seitens der LEONINE Holding GmbH folgende Sicherheiten bestellt:

Das Eigenkapital der LEONINE Holding GmbH verbesserte sich im Geschäftsjahr 2023 von -18,6 Mio. Euro auf - 10,4 Mio. Euro und weist damit weiterhin einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus. Mit Datum vom 1. Februar 2022 wurde eine außerordentliche Gesellschafterversammlung vom alleinigen Gesellschafter der LEONINE Holding GmbH, der LEONINE Beteiligungs GmbH, gemäß § 49 Abs. 3 GmbHG abgehalten. Daraus ergeben sich keine Folgen, da die von KKR gewährten Gesellschafterdarlehen bezüglich der Zinsen kapitalisiert werden und insgesamt durch eine Nachrangs- und Belassungserklärung des Darlehensgebers versehen sind. Die Kapitalisierung der Zinsen für das Geschäftsjahr 2023 wurde mit Datum vom 11. Dezember 2023 vom Gesellschafter bestätigt.

Das wirtschaftliche Eigenkapital unter Einbeziehung der Gesellschafterdarlehen in Höhe von 399,0 Mio. Euro (2022: 374,7 Mio. Euro) beträgt somit 388,6 Mio. Euro (2022 356,1 Mio. Euro). Damit verfügt die LEONINE Holding GmbH mit 77,6 % (2022: 77,5 %) über eine sehr hohe wirtschaftliche Eigenkapitalquote. Die Liquidität sowie die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der LEONINE Holding GmbH ist hierdurch sowie durch den Business Plan ausreichend gesichert und stellt kein Risiko dar.

Die Gesellschafterdarlehen in Höhe von 399,0 Mio. Euro (31.12.2022: 374,7 Mio. Euro) sind nachrangig und haben eine siebenjährige Laufzeit. Sie sind nach der neuen Konsortialfinanzierung, die eine Endfälligkeit fünf Jahre nach Vertragsschluss vorsieht, im ersten Halbjahr 2026 fällig (Ende April bzw. Ende Mai 2026) und mit 6,5 % verzinst. Die Zinsen werden kapitalisiert und erhöhen den Buchwert des Nachrangkapitals.

2.3.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der LEONINE Holding belief sich zum Ende des Geschäftsjahres 2023 auf 500,8 Mio. Euro (2022: 459,3 Mio. Euro). Die Vermögensstruktur ist dabei überwiegend langfristig geprägt. So entfielen auf das Anlagevermögen 410,4 Mio. Euro bzw. 81,9 % (2022: 405,6 Mio. Euro bzw. 88,3 %) und auf das Umlaufvermögen inkl. dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten 80,1 Mio. Euro bzw. 16 % (2022: 35,1 Mio. Euro bzw. 7,6 %) des Vermögens.

Das Anlagevermögen der LEONINE Holding GmbH umfasst dabei mit 407,0 Mio. Euro (2022: 402,2 Mio. Euro) überwiegend Finanzanlagen. Die Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten sich um 0,1 Mio. Euro von 146,1 Mio. Euro auf 146,2 Mio. Euro im Jahr 2023.

Die Beteiligungen haben sich im Geschäftsjahr 2023 von 1.502 Tsd. Euro auf 1.516,4 Tsd. Euro erhöht. Mit Abschluss des Kaufvertrags vom 14. Dezember 2023 hat die LEONINE Holding GmbH 50 % der Anteile zu einem Kaufpreis in Höhe von 14,5 Tsd. Euro an der Blitz 23-484 GmbH (nunmehr firmierend unter LEONINE Animation Studios GmbH) erworben. Mit Einbringungsvertrag vom 14. Dezember 2023 haben die LEONINE Holding GmbH und alle übrigen Kommanditisten ihre jeweiligen Kommanditanteile an der Toon2Tango GmbH & Co. KG im Wege der Sonderrechtsnachfolge in die LEONINE Animation Studios GmbH eingebracht. Diese Einbringung wurde durch Eintragung im Handelsregister am 24. Januar 2024 wirksam; die LEONINE Animation Studios hält damit 100 % der Anteile an der Toon2Tango GmbH & Co. KG. Weiterhin haben die Gesellschafter der Toon2Tango Verwaltungs GmbH (Komplementärin der Toon2Tango GmbH & Co. KG) 100 % der Anteile an dieser Gesellschaft in die LEONINE Animation Studios eingebracht.

Entsprechend hat die LEONINE Holding GmbH ihren Anteil an der Toon2Tango GmbH & Co. KG Anfang 2024 nun mittelbar von 25,1 % auf 50,0 % erhöht und hat weiterhin die Option, ab Januar 2025 über die Ausübung einer Wandelanleihe ihre Anteile an der LEONINE Animation Studios GmbH auf 50,1 % zu erhöhen und damit die Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöhten sich um 4,8 Mio. Euro auf 259,4 Mio. Euro (2022: 254,6 Mio. Euro). Der Anstieg resultiert einerseits aus der Option für die Kapitalisierung der Zinsen für die darlehensnehmenden Gesellschaften, aus konzerninternen Aufrechnungen und aus dem laufenden Liquiditätsbedarf der verbundenen Unternehmen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von 0,9 Mio. Euro (2022: 1,2 Mio. Euro) sowie die Sachanlagen in Höhe von 2,4 Mio. Euro (2022: 2,2 Mio. Euro) bleiben auf einem stabilen Niveau.

Das Umlaufvermögen setzt sich im Wesentlichen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 51,7 Mio. Euro (2022: 26,4 Mio. Euro), sonstigen Vermögensgegenständen von 2,2 Mio. Euro (2022: 1,6 Mio. Euro) und liquiden Mittel von 24,0 Mio. Euro (2022: 3,7 Mio. Euro) zusammen. Die liquiden Mittel erhöhten sich durch die Inanspruchnahme von kurzfristigen Krediten im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 20,0 Mio. Euro. Das Bankguthaben wurde im Vorfeld einer anstehenden Transaktion eines Tochterunternehmens für das Geschäftsjahr 2024 beschafft. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 51,3 Mio. Euro (2022: 25,7 Mio. Euro) sowie aus dem internen Leistungsverkehr in Höhe von 0,4 Mio. Euro (2022: 0,7 Mio. Euro). Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen eine Umsatzsteuerforderung in Höhe von 2,0 Mio. Euro (2022: 1,2 Mio. Euro) sowie Vorauszahlungen auf Ertragsteuern in Höhe von 0,2 Mio. Euro (2022: 0,3 Mio. Euro) an das Finanzamt. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 2,3 Mio. Euro (2022: 3,4 Mio. Euro) enthält im Wesentlichen Vorauszahlungen für zukünftige Leistungen, die über die Laufzeit der jeweiligen Dienstverträge verteilt werden, sowie Upfrontfees auf die Konsortialfinanzierung, die ebenfalls über die Laufzeit des Kreditvertrags verteilt werden.

Die Zunahme der Rückstellungen um 2,1 Mio. Euro auf 8,4 Mio. Euro im Berichtsjahr (2022: 6,3 Mio. Euro) ist durch den Anstieg bei den Steuerrückstellungen in Höhe von 3,6 Mio. Euro sowie dem Rückgang bei den Personalrückstellungen und sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1,5 Mio. Euro geprägt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um 5,5 Mio. Euro auf 72,6 Mio. Euro (2022: 78,1 Mio. Euro) gesunken. Dabei haben sich die Ergebnisübernahmeverpflichtungen um 7,6 Mio. Euro auf 15,1 Mio. (2022: 22,7 Mio. Euro) reduziert und die Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Darlehen an verbundene Unternehmen sind um 2,0 Mio. Euro auf 55,5 Mio. Euro (2022: 53,5 Mio. Euro) gestiegen. Die Verbindlichkeiten aus dem internen Leistungsverkehr gegenüber verbundenen Unternehmen blieben annähernd identisch, 2,0 Mio. Euro (2022: 1,9 Mio. Euro). Wie bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Rahmen der Finanzanlagen hat in diesem Fall die darlehensnehmende LEONINE Holding GmbH auch die Option auf Kapitalisierung der Zinsen, des Weiteren finden auch hier konzerninterne Aufrechnungen sowie die "Cash-Pooling-Steuerung" zur Sicherstellung der optimalen Liquiditätsströme der LEONINE Group und die Ausstattung des Finanzbedarfs der LEONINE Holding GmbH selbst statt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten liegen zum 31. Dezember 2023 mit 399,4 Mio. Euro um 24,7 Mio. Euro über dem Vorjahresniveau von 374,7 Mio. Euro. Grund für den Anstieg ist vor allem die Ausübung des Optionsrechts auf Kapitalisierung der Zinsen auf die nachrangigen Gesellschafterdarlehen, deren Buchwert zum 31.12.2023 auf 399,0 Mio. Euro stieg (2022: 374,7 Mio. Euro).

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Risikomanagementsystem

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess soll sicherstellen, dass Geschäftsvorfälle im Konzernabschluss der LEONINE Beteiligungs GmbH, der nach den in der EU übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wurde, bilanziell richtig abgebildet und die Vermögenswerte und Schulden damit betreffend Ansatz, Bewertung und Ausweis zutreffend erfasst sind. Die konzernweite Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften ist Voraussetzung hierfür. Umfang und Ausrichtung der implementierten Systeme wurden von der Geschäftsführung anhand der für die LEONINE Group spezifischen Anforderungen ausgestaltet. Diese werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls aktualisiert. Trotz angemessener und funktionsfähiger Systeme kann eine absolute Sicherheit zur vollständigen Identifizierung und Steuerung der Risiken nicht gewährleistet werden. Die unternehmensspezifischen Grundsätze und Verfahren zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der (Konzern-) Rechnungslegung werden im Folgenden erläutert.

Die Geschäftsführung der LEONINE Beteiligungs GmbH ergänzt um die Mitglieder der Geschäftsführung der operativen LEONINE Holding GmbH versteht das interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess als Teilbereich des konzernweiten Risikomanagementsystems. Die wesentlichen Ziele eines Risikomanagementsystems in Bezug auf die (Konzern-) Rechnungslegungsprozesse sind:

Des Weiteren unterliegen unsere Prozessbeschreibungen sowie unsere Risikokontrollsysteme einer regelmäßigen Überprüfung, die auch unabhängige, risikoorientierte Prüfungen durch Internal Audit und Compliance umfassen. Wir stellen u.a. durch folgende implementierte Prozesse und organisatorische Maßnahmen sicher, dass den genannten Zielen entsprechend und bestmöglich Rechnung getragen wird:

Prozesssteuerung

Die LEONINE Group verfügt über ein wirksames Risikomanagementsystem, das alle Tätigkeiten, Produkte, Prozesse, Abteilungen, Beteiligungen und Tochtergesellschaften berücksichtigt, die nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des Konzerns haben könnten. Die Gesamtrisikosituation der LEONINE Group wird im Rahmen des konzernweiten Risikomanagements analysiert und aktiv gesteuert. Die Geschäftsführung ist verantwortlich für das Risikomanagement und die Festlegung des Risikomanagementprozesses bzw. der Risikomanagementpolitik. Der klassische Risikomanagementprozess ist dabei in vier Phasen strukturiert: Identifikation, Bewertung, Steuerung und Monitoring.

Risikomanagementprozess

Die LEONINE Group überwacht alle relevanten Risiken im Rahmen ihres Risikomanagementprozesses. Dieser ist neben der Bestandssicherung des Konzerns auf das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet. Hierfür wurde ein umfassendes Risikomanagementsystem implementiert, das Risikopotenziale systematisch erfasst, bewertet, steuert und überwacht. Organisatorisch wird das Risikomanagement vom beim Group CEO angesiedelten Group Compliance Officer und vom beim Group CFO aufgehängten Group Internal Audit verantwortet. Im Verlauf des Berichtsjahres wurde der von Geschäftsführung und Beirat genehmigte Internal Audit Plan 2023 mit Ausnahme eines Follow-up Audits vollständig von der Internal Audit Funktion umgesetzt.

Die Grundlage ist dabei die Identifikation der wesentlichen Risiken über einen Soll-Ist-Vergleich. Verantwortlich hierfür sind die dezentralen Risikomanager in den Konzernunternehmen.

Die Risikobewertung erfolgt durch Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Risiken einerseits und der damit verbundenen relativen finanziellen Auswirkungen andererseits. Mithilfe nachfolgender Matrixdarstellung werden die Risikopotenziale nach ihrer relativen Bedeutung von "wesentlich" bis "sehr gering" klassifiziert.

Die berichteten Risiken werden dabei in Risikogruppen (geringes Risiko, mittleres Risiko und hohes Risiko) zusammengefasst. Alle relevanten Einzelrisiken werden detailliert geprüft und im Rahmen einer regelmäßigen Berichterstattung gesteuert. Soweit erforderlich, wurden entsprechende Gegenmaßnahmen definiert und eingeleitet. Neben der Klassifizierung ist die Analyse von Ursachen und Wechselwirkungen Teil der Risikobeurteilung. Die Bewertung der Risiken erfolgt dabei unter Berücksichtigung von Maßnahmen zur Gegensteuerung bzw. Risikominimierung (Netto-Betrachtung) auf einen Zeitraum von einem Jahr bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2023.

Im Rahmen der Risikosteuerung werden von der Geschäftsführung geeignete Maßnahmen definiert, welche die Eintrittswahrscheinlichkeit von Verlustpotenzialen verringern sowie negative finanzielle Auswirkungen begrenzen bzw. vermindern.

Das Monitoring sorgt dafür, die Veränderungen der Risiken zu überwachen und die Effektivität der ergriffenen Steuerungsmaßnahmen zu beurteilen. Teil der Risikoüberwachung ist auch deren Dokumentation und Berichterstattung. Als Risiko wird im Zusammenhang mit der vorliegenden Berichterstattung eine mögliche künftige Entwicklung bzw. ein mögliches künftiges Ereignis definiert, welches die Geschäftslage wesentlich beeinflussen und zu einer negativen Ziel- bzw. Prognoseabweichung führen könnte. Damit sind jene Risikoausprägungen, die wir bereits in unserer finanziellen Planung bzw. im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 berücksichtigt haben, nicht Gegenstand der Risikoberichterstattung und werden somit nicht erläutert.

Die Geschäftstätigkeit der LEONINE Group unterliegt einer Vielzahl von Risiken. Die überwiegende Anzahl der Risiken könnte sich auf Ebene der Tochterunternehmen der LEONINE Beteiligungs GmbH realisieren. Aufgrund der Beteiligungsverhältnisse im Allgemeinen sowie bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit allen wesentlichen Konzernunternehmen im Besonderen wirken sich diese Risiken auf die LEONINE Beteiligungs GmbH aus.

Aus der Summe der Einzelbewertungen wird ein aggregierter Risikobericht erstellt, der umfangreich alle Risiken und ihre Bedrohung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LEONINE Group umfasst.

Die Hauptrisikogruppen des Konzerns sind folgende:

3.1.2 Darstellung der Einzelrisiken

3.1.2.1 Makroökonomische Risiken

Eine längere Phase der konjunkturellen Abkühlung wie auch kurzfristige Phasen mit signifikanten, konjunkturellen Schwankungen, wie während der zurückliegenden Pandemie, können zu einer Veränderung der Marktsituation für die LEONINE Group, deren Lieferanten, deren Kunden und Wettbewerber führen. Änderungen des Konsumverhaltens und des Kundengeschmacks sowie Änderungen der Mediengesetze und Veränderungen des Werbemarktes können die Filmauswahl und die Programmgestaltung von Fernsehsendern und Streaminganbietern sowie deren Einkaufspolitik beeinflussen. Diese Entwicklungen können sich sowohl positiv als auch negativ auswirken. Die vielfältigen globalen Herausforderungen führen generell zu einer erhöhten Volatilität und wirken sich insbesondere auf die Wachstumsaussichten für Deutschland im Jahr 2024 negativ aus. Es besteht ein erhöhtes konjunkturelles Risiko.

Der Umfang und die Art der von den Kunden in Auftrag gegebenen Produktionen sind von der wirtschaftlichen Situation der Auftraggeber abhängig. Verfügen insbesondere die klassischen TV-Sender über ausreichende Einnahmen, sind sie in der Regel auch bereit, diese für hochwertiges Programm zu investieren und für Auftragsproduktionen höhere Festpreise zu bezahlen. Sinken dagegen die Einnahmen wie im vergangenen Jahr, so steigt der Druck auf die Programmbudgets. Als mögliche Maßnahmen wird mehr auf günstigere Programme bzw. Wiederholungen von Bestandsprogrammen gesetzt. Die Auftragslage der Sender, insbesondere der öffentlich-rechtlichen, hat sich selbst bei den starken konjunkturellen Einbrüchen der letzten Finanz- und Wirtschaftskrise sowie während der Pandemie als relativ robust erwiesen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass in einer noch länger andauernden Phase der wirtschaftlichen Abkühlung mit weiter rückläufigen Werbeeinnahmen eine spürbare Reduktion der Senderaufträge zu verzeichnen sein könnte. Darüber hinaus könnte eine negative Entscheidung mit Blick auf die Zukunft der Rundfunkbeiträge zu einer Verschärfung der wirtschaftlichen Situation führen. Gleiches gilt für die börsennotierten US-Streamer (z.B. Amazon, Netflix) und US-Studios (z.B. Disney, WarnerDiscovery), deren Fokus von einem aggressiven Volumenswachstum in Richtung Profitabilität schwenkt.

Im abgelaufenen Wirtschaftsjahr kam es zu einer allgemeinen Abkühlung der Auftrags- bzw. Absatzsituation für die Produktionsunternehmen. Diese Entwicklung vollzog sich aufgrund der vorgenannten Gründe sowohl international wie auch in Deutschland. Neben der schwächeren Auftrags- und Umsatzentwicklung haben die Auftraggeber in zunehmendem Ausmaß Druck auf die ohnehin geringen Produktionsmargen ausgeübt. Die LEONINE-Group positioniert sich in diesem Umfeld weiter durch eine Fokussierung auf High-End Produktionen und stark nachgefragte Genres und strebt positive Verbundeffekte über die verschiedenen Produktionsunternehmen der Gruppe an.

Darüber hinaus könnte es neben strukturellen Effekten auch konjunkturbedingt zu weiter sinkenden Einnahmen vor allem bei den werbefinanzierten privaten Sendern kommen. Das damit verbundene primäre Umsatzrisiko wurde durch den Verkauf unseres konzerneigenen Free TV-Senders TELE 5 eliminiert. Das verbleibende Risiko geringerer Werbeeinnahmen ("Cash Ad Risiko") von LEONINE betrifft somit lediglich noch den strategischen Minderheitenanteil an RTLZWEI. Diesem Risiko geringerer Werbeeinnahmen stehen auch Chancen durch einen weiteren Anstieg von Distributions- und Digitaleinnahmen gegenüber.

Eine Fortsetzung des konjunkturellen und strukturellen Drucks auf die Free TV-Sender könnte das zu vergebende Auftragsvolumen reduzieren und somit die Kontinuität der Auftragsvergabe an die LEONINE Group gefährden. Andererseits löst das anhaltende Wachstum und der Wettbewerb unter den finanzstarken Streamern, die sich in zunehmenden Umfang durch deutschsprachigen Content differenzieren, ebenso wie die Verschiebung von Programmanteilen zugunsten von Auftragsproduktionen eine Nachfragesteigerung aus. Dieser gegenläufige Effekt könnte mögliche Volumen- und Margenrisiken aus den Geschäften mit den klassischen TV-Sendern kompensieren. Eine Änderung des Programmauftrags der öffentlich-rechtlichen Sender hin zu Kultur und Bildung ohne Unterhaltung hätte einen negativen Einfluss auf unser Geschäftsvolumen. Der Trend zur Umverteilung von Programminvestitionen zu Gunsten der Mediatheken kann zu temporären, negativen Effekten führen. Mit Blick auf die vorgenannten Entwicklungen erhöhen wir den Anteil unserer digitalen Geschäfte und steuern aktiv unsere Kundenkonzentration.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Unter Berücksichtigung der genannten gegenläufigen Effekte, und gestützt auf die offiziellen, überwiegend positiven Erwartungen für Kaufkraft und Konsumausgaben der deutschen Verbraucher, schätzen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit aktuell als möglich bei einer potenziell wesentlichen Schadenshöhe ein. Die makroökonomischen Risiken sind daher weiterhin als hoch einzustufen.

3.1.2.2 Branchenrisiken

Der Erfolg der LEONINE Group in den Bereichen "Production" und "Licensing & Distribution" hängt von branchenspezifischen Risiken ab, deren Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur schwer einzuschätzen sind. Im Berichtsjahr wirkten sich Lieferverzögerung von US-Kinofilmen als Folge der Streiks der Filmschaffenden in Hollywood nicht nennenswert negativ auf unser Kinoverleih- und Home Entertainment-Geschäft aus. Auch für das laufende Geschäftsjahr erwarten wir keine signifikanten, negativen Effekte. Die Auftragslage im Bereich "Produktion" bleibt auch zu Beginn des neuen Geschäftsjahres weiter angespannt und stellt sehr hohe Anforderung an unsere Mitarbeiter in diesem Geschäftsfeld, um in Sachen Entwicklung, Vertrieb und Produktion über sämtliche Produkt- und Kundengruppen hinweg als marktführende Unternehmensgruppe nachhaltig profitabel wirtschaften zu können.

Aufgrund einer geänderten Marktsituation für die Rechteverwerter in den Bereichen Kino, Home Entertainment, Pay- und Free TV können sich Absatzrisiken ergeben. So könnten Änderungen der Mediengesetze, Schwankungen des Werbemarktes oder Änderungen der Verbreitungswege im TV-Bereich (Pay TV, OTT) die Produktauswahl der Rechteverwerter und die Einkaufspolitik der TV-Sender ebenso beeinflussen wie Änderungen des allgemeinen Konsumverhaltens und des Kundengeschmacks sowie rechtliche Rahmenbedingungen zur Verteilung von Verwertungsrechten und Anteil lokaler Produktionen bzw. Programme. Aufgrund des bestehenden Oligopols im deutschen TV-Markt besteht darüber hinaus ein gewisses Absatzrisiko im Free TV, welchem wir v.a. durch die Weiterentwicklung unserer Geschäftsbeziehungen mit den in Deutschland aktiven Streamern entgegenwirken.

Auch im Geschäftsjahr 2023 ist es uns gelungen, mit allen namhaften im deutschen TV-Markt tätigen Spielfilmsendern Lizenzhandelsgeschäfte abzuschließen. Wir gehen davon aus, dass uns das auch in der Zukunft gelingen wird. Diese Erwartung basiert auf der Qualität und der Zusammensetzung unseres Filmbestands sowie dem gezielten Zukauf und der Produktion von attraktiven neuen Titeln, welche die Eckpfeiler unserer künftigen Verkaufspakete darstellen.

Auf mögliche Risiken durch einen verringerten Absatz an internationalen Lizenzfilmen und Lizenzserien aufgrund zunehmender Fokussierung der Free TV-Sender auf lokale Produktionen reagieren wir durch Anpassung unserer Einkaufsstrategie. Gleichzeitig muss beachtet werden, dass diese Risiken primär für internationale Lizenzserien und nur zu einem geringeren Teil für neue Lizenzfilme gelten. Im Spielfilmbereich kaufen wir insgesamt nur sehr gezielt und in Mengen ein, die wir für unsere Kino- und Home Entertainment-Staffeln benötigen und entsprechend verwertet werden können. Darüber hinaus werden potenziell kritische Filme auch mit entsprechenden "Backings", also Abnahmegarantien von Partnern, erworben, um so das finanzielle Risiko zu reduzieren.

Die Versorgung mit Filmen für unsere Kinoverleihstaffel 2024 ist vertraglich gesichert. Wir erwarten keine nennenswerten Fertigstellungs- bzw. Lieferrisiken für unsere deutschen Ko- und Eigenproduktionen und US-Lizenzfilme. Unser Acquisitions-Team verfügt über ausgezeichnete Kontakte, um die Versorgung mit wettbewerbsfähigen internationalen Spielfilmen für eine All-Rights-Verwertung sicherzustellen. Der Markt für kommerziell konkurrenzfähige, frei erwerbbare Spielfilm- und Serienprodukte, der außerhalb des Studiosystems der Major-Studios entsprechende Kino- und Zuschauerzahlen sowie Home Entertainment-Verkäufe erzielen kann, ist jedoch begrenzt und weist in den letzten Jahren eine rückläufige Tendenz auf. LEONINE ist auf Grund seiner Marktstellung und Finanzkraft ein verlässlicher Abnehmer für die US-Studios und hat im Berichtsjahr ein hohes Volumen an Premium Spielfilmen kontrahiert.

Das deutsche Kinogeschäft hat sich nach dem pandemiebedingten Einbruch des Kinogeschäfts im Jahr 2020 im Berichtsjahr weiter erholt. Insolvenzbedingte Kinoschließungen in nennenswertem Umfang sind weiter ausgeblieben. Insbesondere die großen US-Studios erkennen weiterhin den wirtschaftlichen Mehrwert der klassischen Erstverwertung im Kino und haben mit zahlreichen Tentpole-Releases wie BARBIE oder OPPENHEIMER zur Stützung der Kinokultur beigetragen. Risiken in Bezug auf unser Kinogeschäft, welches über die Veredelung der selbstproduzierten oder lizenzierten Filme, eine wichtige Rolle innerhalb unseres integrierten Geschäftsmodells einnimmt, könnten durch eine nachhaltige Veränderung des Verbraucherverhaltens bzw. der Verwertungsfenster und eine nennenswerte, nachhaltige Reduzierung der deutschsprachigen Kinokapazitäten entstehen. Für die Zukunft können ein intensivierter Verdrängungswettbewerb und zusätzliche Konkurrenz um attraktive Leinwände zu Risiken führen. Wir gehen weiterhin davon aus, dass die Kinozuschauer ein hochwertiges kulturelles Filmangebot - in einem mit der Zeit vor der Pandemie vergleichbaren Umfang - auch außerhalb des Home Entertainments suchen werden. Den beobachtbaren Verbraucheränderungen mit Fokus auf die "Must-See-Filme" und aktuell fehlender Relevanz für "Arthouse Filme" tragen wir mit unserer Einkaufsstrategie, Release- und Lifetime-Steuerung, bestmöglich Rechnung. Falls US-Major Studios Filme für ihre eigenen Streaming-Angebote, wie HBO Max oder Disney+, nutzen, könnten sich für Independent-Verleiher wie LEONINE bessere Vermarktungsmöglichkeiten ergeben.

Die Nachfrage nach digitalen Home Entertainment-Produkten entwickelte sich weiter positiv. Auf Basis unserer aktuell gesicherten Versorgung mit Home Entertainment-affinen Produkten gehen wir von einer Fortsetzung des Wachstums im Home Entertainment-Geschäft aus. Mit Blick auf die zunehmende Bewegtbildnutzung über alle Verbreitungswege hinweg sehen wir unser Home Entertainment-Geschäft im noch engeren Zusammenhang mit unserem Kinogeschäft. Die vergangenen Jahre zeigen, dass eine geringere Nutzung von Kinoangeboten zu einer erhöhten Nachfrage im Home Entertainment führt. Diese engere Verbindung haben wir organisatorisch durch die seit dem 01. Januar 2022 vollzogene Zusammenlegung der Geschäftsbereiche "Licensing" und "Distribution" sowie die Pay 1- und Pay 2-Verträge operativ umgesetzt.

Für unsere strategische Minderheitsbeteiligung am Free TV-Sender RTLZWEI gilt, dass durch die Digitalisierung der Verbreitungswege neue Wettbewerber auf den Markt kommen, die um die gleichen Zuschauer und die gleichen Werbegelder konkurrieren. Dies könnte zu weiter sinkenden Reichweiten und zudem rückläufigen Werbeeinnahmen führen. Neben der Entwicklung der Zuschauer- und Werbeblockreichweite wird die Entwicklung der Werbeerlöse an die allgemeine Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Werbemarktes gekoppelt sein. Im abgelaufenen Geschäftsjahr mussten die deutschen Free TV-Anbieter nochmals einen Rückgang der Werbeeinnahmen hinnehmen. Programmliche und vertriebliche Gegenmaßnahmen wurden verabschiedet und stehen nun zur Umsetzung an.

In Abhängigkeit von der weiteren Entwicklung der beschriebenen aktuell sehr volatilen Faktoren kann die Entwicklung von unseren Erwartungen und Planungen abweichen. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht maßgeblich verändert. Wir schätzen die Eintrittswahrscheinlichkeit der branchenbezogenen Risiken daher weiterhin als möglich bei einer potenziell wesentlichen Schadenshöhe ein. Diese Risiken sind daher als hoch anzusehen.

3.1.2.3 Operative Risiken

Produktionsrisiken

Bei Eigen- und Auftragsproduktionen besteht grundsätzlich das Risiko von Kostenüberschreitungen. Vor dem Start von Eigenproduktionen stellt LEONINE in der Regel die vollständige Finanzierung des Programms durch das Eingehen von Koproduktionen, Vorabverkäufen und Filmförderungen grundsätzlich sicher. Bei Auftragsproduktionen erhält das Produktionsunternehmen vom Auftraggeber einen Festpreis für die Herstellung der Produktion. Als Gegenleistung für diese Zahlung ist LEONINE verpflichtet, die jeweils geschuldete Produktion in einem vorgegebenen Zeitrahmen herzustellen. Bei beiden Produktionstypen ist es jedoch nicht auszuschließen, dass aus einer Vielzahl von produktionstechnischen Gründen die kalkulierten Herstellungskosten überschritten werden. Aktuell bestehen erhöhte Risiken, falls negative Inflationseffekte nicht an den Auftraggeber weitergegeben werden können. Bei Eintritt dieser Risiken reduziert sich der kalkulierte Deckungsbeitrag. Im Extremfall wird das Projekt mit einem Verlust abgeschlossen. Um diesem Risiko zu begegnen, werden die Budgets kontinuierlich überwacht und die Projekte laufend mit den Auftraggebern besprochen. Darüber hinaus investiert LEONINE fortwährend in die Entwicklung neuer Programme, deren Vermarktbarkeit zumindest zu Beginn zumeist nicht sicher ist. Entsprechend bestehen hier abhängig von der Entwicklung auch Totalausfallrisiken. Das LEONINE Management-Team hat seit dem Geschäftsjahr 2020 ein monatliches Entwicklungs- und Produktionskosten Controlling eingeführt, welches durch die neuen Positionen der beiden "Chief Production Officers" gemeinsam mit dem "Group Chief Financial Officer" verantwortet wird. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Insbesondere der Wegfall der staatlichen Ausfallfonds für pandemiebedingte Schäden und das als Folge der hohen Inflation gestiegene Kostenüberschreitungsrisiko tragen dazu bei. Die Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe stufen wir aktuell als möglich bzw. wesentlich ein. Die Produktionsrisiken sind daher weiterhin als hoch einzustufen.

Vertriebsrisiken

Auch im Berichtsjahr entfällt der überwiegende Teil unserer Gesamtleistung auf wenige, bonitätsstarke Großkunden. Die Marktanteile der großen deutschen Fernsehsender sind im Vergleich zu denen der Streamer noch immer auskömmlich hoch. Unsere Abhängigkeit von diesen Hauptkunden ist deutlich erkennbar. Sollten die großen Fernsehsender und Streamer das Auftragsvolumen mit LEONINE deutlich reduzieren, so hätte dies erhebliche Auswirkungen auf unsere Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage. Aufgrund der hohen Bonität unserer Großkunden beschränken sich Bonitätsrisiken auf kleinere Kinobetreiber und stationäre Einzelhändler im Bereich Home Entertainment. Wir beobachten und steuern Kundenkonzentrationsrisiken aktiv und betreiben ein proaktives Forderungsmanagement.

Insbesondere im Bereich der High-End Produktionen kann der Ausfall eines einzelnen Produktionsauftrags zu erheblichen finanziellen Auswirkungen führen. Dies gilt auch für langlaufende Serienproduktionen, falls eine Auftragsverlängerung unterbleibt. Der Kontakt zu unseren Kunden wird im Rahmen unseres "One Stop Shop"-Ansatzes sehr intensiv gepflegt. Wir entwickeln in hohem Umfang innovative und zunehmend "digitale" Produkte, die wir flexibel und in hoher Qualität liefern. Dies ist von sehr hoher Bedeutung, da sich zum einen der Produktlebenszyklus für Serien verkürzt und zum anderen die Auftraggeber nach Produkten für eine erfolgreiche Differenzierung vom Wettbewerb suchen. Aktuell ist ein Trend weg von großen "Local-to-Global" hin zu nur noch mittelgroßen "Local-to-Local" Streamer-Produktionen zu beobachten. Diese Entwicklung führt zu einer besseren Diversifikation und Reduzierung der Projektkomplexität. Durch die Entwicklung und Produktion von Non-Fiction- und Infotainment-Formaten verringern wir die Abhängigkeit von großen Aufträgen für fiktionale Produkte. Da Non-Fiction-Formate oftmals mit kleineren Budgets ausgestattet sind und damit auch mit geringerem Risiko für die Sender produziert werden können, sind hier die Entscheidungs- und Produktionszyklen deutlich kürzer und ein Wegfall einzelner Formate führt zu einem geringeren Ertragsausfall. Dies ist abhängig vom Volumen der jeweiligen Formate (Folgenanzahl und Preis pro Folge). TV-Sender und Streamer treffen Entscheidungen zur Beauftragung von Filmen und Serien v.a. mit Blick auf die Zuschauerquoten sowie die daraus folgenden erwarteten (Werbe-) Einnahmen und die anfallenden Kosten. Entwickelt sich die Zuschauerquote schwächer als geplant oder passen die Kosten nicht zu den Erlöserwartungen, besteht das Risiko, dass keine neue Serie oder neue Staffel einer schon bestehenden Sendung beauftragt wird. Es besteht das Risiko, dass LEONINE bei Änderung der Zuschauerpräferenzen oder Erlöserwartungen und Kostenentwicklungen nicht schnell genug auf die neuen Rahmenbedingungen reagieren kann.

Für den Handel mit TV-Lizenzen erwarten wir mittelfristig ein konstantes Niveau. Nach den pandemie-bedingten Lieferverzögerungen hat im Berichtsjahr der Streik der Filmschaffenden in Hollywood zu einer erneuten Verzögerung des Zuflusses an Neuprodukten geführt. Zusätzlich werden großvolumige Paket- und Output-Deals mit den US-Studios deutlich seltener. Auch mit Blick auf die angespannte Ertragslage unserer Kunden erwarten wir eine weiter stabile Nachfrage nach qualitativ starken, mittleren bis kleineren Lizenzpaketen, welche den Sendern ein höheres Maß an Visibilität und Flexibilität geben. FSK 18-Spielfilme, die bei den TV-Sendern erst nach 23:00 Uhr eingesetzt werden, werden sich dort zunehmend schwerer refinanzieren lassen. Demzufolge verlagert sich deren Finanzierung stärker ins Pay TV (SVOD). Die Struktur unserer Library, eine ausgewogene Mischung aus qualitativ hochwertigen Produkten verschiedener Genres, sowie attraktive Neuerwerbungen ermöglichen es uns, Ertragsrisiken durch ein entsprechendes Packaging zu reduzieren. Da wir zu allen Fernsehsendern sehr enge Kontakte pflegen und jährlich Programmpakete verkaufen, können wir potenzielle Risiken frühzeitig managen. Zusätzlich entwickeln sich seit 2022 zunehmend werbebasierte Streamingdienste (AVOD) wie Amazons "Freevee", die als Kunden neben unsere bestehenden Free-TV-Kunden treten.

Entgegen der allgemeinen Markterwartung könnten die Kino-Umsätze aufgrund von nachhaltig verändertem Verbraucherverhalten strukturell unter dem Vorkrisenniveau verharren. Da diese Entwicklung Folgewirkungen auf unsere nachgelagerten Verwertungsstufen hätte, haben wir unsere aktuellen SVOD-Verträge (Pay 1 und Pay 2) sowie (Free TV) Verkaufsverträge an die neue Kinorealität angepasst, so dass der direkte Zusammenhang zu den realisierten Kinobesucherzahlen reduziert wird. Gleichzeitig würde eine nachhaltige strukturelle Veränderung im Kino zu Anpassungen im Bereich All-Rights-Lizenzeinkauf und Kinofilmproduktion führen.

Ein materielles Risiko besteht, falls wir unsere Einkaufskalkulationen bzw. die geplanten Vertriebsziele über die einzelnen Verwertungsstufen verfehlen. Wir begegnen diesem Risiko durch einen strukturierten und disziplinierten Investmentprozess. Unsere Investmentperformance messen wir durch regelmäßigen Abgleich unserer Einkaufskalkulationen mit unseren aktualisierten Lifetime-Schätzungen.

Auch ein Marktaustritt eines oder mehrerer stationärer Home Entertainment-Vertriebspartner kann nicht ausgeschlossen werden. Neben den Auswirkungen auf das Volumen kann eine weitere Konzentration der Vertriebspartner auch Verhandlungsmacht in Richtung verbleibender Händler verschieben. Die zunehmende Verlagerung des physischen Home Entertainment-Geschäfts ins Internet reduziert zwar unser wirtschaftliches Risiko, erhöht jedoch die Abhängigkeit von Amazon als führendem E-Commerce-Anbieter.

Wir schätzen dieses Risiko gegenüber dem Vorjahr als unverändert ein. Unter Berücksichtigung möglicher Kompensationsmöglichkeiten stufen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit der Vertriebsrisiken als möglich und das Ausmaß einer finanziellen Auswirkung als wesentlich ein. Die Vertriebsrisiken sind daher als hoch einzustufen.

Personalrisiken

Die schwächere Nachfrage führt zu einer zunehmenden Entspannung des bisherigen Fachkräftemangels. Gleichzeitig normalisieren sich auch die postpandemischen Arbeitsbedingungen wie etwa durch ausgewogene Mobile Working Gestaltungen. Kunden- und Auftragsakquisition sowie die Pflege bestehender Kundenbeziehungen hängen erheblich von den persönlichen Beziehungen der Geschäftsführung, dem Vertriebspersonal, der Entwickler und Produzenten der LEONINE Group ab. Sollte dieses Key-Personal LEONINE ohne adäquaten Ersatz verlassen, könnte dies bestehende Kundenbeziehungen und die Neuakquisition negativ beeinflussen. Durch besonders sorgfältige Auswahl, Integration, langfristige Incentivierung und Bindung von exzellentem Schlüsselpersonal, Schaffung attraktiver Arbeitsbedingungen und der kontinuierlichen Suche nach neuen Leistungsträgern können wir diesem Risiko wirkungsvoll begegnen. Daneben sind bei unseren Produktionsgesellschaften Regisseure, Autoren, Producer, Herstellungsleiter und prägende Schauspieler maßgeblich für den Erfolg von LEONINE verantwortlich. Das Risiko, dass bei einer Fernsehserie oder einem Kinofilm, aufgrund des Weggangs oder Wegfalls v.a. von prägenden Schauspielern neue Staffeln nicht beauftragt werden bzw. geplante Kinofilme nicht produziert werden können, ist nicht zu unterschätzen. Um die kreativen Top-Talente gibt es weiterhin einen hohen Wettbewerb während auch deren Auslastungssituation hoch bleibt.

LEONINE legt großen Wert auf exzellente Rahmenbedingungen zur Aufrechterhaltung eines positiven und kreativen Arbeitsklimas und die Bindung und Entwicklung eigener Mitarbeiter und externer Talente. Unser gruppenweit ausgerolltes IT-Konzept unterstützt modernes Mobile Working, welches wir flexibel auf die betrieblichen und persönlichen Bedürfnisse ausrichten. Unsere modernen Office-Konzepte in München und Köln bieten hervorragende Arbeitsbedingungen für den persönlichen Austausch und höchste Arbeitssicherheitsstandards. Wir investieren passgenau in Aus- und Weiterbildung und schaffen durch regelmäßige Veranstaltungen einen Rahmen für bereichsübergreifende Vernetzung und Ideenaustausch. "ESG" ist bei LEONINE gelebte Praxis: Ökologisch-nachhaltiges Wirtschaften setzen wir beispielsweise mit unserem Engagement im Bereich "Green Filming" um. Soziale Aspekte wie Gleichberechtigung der Geschlechter berücksichtigen wir konsequent vom Recruiting bis zur Karriereplanung. Auch mit Blick auf "Governance" treten wir gegenüber unseren Mitarbeitern und Geschäftspartnern als zuverlässiger Partner auf, der für eine gute, durch das Top-Management vorgelebte Unternehmenskultur und Compliance steht.

Die Einschätzung des Risikos bleibt gegenüber dem Vorjahr unverändert. Wir schätzen die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos als möglich und eine potenzielle Schadenshöhe als erheblich ein. Die Personalrisiken sind insgesamt unverändert als mittel anzusehen.

3.1.2.4 Finanzwirtschaftliche Risiken

Unter Finanzierung versteht die LEONINE Group die Verfügbarkeit bzw. den Zugang zu ausreichenden Finanzierungsmitteln auf Eigen- und Fremdkapitalbasis. Hierbei spielen die Verfassung der Geld- und Kapitalmärkte sowie die Kreditwürdigkeit des Konzerns eine wesentliche Rolle. Das Liquiditätsrisiko umfasst das Risiko, Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer mangelhaften Verfügbarkeit an liquiden Mitteln nicht erfüllen zu können. Das Liquiditätsrisiko wird durch eine zentrale Treasury Funktion gesteuert und laufend überwacht. Das Group Treasury setzt auf den verfügbaren monatlichen rollierenden Estimates auf. Ein großer Teil des Produktionsvolumens wird, wie in der Branche üblich, durch Bankkredite in Form von Projektfinanzierungen zwischenfinanziert. Die LEONINE Group ist zum 31. Dezember 2023 mit ausreichend langfristigen Kreditlinien ausgestattet. Sie verfügt über 80 Mio. Euro endfällige Darlehen, die zur fristenkongruenten Refinanzierung bestehender Assets eingesetzt wurden, sowie flexibel einsetzbare, ebenfalls langfristige Betriebsmittel- und Projektfinanzierungslinien. Insgesamt stehen - ohne Berücksichtigung von Gesellschafterdarlehen - Kreditlinien von 222 Mio. Euro zur Verfügung. Davon wurden zum Stichtag insgesamt 131 Mio. Euro ausgeschöpft. Aufgrund umfangreicher Liquiditätsreserven betrug die Nettoverschuldung inklusive der knapp 18 Mio. Euro IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten und ausstehender Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an Gebrüder Beetz Filmproduktion zum Stichtag rund 94 Mio. Euro. Die Konditionen wurden durch die Strukturierung der Konsortialfinanzierung im Jahr 2020 vereinheitlicht. Die Konsortialfinanzierung hat eine initiale tilgungsfreie Laufzeit von fünf Jahren. Die variablen Zinsen sind an Referenzzinssätze gekoppelt und abhängig vom jeweiligen Verschuldungsgrad der LEONINE Group. Der Verschuldungsgrad (Leverage) zum Stichtag betrug 1,57x. Er ermittelt sich als Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten (inkl. IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten und ausstehender Kaufpreisverbindlichkeiten) zu adjusted EBITDA zuzüglich dem positiven at Equity Ertrag, der v.a. aus der RTLZWEI-Beteiligung resultiert. Der Leverage Covenant, der gemäß Konsortialfinanzierungsvertrag maximal zulässige Leverage, liegt bei 4,5x und ist somit komfortabel eingehalten. Das Zinsänderungsrisiko umfasst das Risiko steigender Finanzierungskosten durch den Anstieg des Zinsniveaus. Mit Blick auf die zunehmenden Zinsänderungsrisiken haben wir im April 2022 das mit 80 Mio. Euro dauerhaft gezogene Volumen des Term Loan B über einen Zinscap mit dem "3-Monats-EUR-Euribor-Reuters" als Basissatz, einem Strike von 1,0 % und einer Laufzeit bis 30. September 2025 abgesichert. Zinsänderungsrisiken werden, wie auch Fremdwährungsrisiken, fortlaufend durch das Treasury Team überwacht. Die finanzielle Gesamtsituation ist mit Blick auf das bereits im Herbst 2019 geschaffene, umfangreiche wirtschaftliche Eigenkapital in Form von nachrangigen Gesellschafterdarlehen und umfangreiche Kreditlinien mit reputablen Konsortialbanken als solide anzusehen.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Mit Blick auf die im ersten Halbjahr 2024 angestrebte und mit den Konsortialbanken vorbesprochene vorzeitig Prolongation der bestehenden Konzernfinanzierung erachtet die Geschäftsführung die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Liquiditätsrisikos weiterhin als unwahrscheinlich und schätzt die potenzielle Schadenshöhe als wesentlich ein. Die Risiken hieraus sind daher insgesamt als mittel einzustufen.

3.1.2.5 Sonstige Risiken

Integrationsrisiken

Der gleichzeitige Erwerb mehrerer mittelständischer Unternehmen bei gleichzeitigem Aufbau der Konzernholding erforderte ein sehr hohes Maß an Post-Merger-Integrationserfahrung. Risiken im Zusammenhang mit Post-Merger-Integration wurden anfangs durch zusätzlichen Einsatz externer Experten und dann in zunehmendem Umfang durch die Einstellung integrationserfahrener Mitarbeiter gemanagt. Übliche Integrationsrisiken umfassen ungewollte Fluktuation von Leistungsträgern, länger andauernde Vakanzen in Bezug auf wichtige Positionen, Verlust der finanziellen Steuerungsfähigkeit, Auftreten von (Rechts-) Risiken, welche nicht im Rahmen der Due Diligence identifiziert und nicht in den Kaufverträgen abgesichert wurden, sowie Compliance Risiken.

Das LEONINE Management-Team hat die Integration mit Fokus auf die vorgenannten Kern-Risiken mit maximalem Fokus begleitet. Im Berichtsjahr wurden die Integrationen der im Geschäftsjahr 2022 erworbenen Berliner Unternehmen Hyperbole Medien und Gebrüder Beetz Filmproduktion abgeschlossen. Die im Januar 2024 erfolgte Aufstockung der Beteiligung an der Toon2Tango KG führt im Berichtsjahr 2024 noch zu keiner Vollkonsolidierung gemäß IFRS 10. Ungeachtet dessen werden aktuell bereits die Grundlagen für eine reibungslose Vollkonsolidierung und -integration ab Januar 2025 gelegt. Aus den bisherigen Integrationen haben sich keine materiellen Risiken ergeben. Daher schätzen wir das Risiko aus Integrationsaktivitäten gegenüber dem Vorjahr unverändert als unwahrscheinlich und mit einer moderaten Schadenshöhe ein. Es ist somit ein geringes Risiko anzunehmen.

Compliance Risiken

Das LEONINE Holding Management hat seit dem Geschäftsjahr 2020 die Compliance Prozesse systematisch aufgebaut. Zum Schutz vor Compliance Risiken wurden die Geschäftsführungen der Konzernunternehmen überwiegend und mehrheitlich mit LEONINE Holding Geschäftsführern und Direct Reports von LEONINE Holding Geschäftsführern besetzt. Zusätzlich wurden konzernweit Geschäftsordnungen erlassen, die v.a. auch zustimmungspflichtige Geschäfte regeln. Ebenso wurde als Maßnahme zur Vermeidung von Fehlern und Compliance-Verstößen ein durchgängiges Vieraugenprinzip etabliert. Digitale Lösungen werden flankierend etabliert, um Risiken zu minimieren und Effizienzsteigerungen zu realisieren. Der Group General Counsel hat in Personalunion die Rolle des Group Compliance Officer übernommen. Zeichnungsvollmachten außerhalb der Geschäftsführung wurden nur an sehr wenige ausgewählte Mitarbeiter übertragen. Zusätzliche Compliance Prevention Policies (z.B. Konzern-Reise- und Bewirtungsrichtlinie sowie die Umsetzung der DSGVO in der IT-Richtlinie) wurden erlassen und entsprechende Schulungen durchgeführt. Seit Januar 2021 wird das LEONINE Management und der Group Compliance Officer durch die neue Group Internal Audit Funktion unterstützt, die den beschlossenen risikoorientierten Prüfungsplan mit Ausnahme einer Nachschauprüfung umgesetzt hat. Erkenntnisse aus den Internal Audit-Prüfungen wurden an die Geschäftsführung kommuniziert. Identifizierte Verbesserungspotenziale wurden aufgezeigt und nach Implementierung im Rahmen von Folgeprüfungen durch Internal Audit bestätigt.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Aktuell schätzen wir das Compliance-Risiko als möglich und mit einer moderaten Schadenshöhe ein. Es liegt daher ein mittleres Risiko vor.

Steuerliche Risiken

Die steuerlichen Grundlagen der Geschäftsfelder der LEONINE Group sind komplex. Da die erworbenen Konzernunternehmen über keine internen Steuerressourcen verfügten, erfolgte die steuerliche Aufarbeitung und Gestaltung während der Integrationsphase mit intensiver Unterstützung durch externe Steuerberater und in proaktivem Informationsaustausch mit den Steuerbehörden. Die Implementierung einer umsatz- und ertragssteuerlichen Organschaft sowie die umgesetzten konzerninternen Verschmelzungen und Anwachsungen wurden ebenfalls in enger Abstimmung mit den zuständigen Finanzbehörden durchgeführt.

Das Management und dessen Steuerberater befinden sich seit Herbst 2019 im intensiven Austausch mit den Steuerbehörden hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Filmvermögens. Das Management und seine Steuerberater gehen davon aus, dass auf Basis der in Abstimmung mit den Finanzbehörden auf einschließlich 2020 ausgedehnte Betriebsprüfungszeitraum eine verbindliche Auskunft im Rahmen der Betriebsprüfung erreicht werden kann. Eine Einigung auf eine wirtschaftlich tragfähige Lösung ist für LEONINE von wesentlicher Bedeutung und erscheint auf Basis der ganz aktuellen BMF-Entscheidung realistisch. Die Bundesprüfung hat zu keinen nennenswerten Feststellungen geführt.

Aufgrund der aktuellen Diskussion zur steuerlichen Behandlung von Koproduktionen, wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 eine detaillierte Analyse des konzernweiten Koproduktionsportfolios mit den externen Steuerberatern vorgenommen. Mögliche Risiken wurden auch mit der laufenden Betriebsprüfung diskutiert und werden als gering bis mittel eingeschätzt. Vor diesem Hintergrund besteht auch hierfür zum Berichtsstichtag kein Rückstellungsbedarf. Die Finanzministerkonferenz hat im Januar 2023 einstimmig beschlossen, dass die "steuerliche Behandlung von Koproduktionen" materiell unverändert analog der wirtschaftlichen Handhabung der Vergangenheit möglich sein soll. Die Abteilungsleiter von Bund und Ländern wurden mit der rechtstechnischen Umsetzung beauftragt.

Das LEONINE Tax-Team wurde zwischenzeitlich mit vier Steuerexperten besetzt, die in Zusammenarbeit mit unseren externen Steuerberatern die steuerliche Betreuung des Konzernabschlusses 2023 sowie alle übrigen steuerlichen Aufgaben wahrnehmen. Die LEONINE Group verfügt über ein Tax Compliance Management System (Tax CMS), eine Konzernsteuerrichtlinie sowie diverse steuerliche Dokumentationen. Steuerliche Themen werden im Rahmen des wöchentlichen Group Tax-Jour Fixe diskutiert und zur Umsetzung und Nachverfolgung beschlossen. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr reduziert. Aktuell schätzen wir das Steuerrisiko als möglich und mit einer nur noch moderaten Schadenshöhe ein. Insgesamt ist das Risiko als mittel anzusehen.

Regulatorische Risiken

Die umfassende Regulierung der Medienbranche kann sowohl hinsichtlich Umsatzpotenzialen (Werberegulierung, Rundfunkgebühren, Verwertungsrechten, Förderungen) als auch Kosten (z.B. Programmauflagen) sowie verschiedenen Fördermöglichkeiten (v.a. Produktion, Verleih) auf internationaler, nationaler und regionaler Ebene erheblichen Einfluss auf unsere Chancen- und Risikosituation nehmen. Ferner ist der Schutz geistigen Eigentums und sonstiger Urheberansprüche ein wesentlicher Erfolgsfaktor für unser Geschäftsmodell. Die erwartete Einführung einer Investitionsverpflichtung für in Deutschland aktive Streamer verbunden mit einem Rechterückfall an die Produzenten ab Anfang 2025 steht aktuell für LEONINE im Mittelpunkt der regulatorischen Themen. Die jüngsten Signale von Bundes- und Länderebene geben Anlass, von einer tatsächlichen gesetzgeberischen Umsetzung während 2024 auszugehen. Seit April 2022 ist die LEONINE Group Mitglied des Arbeitskreises "Green Shooting" und produziert seit 01. Juli 2022 fiktionale Programme in voller Übereinstimmung mit den geltenden Umweltstandards. Aufgrund der hohen Bedeutung der regulatorischen Rahmenbedingungen hat LEONINE ein eigenes Team aufgebaut, welches vorrangig Förderthemen betreut und das LEONINE Management umfassend berät. Das LEONINE Management ist in relevanten Branchenverbänden vertreten.

Da die Medienindustrie sowohl hohe gesellschaftliche als auch wirtschaftliche Relevanz für den Standort Deutschland hat, schätzen wir dieses Risiko bzgl. Eintrittswahrscheinlichkeit als möglich mit einer potenziell erheblichen Schadenshöhe ein. Daher stufen wir die regulatorischen Risiken als mittel ein. Die Einschätzung des Risikos hat sich dabei gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

IT- und Sicherheitsrisiken

Seit 2020 wurde der IT-Bereich der LEONINE Group mit drei erfahrenen internen IT-Kollegen und "ip&more" als professionellem Dienstleister für "managed IT" neu aufgestellt. Investitionen mit Blick auf Upgrades und Vereinheitlichung von Hard- und Software sowie Mitarbeiterschulungen haben rasch zu stabilen IT-Prozessen und einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit auch in Bezug auf "Mobile Working" geführt. Jährlich unterziehen wir unsere IT-Landschaft sowie dem IT-bezogenen Verhalten unserer Mitarbeiter einem externen und internen Audit, welche unsere grundsätzlich positive Einschätzung bestätigt haben.

Generell ergeben sich Risiken hinsichtlich der Verfügbarkeit eingesetzter IT-Systeme sowie der Vertraulichkeit und Integrität von Informationen. Aufgrund der hohen Integration von Informationstechnologien in die Geschäftsprozesse ist die LEONINE Group auf eine hohe Verfügbarkeit von IT-Komponenten angewiesen. Als mögliche Ursachen für eine Beeinträchtigung der Informationstechnologie kommen sowohl interne Faktoren als auch externe Faktoren wie Virenbefall oder Computerkriminalität in Frage. Dies könnte zu Beeinträchtigungen in der Geschäftstätigkeit führen. Vor dem Hintergrund der wachsenden Bedeutung von Erhebung und Speicherung personenbezogener Daten kommt dem verantwortungsvollen Umgang und dem Schutz der Daten eine sehr hohe Bedeutung zu. LEONINE hat seit 2020 den konzernweiten Datenschutz bei einem professionellen Anbieter gebündelt und ausgelagert. LEONINE hat Maßnahmen ergriffen, um Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeit von kriminellen Handlungen und einen Ausfall von IT-Komponenten weitestgehend zu vermeiden bzw. zu begrenzen und wird dies auch weiterhin tun. Die getroffenen Maßnahmen werden kontinuierlich analysiert und, sofern notwendig, ausgebaut und verbessert. Darüber hinaus wurde der Bedarf einer Cyber- & Crime-Versicherung analysiert und ausführlich vom Management diskutiert.

Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken bleibt gestützt auf fortlaufende Investitionen in IT-Sicherheit und Mitarbeiter-Awareness gegenüber dem letzten Stichtag unverändert. Allerdings ist gleichzeitig ein erheblicher Anstieg externer IT-Risiken (Cyber Crime) zu beobachten, so dass wir das Risiko insgesamt als möglich, bei einer potenziell erheblichen Schadenshöhe einschätzen. Das Risiko stufen wir wie im Vorjahr als mittel ein.

Währungsrisiken

Die LEONINE Group kauft Filmlizenzen überwiegend auf US-Dollar Basis ein. Zwischen Kauf und Lieferung liegen regelmäßig mehrere Monate - oftmals auch deutlich mehr als ein Jahr. Die Währungsumrechnung im Konzernabschluss entspricht den Vorschriften der IFRS. Seit Formierung der LEONINE Group wird auf Basis einer vom Management in Abstimmung mit den Gesellschaftern definierten Fremdwährungsrichtlinie ein umfassendes ökonomisches Hedging umgesetzt. Fremdwährungseinkäufe werden, sobald die Rahmendaten des Kaufs hinreichend konkret sind, mittels Devisentermingeschäften, die wiederum mit verschiedenen bonitätsstarken deutschen Geschäftsbanken eingegangen werden, abgesichert. Die fixen und variablen vertraglichen Zahlungsverpflichtungen werden regelmäßig zwischen Legal und Treasury abgestimmt. Bei erkennbar materiellen Veränderungen steuert Treasury die Devisentermingeschäfte entsprechend nach. Fremdwährungsgeschäfte werden auf Ebene der LEONINE Holding GmbH zentral überwacht. Im Rahmen der Budgetierung und Mehrjahresplanung wird jährlich auch der mittelfristige Absicherungsbedarf gesamtheitlich analysiert und unter Berücksichtigung aktueller Bankprognosen abgesichert. Auf die Anwendung von Hedge Accounting gemäß IFRS wird aktuell bewusst verzichtet.

Unter der Annahme, dass der US-Dollar weiter seine aktuelle Stärke gegenüber dem Euro beibehält, bleiben die Einkaufspreise für US-Lizenzfilme weiter hoch. Wir gehen für das Berichtsjahr von einem Wechselkurs von 1,1 aus und stufen unter Berücksichtigung bestehender Sicherungsgeschäfte die Eintrittswahrscheinlichkeit der Währungsrisiken als unwahrscheinlich und das Ausmaß einer finanziellen Auswirkung als moderat ein. Das Risiko ist somit als gering anzusehen.

3.2 Chancenbericht

Wachstumsoptionen werden über das Chancenmanagement der LEONINE Group kontinuierlich identifiziert und im Rahmen der Planungsprozesse konkretisiert. Unser Chancenmanagement ist Bestandteil des unternehmensinternen Steuerungssystems. Ziel ist es, Chancen möglichst frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen zu nutzen. Das Chancenmanagement ist bei der LEONINE Group im Holding Management-Team organisiert. Als Grundlagen dienen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie der regelmäßige Erfahrungsaustausch mit unserem Beirat, Kunden, Wettbewerbern und Lieferanten sowie externen Experten und Regulatoren.

Chancen, deren Eintrittswahrscheinlichkeit wir als hoch einstufen, haben wir in unser Budget 2024 sowie unsere Mehrjahresplanung bis 2028 aufgenommen. Nachfolgend berichten wir über diese Chancen sofern sie für den Planungszeitraum bis 2028 relevant und wesentlich sind:

3.3 Gesamtaussage zur Risiko- und Chancenlage

Alle dargestellten Risiken bestehen zum Bilanzstichtag und betreffen auch die künftige Entwicklung. Bestandsgefährdende Risiken liegen nicht vor.

4 Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2024 ist unser fünftes volles Geschäftsjahr seit Gründung der LEONINE Group. Während wir 2023 unsere strategischen Projekte und Integrationen vollständig umgesetzt haben und unsere Ergebnis- und Free Cashflow-Ziele übererfüllen konnten, war es uns auf Grund langsamer Beauftragungen von Auftragsproduktionen und Nichtbeauftragung von neuen Programmen nicht möglich, unser Gesamtleistungs- und Umsatzziel vollständig zu erfüllen. Neben allgemeinen Lieferverzögerungen hat auch der zwischenzeitlich beigelegte Streik der Filmschaffenden in Hollywood dazu geführt, dass wir weniger in US-Lizenzfilme investieren konnten als ursprünglich geplant. Ungeachtet dessen konnten wir unser Kino-Slate 2024 produktseitig absichern. Anders als in 2023, dominieren nun deutsche Eigen- und Ko-produktionen mit Titeln wie Die Schule der magischen Tiere 3 und Alter weißer Mann welche von unserem erfahrenen Vertriebsteam bestmöglich vermarktet werden. Die Performance der übrigen Licensing & Distribution Geschäftsbereiche basiert auf einer guten Produktverfügbarkeit, der langjährigen Expertise unserer Vertriebsteams sowie etablierten Prozessen.

Im Geschäftsbereich Produktion entwickeln sich die Auftragsbestände in etwa auf Vorjahres-Niveau. Mit Blick auf das weiter herausfordernde Marktumfeld sowie die veränderten Strategien unserer Kunden haben wir unsere Vertriebs- und Kreativteams weiter verstärkt und die Strategien für alle Produktionsunternehmen individuell angepasst um beispielsweise das Ausscheiden von Sky und Paramount+ als Auftraggeber zu kompensieren. Ungeachtet der Qualität unserer Entwicklungs- und Produktionspipelines könnte es aufgrund der weiter angespannten wirtschaftlichen Situation bei vielen unserer Kunden zu einer Budget-Unterschreitung kommen. In diesem Fall würden zusätzliche Gegensteuerungsmaßnahmen kurzfristig umgesetzt werden. Wesentliche Treiber für das Erreichen unserer Budget-Ziele sind:

Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die Prognose für den Konzernabschluss nach IFRS.

Wir planen die Gesamtleistung von 438 Mio. auf bis zu 480 Mio. Euro zu steigern. Dies entspricht einem Gesamtwachstum von bis zu 10 %. Dieses Wachstum wird vollständig und auf breiter Front durch den Produktionsbereich getragen. Das geplante Wachstum im Produktionsbereich betrachten wir, gestützt auf unsere monatlichen Pipeline-Analysen und die aktuelle Entwicklung der Nachfragedynamik, als ambitioniert. Im Kino-Geschäft sehen wir uns mit unserem Slate 2024 gut aufgestellt. Die Performance wird in besonderem Maße vom Vermarktungserfolg der deutschen Ko- und Eigenproduktionen abhängen. Es bleiben jedoch Risiken, welche von geringeren als budgetierten Zuschauerzahlen dominiert werden. Zum aktuellen Zeitpunkt gehen wir davon aus, dass wir diese Risiken über unsere Vertriebssteuerung und zusätzliche Chancen im Home Entertainment-Geschäft kompensieren können.

Wir erwarten eine Steigerung des adjusted EBITDA um etwa 3 Mio. Euro auf bis zu 61 Mio. Euro gegenüber 57,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023. Das Ergebniswachstum folgt dem Gesamtleistungswachstum und dem zu Grunde liegenden Produkt-Mix und wird durch die geplante Performance der Produktionsunternehmen getragen.

Auch 2024 werden wir mit über 130 Mio. Euro wieder umfangreiche Investitionen in unser Programmvermögen tätigen, um unser geplantes mittelfristiges Wachstum zu unterstützen. Wir erwarten einen Free Cashflow vor M&A Investments von +10 Mio. Euro. Der Free Cashflow vor M&A Investments im Geschäftsjahr 2023 betrug -15 Mio. Euro. Der Free Cashflow 2024 ist v.a. vom Volumen und der Struktur künftiger, nicht budgetierter Unternehmenserwerbe abhängig.

In Übereinstimmung mit der geplanten Wachstumsstrategie und den kreditvertraglichen Sicherheiten ist geplant, das erwirtschaftete Konzernergebnis zu thesaurieren. Auf Basis unseres organischen Basis-Budgets 2024 erhöht sich unser Financial Leverage von aktuell 1,6x unterjährig in der Spitze auf bis zu 2,8x. Für das Jahresende 2024 erwarten wir wieder einen Financial Leverage, der nur leicht über dem aktuellen Leverage liegt. Die Exekution unserer aktuellen M&A-Pipeline ist mit Blick auf unsere Leverage-Grenze von 4,5x gesichert. Mit Blick auf unsere Ende September 2025 auslaufende Konzernfinanzierung, streben wir im ersten Halbjahr 2024 eine vorzeitige Neuverhandlung an. Gestützt auf unseren starken Performance-Track-Record und die enge partnerschaftliche Zusammenarbeit mit unseren Konsortialbanken, die für eine sog. "Amend & Extend" Refinanzierung bereitstehen, sehen wir keine besonderen Refinanzierungsrisiken.

Die prognostizierte Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren basiert auf den aktuellen offiziellen Konjunkturprognosen. Sollten sich die aktuell überdurchschnittlich volatilen Rahmenbedingungen über die getroffenen Annahmen hinaus verschlechtern, könnte dies die Erreichbarkeit unserer Wachstums- und Profitabilitätsziele negativ beeinflussen. Die aktuellen Januar-Zahlen bestätigen einen soliden Start in das neue Geschäftsjahr, auf Basis guter Kino- und einer erneut hervorragenden Home Entertainment-Performance.

Mit Blick auf die anhaltend hohe wirtschaftliche Unsicherheit haben wir auch für das Geschäftsjahr 2024 wieder zusätzlich zum steuerungsrelevanten Basis-Budget Risikoszenarien definiert und modelliert. Selbst falls die Risiko-Szenarien für beide Geschäftsbereiche eintreten sollten, würden sich für die LEONINE Group keine bestandsgefährdenden Risiken im laufenden Geschäftsjahr ergeben. Wesentliche Risikotreiber im Produktionsbereich stellen die noch nicht final beauftragten Großprojekte sowie noch zu verkaufende Formate im Non-Fiction-Bereich dar. Im Licensing & Distribution Geschäft stellt eine signifikante Unterschreitung der geplanten Besucherzahlen - insbesondere für die großen deutschen Filme - den Hauptrisikotreiber für das laufende Geschäftsjahr dar.

Unter der Annahme, einer planmäßigen operativen Entwicklung der Tochterunternehmen, erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in Bezug auf die Ertragslage keine materiellen Änderungen gegenüber 2023. Zum aktuellen Zeitpunkt erwarten wir weder Impairments auf die Beteiligungsbuchwerte noch materielle Auszahlungen aufgrund von nicht-geplanten Unternehmenskäufen. Die verfügbaren Kreditlinien sind bis September 2025 finanziert und sollen im ersten Halbjahr 2024 vorzeitig verlängert werden. Die Liquidität sowie die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der LEONINE Holding GmbH ist jederzeit sichergestellt.

[1] Aktuell at Equity konsolidiert. Ab 01.01.2025 besteht eine vertragliche Vollkonsolidierungsoption.

[2] ARD/ ZDF Massenkommunikation Trends 2023

[3] ARD/ZDF-Onlinestudie 2023

[4] ARD/ ZDF-Massenkommunikation Trends 2023

[5] Die Medienanstalten, Videotrends 2023

[6] Media Activity Guide 2023 Seven.One Media

[7] www.ard-media.de/marktdaten/werbemarkt/werbetrend-2023

[8] GfK Home Video Market, Report January - September 2023

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

LEONINE Holding GmbH, München

(HRB 246195 des Amtsgerichts München)

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der LEONINE Holding GmbH, München, HRB 246195 des Amtsgerichts München, ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 2 HGB und hat von den Erleichterungen der 288 Abs. 2 HGB teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das bisher angewendete Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Jahresabschluss nicht genau zur angegebenen Summe addieren lassen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Zahlen widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden über acht Jahre abgeschrieben.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und maximal bis zu zehn Jahre abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlich dauernden Wertminderung gerechnet wird.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, und wird, soweit abnutzbar, um lineare Abschreibungen vermindert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlich dauernden Wertminderung gerechnet wird.

Bauten auf fremden Grundstücken sowie Ein- und Umbauten werden nach der jeweiligen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer oder der kürzeren Laufzeit der Mietverträge abgeschrieben.

Betriebs- und Geschäftsausstattung wird abhängig vom Vermögensgegenstand über drei bis maximal zehn Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Wertminderungen zu niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bilanziert. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots werden maximal bis zu den Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine Wertminderung entfallen sind.

Die Bilanzierung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten bzw. bei Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert. Die Überprüfung, ob ggf. eine Wertminderung der Anteile an verbundenen Unternehmen eingetreten ist, beurteilt die LEONINE Holding GmbH im Wesentlichen anhand vereinfachter Unternehmensbewertungen sowie beizulegender Zeitwerte und plausibilisiert diese anhand impliziter Multiples. Die beizulegenden Zeitwerte werden dabei mit Hilfe des Discounted Cash Flow Verfahrens ermittelt. Es werden Bewertungen nach dem IDW RS HFA 10 "Anwendung der Grundsätze des IDW S 1 bei der Bewertung von Beteiligungen und sonstigen Unternehmensanteilen für die Zwecke eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses" durchgeführt. Hierbei beruhen die Zahlungsströme auf beteiligungsindividuellen Planungen in der Regel über einen Zeitraum von fünf Jahren, die mit beteiligungsindividuellen Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der hierbei verwendete Kapitalisierungszinssatz wird durch die Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage ermittelt.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt.

Flüssige Mittel

Die Guthaben bei Kreditinstituten sowie Kassenbestände werden zum Nennwert angesetzt. Kurzfristige Fremdwährungsguthaben werden zum Devisenkassamittelkurs am Stichtag umgerechnet.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen voraussichtlichen Erfüllungsbetrages gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schuldposten und Rechnungsabgrenzungsposten Differenzen, die sich in künftigen Geschäftsjahren voraussichtlich umkehren, so wird unter Berücksichtigung von werthaltigen vorhandenen Verlust- und Zinsvorträgen ein sich nach Verrechnung insgesamt ergebender Überhang an passiven latenten Steuern in der Bilanz angesetzt. Aktive latente Steuern werden, soweit sie den am Abschlussstichtag vorhandenen passiven latenten Steuern entsprechen, saldiert. Das Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S 2 HGB für aktive latente Steuern wird - soweit diese die passiven latenten Steuern übersteigen - nicht ausgeübt.

Währungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden mit dem Stichtagskurs am Abschlussstichtag bewertet. Fremdwährungsforderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem Stichtagskurs am Buchungstag oder dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr mit dem Stichtagskurs am Buchungstag oder dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage 1 zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine (2022: 0 Tsd. Euro) außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen vorgenommen.

Finanzanlagen

Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes der LEONINE Holding GmbH ist als Anlage 2 zum Anhang beigefügt.

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die Anteile an verbundenen Unternehmen von 146,1 Mio. Euro auf 146,2 Mio. Euro. erhöht. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 259,4 Mio. Euro (2022: 254,6 Mio. Euro) betreffen konzerninterne Darlehen, deren Rückzahlung nicht innerhalb eines Jahres erwartet wird. Darin sind Darlehen in Höhe von 0,3 Mio. Euro (2022: 0,2 Mio. Euro) an Gesellschafter enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen (51,3 Mio. Euro; 2022: 25,7 Mio. Euro) sowie aus dem internen Leistungsverkehr (0,4 Mio. Euro; 2022: 0,7 Mio. Euro).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen eine Umsatzsteuerforderung (2,0 Mio. Euro; 2022: 1,2 Mio. Euro) sowie Vorauszahlungen auf Ertragsteuern (0,2 Mio. Euro; 2022: 0,3 Mio. Euro) an das Finanzamt.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Dieser Posten enthält gemäß § 250 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Wesentlicher Bestandteil sind Vorauszahlungen für zukünftige Leistungen, die über die Laufzeit der jeweiligen Dienstverträge verteilt werden, sowie Upfrontfees auf die Konsortialfinanzierung, die ebenfalls über die Laufzeit des Kreditvertrags verteilt werden.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt, wie auch im Vorjahr, 25 Tsd. Euro. Die Kapitalrücklage der LEONINE Holding GmbH beträgt unverändert zum Vorjahr 75,1 Mio. Euro. Die Gesellschafterversammlung hat am 2. März 2023 beschlossen, den Jahresfehlbetrag 2022 in Höhe von 14,9 Mio. Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Das Eigenkapital der LEONINE Holding GmbH verbesserte sich im Geschäftsjahr 2023 von -18,6 Mio. Euro auf - 10,4 Mio. Euro und weist damit weiterhin einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus. Mit Datum vom 1. Februar 2022 wurde eine außerordentliche Gesellschafterversammlung vom alleinigen Gesellschafter der LEONINE Holding GmbH, der LEONINE Beteiligungs GmbH gemäß § 49 Abs. 3 GmbHG abgehalten. Aus dem negativen Eigenkapital ergeben sich keine Folgen, da die von KKR gewährten Gesellschafterdarlehen bezüglich der Zinsen kapitalisiert werden und insgesamt durch eine Nachrangs- und Belassungserklärung des Darlehensgebers versehen sind. Die Kapitalisierung der Zinsen für das Geschäftsjahr 2023 wurde mit Datum vom 11. Dezember 2023 vom Gesellschafter bestätigt. Das wirtschaftliche Eigenkapital unter Einbeziehung der Gesellschafterdarlehen in Höhe von 399,0 Mio. Euro beträgt somit 388,6 Mio. Euro. Die Liquidität sowie die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der LEONINE Holding GmbH ist hierdurch sowie durch den Business Plan ausreichend gesichert und stellt kein Risiko dar.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten Rückstellungen zur Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Die Personalrückstellungen beinhalten im wesentlichen Bonusrückstellungen sowie Urlaubsrückstellungen. Die übrigen sonstigen Rückstellungen beinhalten einen Produktionsbonus.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Ergebnisübernahmeverpflichtungen (15,1 Mio. Euro; 2022: 22,7 Mio. Euro), Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Darlehen (55,5 Mio. Euro; 2022: 53,5 Mio. Euro) sowie aus dem internen Leistungsverkehr (2,0 Mio. Euro; 2022: 1,9 Mio. Euro).

Die sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über einem bis fünf Jahren umfassen sonstige finanzielle Verbindlichkeiten aus Nachrangdarlehen gegenüber der SHOW Holdings S.C.A., einem mittelbaren Gesellschafter unter Kontrolle des Mehrheitsinvestors KKR.

Es handelt sich um zwei im April und Mai 2019 ausgereichte Gesellschafterdarlehen über insgesamt 297,3 Mio. Euro, die zur Refinanzierung der Unternehmenserwerbe dienen. Die Gesellschafterdarlehen sind mit einer Laufzeit von jeweils insgesamt sieben Jahren im ersten Halbjahr 2026 fällig und werden mit 6,5% p.a. verzinst. Für das Geschäftsjahr 2023 hat die darlehensnehmende Gesellschaft wie im Vorjahr für die Kapitalisierung der Zinsaufwendungen optiert, sodass sich der Nominalbetrag und somit der Buchwert des Gesellschafterdarlehens zum Stichtag 31. Dezember 2023 auf 399,0 Mio. Euro erhöht hat.

Diese Darlehen wurden zum 28. Oktober 2019 mit einer Nachrang- und Belassungserklärung versehen. Zusätzlich wurden Ausschüttungen unter den Vorbehalt der Zustimmung der die LEONINE Group finanzierenden Banken gestellt.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Leasing- und Mietverpflichtungen betreffen im Wesentlichen Mietverpflichtungen für die Konzernzentrale der LEONINE Group ("Neue Siederei") in München, sowie für den Standort Köln der i&u TV Produktion GmbH. Die übrigen Verpflichtungen enthalten u.a. Dienst- und Serviceleistungsverpflichtungen, im Wesentlichen aus dem IT-Bereich.

Haftungsverhältnisse

Die LEONINE Gruppe hat im Geschäftsjahr 2020 einen Konsortialkreditvertrag abgeschlossen. Dieser umfasst neben einem endfälligen Term Loan B über ein Nominalvolumen in Höhe von 80,0 Mio. Euro, das von der Tochtergesellschaft LEONINE Licensing GmbH zum 31. Dezember 2023 voll valutiert ist, auch eine revolvierende Kreditfazilität (RCF) mit einem Rahmenvolumen von derzeit 142,0 Mio. Euro, welche durch die LEONINE Holding GmbH im Rahmen von kurzfristigen Krediten in Höhe von 20,0 Mio. Euro und durch Avale in Höhe von 4,6 Mio. Euro in Anspruch genommen wurde. Die Avale werden im Rahmen von Anzahlungsbürgschaften oder Mietsicherheiten zur Verfügung gestellt. Beide Kreditfazilitäten haben eine Laufzeit bis 30. September 2025.

Im Rahmen des Konsortialkreditvertrags wurden seitens der LEONINE Holding GmbH folgende Sicherheiten bestellt:

Zusätzlich waren zum 31. Dezember 2023 selbstschuldnerische Bürgschaften gegenüber Auftraggebern von Produktionen in Höhe von 5,0 Mio. Euro ausstehend, wovon 3,5 Mio. Euro im Zusammenhang mit vorteilhaften Zahlungsbedingungen unter einem langjährigen Rahmenvertrag mit einem Auftraggeber stehen und 1,5 Mio. Euro projektbezogen sind.

Ergebnisabführungsverträge

Die LEONINE Holding GmbH, München hat mit der LEONINE Distribution GmbH, München, der LEONINE Licensing GmbH, München, der i&u TV Produktion GmbH, Köln, der Wiedemann & Berg Film GmbH, München, der W&B Television GmbH, München, der Odeon Fiction GmbH, München, der Madame Zheng Production GmbH, München, der SEO Entertainment GmbH, Unterföhring, der Hyperbole Medien GmbH, Berlin und der Beetz Brothers film production GmbH, Berlin, (vormals: LEONINE Vorratsgesellschaft mbH, München) Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.

Konzernverhältnisse

Die LEONINE Holding GmbH, München, erstellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird außerdem in den Konzernabschluss der LEONINE Beteiligungs GmbH, München, des Amtsgerichtes München, HRB 246285, einbezogen.

Die Show TopCo S.C.A., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen auf.

Die Konzernabschlüsse der LEONINE Holding GmbH und der LEONINE Beteiligungs GmbH werden im Unternehmensregister bekannt gemacht. Der Konzernabschluss der Show TopCo S.C.A., Luxemburg, wird im luxemburgischen Handels- und Firmenregister offengelegt.

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 87 Mitarbeiter (2022: 77 Mitarbeiter).

Geschäftsführung und Beirat

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 4,0 Mio. Euro (2022: 4,5 Mio. Euro). In diesen Vergütungen sind variable Bestandteile in Höhe von 1,6 Mio. Euro (2022: 2,0 Mio. Euro) und Nebenleistungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro enthalten (2022: 0,1 Mio. Euro). Die variable Vergütung enthält 0,2 Mio. Euro (2022: 0,4 Mio. Euro) Produzentenboni. Die Leistungen an Mitglieder der Geschäftsführung sind alle kurzfristig fällig.

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern der Geschäftsführung weder Darlehen gewährt noch für diese Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Aufwendungen für den Beirat (ohne Berücksichtigung von Auslagenersatz) der LEONINE Holding GmbH sind im Berichtsjahr in Höhe von 0,2 Mio. Euro (2022: 0,2 Mio. Euro) angefallen. Die Beiratsmitglieder erhalten eine fixe, sitzungsabhängige Vergütung, soweit im Einzelfall nicht auf eine Vergütung verzichtet wird. Die Vergütung des Beirats ist in der Satzung der LEONINE Holding GmbH festgelegt. Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Beiratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss 2023 in Höhe von EUR 8.205.939,18 auf neue Rechnung vorzutragen.

Geschäftsführer

Fred Kogel, Chief Executive Officer

Joachim Scheuenpflug, Chief Financial Officer

Sarah Fischer, Chief People & Sustainability Officer (ab 1. April 2023)

Bernhard zu Castell, Chief Distribution Officer

Quirin Berg, Chief Creative & Chief Production Officer

Max Wiedemann, Chief Production & Chief Business Development Officer

Dr. Markus Frerker, Chief Operating Officer (bis 31. März 2023)

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

Anteilsbesitzliste nach § 285 Nr. 11 HGB der LEONINE Holding GmbH (DE002) zum 31. Dezember 2023

1) Diese Tochterkapitalgesellschaften nehmen Befreiungen gem. § 264 Abs. 3 HGB für den jeweiligen Einzelabschluss zum 31.12.2023 in Anspruch. Es erfolgen entsprechende Bekanntmachungen der Gesellschaften im Unternehmensregister.

2) Wirtschaftlich ist die LEONINE Licensing GmbH nur zu 24,75 % am Ergebnis der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG beteiligt.

3) davon abweichend 50,1% der Stimmrechte gemäß Gesellschaftervereinbarung und damit beherrschender Einfluss

4) Zahlen aus Abschluss 2023 (bei Jahresergebnis 0 nach Ergebnisabführung)

5) Keine Angaben verfügbar

6) Zahlen aus Abschluss 2022

7) Zahlen aus Abschluss 2021

8) Folgender Umrechnungskurs ist für die angegebenen Werte zu Eigenkapital und Jahresergebnis maßgeblich

Feststellung Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde in der Gesellschafterversammlung am 25. März 2024 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LEONINE Holding GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der LEONINE Holding GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der LEONINE Holding GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde in der Gesellschafterversammlung am 25.03.2024 festgestellt.

In der Gesellschafterversammlung am 25.03.2024 wurde beschlossen, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.