NTT DATA Business Solutions AG AG↔Aktiengesellschaft

NTT DATA Business Solutions AG

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.03.2023

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Damen und Herren,

sehr geehrte Freunde des Unternehmens,

im zweiten Geschäftsjahr als NTT DATA Business Solutions AG konnte unser Unternehmen den erfolgreichen Kurs aus dem vergangenen Jahr eindrucksvoll fortsetzen und sich bei allen relevanten Kennzahlen deutlich verbessern. Die Erträge sind dabei deutlich überproportional gestiegen. Im Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 erzielte die NTT DATA Business Solutions AG ein bedeutendes Umsatzwachstum von 14,7% auf 1,423 Mrd. Euro nach 1,241 Mrd. Euro im Vorjahr. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Amortisation (EBITA) hat den Rekordwert aus dem Vorjahr von 63,5 Mio. Euro mit 99,2 Mio. Euro noch einmal um mehr als 50% übertroffen. Die EBITA-Marge erhöhte sich auf 7,0% nach 5,1% im Vorjahr.

Unser besonderer Dank für dieses herausragende Ergebnis gilt unseren inzwischen 13.530 Mitarbeitenden weltweit, die in einem weiter herausfordernden Umfeld maßgeblich für unseren Erfolg verantwortlich sind. Insgesamt kann unser Konzern positiv in das neue Geschäftsjahr blicken. Ziel ist es, unsere exzellente Marktposition, die sich in diesen Zahlen ausdrückt, auch im kommenden Geschäftsjahr weiter auszubauen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2022/23 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Vorstand wurde bei der Unternehmensführung regelmäßig beraten und fortlaufend überwacht. Der Aufsichtsrat wurde in alle, für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung geltende, Entscheidungen unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Darüber hinaus hat er die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands gründlich geprüft, dabei ausführlich beraten und schließlich sein Votum abgegeben.

Den an den Vorstand gestellten Anforderungen an die Berichterstattung kam dieser stets in vollem Umfang nach und informierte umfassend und zeitnah über die Lage des Konzerns. Dies geschah sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form. Die Schwerpunkte der Berichtserstattung lagen auf der Darstellung der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung und Unternehmensstrategie, der Finanzierungs- bzw. Liquiditätssituation, der Risikolage und dem Risikomanagement, Compliance-Management sowie wichtigen Geschäftsvorfällen. Auch über diese Aspekte hinaus erhielt der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Auskünfte über die aktuelle Geschäftsentwicklung, den Ausblick, die Nachhaltigkeitsstrategie und andere wesentliche Themen. Ebenso wurden mögliche Zukunftsszenarien und die künftige Ausrichtung der Geschäftsbereiche diskutiert. Interessenkonflikte traten im Berichtsjahr weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat auf.

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/23 zu 5 Sitzungen zusammen und führte zwei Beschlussfassungen durch Stimmabgabe im Umlaufverfahren durch. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben dabei an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Zum Teil erfolgte eine Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern per Video oder Telefon. Im Falle der Verhinderung haben die Mitglieder durch schriftliche Stimmabgabe an den Beschlüssen mitgewirkt.

Regelmäßiger Bestandteil der Beratungen im Aufsichtsrat waren die wirtschaftliche Lage und die Entwicklung der Gesellschaft, die Finanz- und Liquiditätssituation, die Investitionsvorhaben, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Unternehmensplanung und Unternehmensstrategie.

Darüber hinaus standen im vergangenen Geschäftsjahr folgende Themen und Beschlüsse besonders im Fokus:

Der Prüfungsausschuss prüfte im Geschäftsjahr 2022/23 eingehend den Jahres- und Konzernabschluss, befasste sich mit Neuerungen der Rechnungslegung und deren künftiger Berücksichtgung im Jahres- und Konzernabschluss sowie mit Fragen des Planungsprozesses, des Risikomanagements und Compliance-Themen.

Der Personalausschuss beschäftigte sich mit Vorstandsangelegenheiten, Fragen der Mitarbeiterentwicklung, dem Integrations-Prozess bei akquirierten Gesellschaften, den Entwicklungen im Management und in der Managementstruktur sowie zukünftigen Zielen und Programmen der People Organisation.

Der Strategieausschuss befasste sich vor allem mit der Ausrichtung der Gesellschaft im NTT DATA-Konzernverbund, Strategien und Zielen der Gesellschaft selbst, mit Investitionen, Akquisitionen sowie dem bei der Gesellschaft initiierten globalen Kosten- und Effizienzprogramm.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2022 wurden Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021/22 gefasst und über die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23 entschieden. Bereits im Juli 2022 wurde ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt: Chieri Kimura, Senior Vice President und CFO NTT DATA, Inc. (seit dem 15. Juli 2022). Chieri Kimura ersetzt Koji Miyajima, dem wir für die geleistete Arbeit und für sein Engagement für die Gesellschaft herzlich danken.

Im Geschäftsjahr 2022/23 beschäftigte sich der Aufsichtsrat wieder regelmäßig mit der Einhaltung und Weiterentwicklung der Corporate Governance im Unternehmen. Gemeinsam mit dem Vor stand hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat der NTT DATA Business Solutions AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie wollen damit eine gute, vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseignern, Mitarbeitern und Kunden orientierte Unternehmensführung fördern. Vorstand und Aufsichtsrat berichten darüber detailliert im Corporate-Governance-Bericht, der mit dem Geschäftsbericht veröffentlicht wird.

Die Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 gewählt. KPMG hatte vorab gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden erklärt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Schließlich prüfte KPMG den Jahresabschluss der NTT DATA Business Solutions AG und den Konzernabschluss sowie die Lageberichte der NTT DATA Business Solutions AG und des NTT DATA Business Solutions-Konzerns eingehend. Es wurden keine Einwendungen erhoben und dies in uneingeschränkten Bestätigungsvermerken testiert. Darüber hinaus prüfte der Abschlussprüfer den vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") und testierte diesen mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Dieser Bestätigungsvermerk hat folgenden Wortlaut:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

In seiner Sitzung am 17. Juli 2023 erörterte der Prüfungsausschuss den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2022/23 sowie die Lageberichte gemeinsam mit dem Vorstand und den Abschlussprüfern. Die entsprechenden Unterlagen mit den Prüfungsberichten der Abschlussprüfer wurden allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats rechtzeitig im Vorfeld zur Verfügung gestellt. Die verantwortlichen Abschlussprüfer informierten die Mitglieder des Prüfungsausschusses über die wichtigsten Ergebnisse der Prüfung und beantworteten weitergehende Fragen. Der Ausschuss sprach abschließend eine Empfehlung zur Billigung durch den Aufsichtsrat aus.

In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 18. Juli 2023 diskutierte der Aufsichtsrat im Beisein des Vorstands und der Abschlussprüfer ausführlich den nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht, den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht, die Prüfungsberichte sowie den Abhängigkeitsbericht. Die Abschlussprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte sowie die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Nach eigener sorgfältiger Prüfung der Abschlussunterlagen und der Prüfungsberichte hat der Aufsichtsrat schließlich keine Einwendungen erhoben und sich deshalb dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch KPMG angeschlossen. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der NTT DATA Business Solutions AG, der somit festgestellt ist. Ebenso billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss zum 31. März 2023. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung auch dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu. Der Aufsichtsrat hat nach eigener sorgfältiger Prüfung des Abhängigkeitsberichts und des Prüfungsberichts keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts erhoben und sich dem Ergebnis der Prüfung durch KPMG angeschlossen.

Als Aufsichtsrat begleiten wir auch in Zukunft die strategische Ausrichtung und den Kurs der NTT DATA Business Solutions AG aktiv. Unser Ziel ist es, gemeinsam mit dem Vorstand, unseren Beitrag zur anhaltend positiven Entwicklung des Unternehmens, die nunmehr schon seit über 30 Jahren anhält, zu leisten. Besonderer Dank gilt dem stetig wachsenden Kreis der weltweit tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistungen im dynamischen wie auch herausfordernden Marktumfeld.