Open-Xchange AG AG↔Aktiengesellschaft

Open-Xchange AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Hinweise

Die Firma der Gesellschaft lautet Open-Xchange AG. Sie ist seit dem 18. August 2018 in das Handelsregister Köln unter der Nummer HRB 95366 eingetragen. Sitz des Unternehmens ist Köln.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Von den Aufstellungserleichterungen gemäß §§ 274a und 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften wurde durch Verzicht auf bestimmte Angaben im Anhang teilweise Gebrauch gemacht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke werden ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Anschaffungskosten erfassen auch die direkt zuordenbaren Anschaffungsnebenkosten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Nutzungsrechte für Software werden über 3 Jahre linear abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abnutzbare Gegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Die planmäßige Abschreibung berücksichtigt den technischen und wirtschaftlichen Wertverzehr. Die Abschreibungen der Sachanlagen erfolgen linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 10 Jahren. Anschaffungspreisminderungen werden abgesetzt.

Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungskosten € 250,00 aber nicht € 1.000,00 übersteigen, wird aufgrund untergeordneter Bedeutung ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Geschäftsjahr der Bildung und den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel gewinnmindernd aufgelöst.

Bei den Finanzanlagen erfolgt die Bewertung zu Anschaffungskosten. Notwendige Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden bei einer dauernden Wertminderung berücksichtigt. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Innerhalb der aktiven Rechnungsabgrenzung wurden Vorauszahlungen für künftige Zeiträume zeitanteilig abgegrenzt.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie tragen den erkennbaren Risiken in angemessenem Umfang Rechnung.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Entsprechend § 256a HGB werden auf fremde Währung lautende Forderungen, Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr zum Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet und unrealisierte Erträge aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Aufwendungen aus der Währungsumrechnung werden erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Fremdwährungspositionen wurden einzeln bewertet. Von der Möglichkeit der Zusammenfassung gleichartiger Währungspositionen wurde kein Gebrauch gemacht.

Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögengegenstände i.H.v. € 1.300.206,44 (Vorjahr: € 1.007.786,84) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen im Konzernverbund.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Open-Xchange AG beträgt zum Stichtag wie im Vorjahr € 373.502,00 und ist voll eingezahlt. Das Stammkapital ist in 373.502 Stammaktien ausschließlich als Stückaktien zu je € 1,00 eingeteilt. Alle Aktien lauten auf den Inhaber. Die Stammaktien gewähren den Inhabern je Stückaktie jeweils ein Stimmrecht. Bestimmte grundlegende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen einer Mehrheit von mehr als 75 %.

Die Kapitalrücklage beträgt T€ 48.333 und resultiert i.H.v. T€ 43.023 aus sonstigen Zuzahlungen der Aktionäre gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und i.H.v. T€ 5.310 aus gezahltem Agio gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Februar 2010, vom 8. Dezember 2011 und vom 4. November 2021 wurden bedingte Kapitalerhöhungen gem. § 192 ff AktG beschlossen. Demnach kann das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 7.859,00 bzw. € 6.189,00 durch die Ausgabe von 7.859 bzw. 6.189 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien mit dem Betrag von je € 1,00 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital I und Bedingtes Kapital II). Bis dato wurde das bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen.

Weiter wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2019 eine bedingte Kapitalerhöhung gem. § 192 ff AktG beschlossen. Demnach kann das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 10.500,00 durch die Ausgabe von 10.500 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien mit dem Betrag von je € 1,00 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital III). Bis dato wurde das bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen.

Die Open-Xchange AG ist grundsätzlich verpflichtet, die gesetzliche Rücklage gem. § 150 Abs. 2 AktG zu dotieren. Demnach ist der zwanzigste Teil des Jahresüberschusses so lange einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreicht. Auf Grund der bestehenden Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 i.H.v. T€ 5.310 ist keine weitere Dotierung erforderlich.

Der Bilanzverlust gemäß § 158 Abs. 1 AktG ergibt sich wie folgt:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten i.H.v. € 6.175.818,62 (Vorjahr: € 6.404.328,42) sind unverändert nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten haben i.H.v. T€ 6.176 (Vorjahr: T€ 1.302) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und i.H.v. T€ 0 (Vorjahr T€ 5.102) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stellen ausschließlich sonstige Verbindlichkeiten dar.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund von voraussichtlich dauernder Wertminderung wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen i.H.v. T€ 8.209 (Vorjahr: T€ 7.871) vorgenommen. Dabei handelt es sich um einen außergewöhnlichen Aufwandsposten i.S.d. § 285 Nr. 31 HGB. Es handelt sich um Ausleihungen an verbundene Unternehmen, welche auf den beizulegenden Zeitwert abgeschrieben wurden.

Für eine im Jahr 2019 wegen vorraussichtlich dauernder Wertminderung auf den beizulegenden Zeitwert abgeschriebe Ausleihung an verbundene Unternehmen wurde ein nachhaltige Werterhöhung im Geschäftsjahr 2023 vorgenommen, da die Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen. Die Erträge i.H.v. T€ 10.269 werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Zuschreibungen auf Finanzanlagen" ausgewiesen. Es handelt sich um einen außergewöhnlichen Ertragsposten i.S.d. § 285 Nr. 31 HGB.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen i.H.v. T€ 411 (Vorjahr: T€ 492) Diese gliedern sich wie folgt:

Die aufgeführten, nicht in der Bilanz enthaltenen Miet- und Leasingvereinbarungen tragen zu einer Verringerung der Kapitalbindung bei und belassen das Investmentrisiko beim Vermieter bzw. Leasinggeber. Sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen nicht.

Konzernbeziehungen

Die Open-Xchange AG, Köln, stellt zum 31. Dezember 2023 einen Konzernabschluss auf (größter und zugleich kleinster Konsolidierungskreis). Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses liegt vor, da die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB überschritten sind.

Organe

Vorstand

Aufsichtsrat

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2023 waren analog zum Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand der Open-Xchange AG schlägt vor, den Jahresüberschuss 2023 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Open-Xchange AG, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Open-Xchange AG, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde am 31.07.2024 in der Hauptversammlung festgestellt.

Bericht des Aufsichtsrates der Open-Xchange AG, Köln, über das Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionäre der Open-Xchange AG,

Im nachfolgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über seine Kontroll- und Beratungstätigkeiten im Geschäftsjahr 2023.

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Zu diesen Aufgaben gehörten insbesondere die Diskussion und Entscheidungsfindung zur strategischen Weiterentwicklung und Finanzierung des Konzerns, zu verschiedenen Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, weiterhin die Prüfung des Jahresabschlusses der Open-Xchange AG ("OX") und des Konzerns sowie die Beratungen und Entscheidungen zu Personalthemen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat überwachte und begleitete den Vorstand beratend bei der Leitung des Unternehmens und hat sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.

Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung und zur Geschäftsentwicklung, einschließlich des Risikomanagements.

Wir erörterten mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge - insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse haben wir gefasst.

Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden vor Beschlussfassung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand eingehend beraten. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden wir durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert, und haben - sofern erforderlich - unser schriftliches Votum erteilt.

Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 fünf Sitzungen abgehalten, davon drei per Videokonferenz und zwei in persönlicher Anwesenheit. Die Sitzungen fanden am 9. März 2023 (per Video, vier von vier anwesend), 2. Mai 2023 (in Köln, vier von fünf anwesend), 3. August 2023 (per Video, sechs von sechs anwesend), 4. Oktober 2023 (per Video, sechs von sechs anwesend) und 13. Dezember 2023 (in Berlin und per Video, fünf von sechs anwesend) statt.

Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden zusätzliche Beschlüsse gefasst.

Gegenstand der Beratungen waren in dem Berichtszeitraum insbesondere die Unternehmens- und Produktstrategie, die Umsetzung einer Finanzierungsrunde, mögliche M&A-Projekte sowie die Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns unter Einschluss von drohenden Rechtsstreitigkeiten.

Im Berichtsjahr standen vor allem folgende Themen im Vordergrund:

Insgesamt haben sich aus der Tätigkeit des Vorstands keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat wird in der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 vorschlagen.

Prüfung des Jahresabschlusses 2023

Der vom Vorstand aufgestellte Einzel- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Münster, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG lagen uns zur Einsicht und Prüfung vor.

Der Abschlussprüfer hat an der entsprechenden Sitzung des Aufsichtsrates teilgenommen. Wir haben unsererseits den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzergebnisses eingehend erörtert und in angemessenem Umfang geprüft, wobei der Vorstand und der Abschlussprüfer Auskünfte gegeben haben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzergebnisses schließen wir uns an.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat bestand in 2023 aus den folgenden Personen:

Die Aufsichtsratsmitglieder Richard Seibt, Paul-Josef Patt und Katja Speck sind jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die Aufsichtsratsmitglieder Curt Gunsenheimer, Patrick René Schaudel und John Street sind für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Der Vorstand setzte sich in Geschäftsjahr 2023 wie folgt zusammen:

Dank

Der Aufsichtsrat dankt darüber hinaus dem Vorstand und allen weltweit tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von OX für ihren hohen persönlichen Einsatz, ihre Leistungen sowie für das fortwährende Engagement und die gute Zusammenarbeit.