CLOUD & HEAT Technologies GmbH GmbH

CLOUD & HEAT Technologies GmbH

Dresden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Anhang FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wird unter der Firmierung CLOUD & HEAT Technologies GmbH mit Sitz in Dresden beim Amtsgericht Dresden unter der Registernummer HRB 30549 geführt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 ist nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften unter Beachtung der Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist nach den Größenmerkmalen des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapital­gesellschaft einzustufen. Um die in diesem Zusammenhang notwendige Unterschreitung der Schwellenwerte für kleine Kapitalgesellschaften sicherzustellen, wurden Erhaltene Anzahlungen auf unfertige Erzeugnisse erstmalig offen von den Vorräten abgesetzt. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden nicht angepasst, insofern sind die in der Bilanz ausgewiesenen Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar.

Die Gesellschaft macht von den Erleichterungen für kleine Kapi­talgesellschaften bei der Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung keinen Gebrauch. Bei der Aufstellung des Anhangs wird von den Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2023 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 23.268. Es besteht deshalb eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, und das Unternehmen daher möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen. Der Jahresabschluss wurde ungeachtet der buchmäßigen Überschuldung unter Berücksichtigung der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) erstellt. Zum 31. Dezember 2023 liegen Rangrücktritte für Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 22.942 vor. Der Hauptgesellschafter hat die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit bis mindestens Ende 2025 bestätigt.

Die Gesellschaft hat einen Erfolgs- und Liquiditätsplan für den Zeitraum 2024 bis 2026 aufgestellt. Wesentliche Parameter dieser Planung sind:

Die weitere Finanzierung soll durch interne und externe Finanzierungsquellen erfolgen. Um die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens zu gewährleisten, erklärte ein Gesellschafter, dass er weiterhin bereit ist, an einer Finanzierungsrunde teilzunehmen, welche den Finanzierungsbedarf für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 sicherstellt. Ab 2026 rechnet die Gesellschaft mit einem positivem EBITDA.

Wesentliches Ereignis des Geschäftsjahres 2023 war der Verkauf von Teilbereichen der CLOUD & HEAT Technologies GmbH wie z.B. die Produktion von Rechenzentrumscontainern und explorativen Technologie-Projekten im Rahmen eines Asset-Deals auch an bestehende Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 14. September 2023 diesem Verkauf zugestimmt. Im Rahmen dieses Spin-off-Prozesses wurde mit Vertrag vom 14. September 2023 die vorstehend genannte Veräußerung an die WAIYS GmbH vollzogen. Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs wurde basierend auf der Kurzbewertung zum 30. September 2023 der Schneider & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dresden, vom 7. September 2023 durchgeführt. Im Ergebnis dieses Gutachtens wurde für den Geschäftsbereich "Data Center Infrastucture Business" zum 30. Juni 2023 ein objektivierter Unternehmenswert von gerundet TEUR 2.000 ermittelt. Die Veräußerung wurde im 4. Quartal 2023 durchgeführt. Die Einzahlung des Verkaufspreises von TEUR 2.000 (Umsatzerlöse von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung nach § 285 Nr. 31 HGB) erfolgte am 15. und 19. September 2023.

Ein weiteres wesentliches Ereignis 2023 war die Beendigung des Joint Venture secustack GmbH. Die beiden Gesellschafter des Joint Ventures secustack GmbH, secunet Security Networks AG und CLOUD & HEAT, hatten sich darauf verständigt, zukünftig direkt im Rahmen eines Partnerschaftsvertrags zu kooperieren und die secustack GmbH zum 31. Dezember 2023 zu liquidieren. Nach Tilgen aller Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, werden die verbleibenden Barmittel an die Gesellschafter der secustack entsprechend ihrer Anteile zurückgezahlt. Eine Neubewertung der Anteile an der secustack GmbH erfolgte durch die Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2023. Hieraus ergab sich eine Abwertung um TEUR 493.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

2.1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten an­gesetzt und um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (1 bis 20 Jahre) vermindert.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände sind mit den Herstellungskosten nach § 255 Abs. 2a Satz 1 HGB i. V. m. § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB bewertet. Sie unterliegen ab Verwertungsbeginn der linearen Abschreibung unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (1 bis 5 Jahre).

Die Herstellungskosten umfassen Material- und Einzelkosten, insbesondere die Personalkosten für die an der Entwicklung beteiligten Mitarbeiter, sowie einen angemessenen Teil der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten und den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist.

Vom Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB für Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände wird abweichend zu den Vorjahren ab 2023 kein Gebrauch gemacht. Der bisherige Bestand wurde planmäßig abgeschrieben. In der Vergangenheit wurde eine Abschreibungsdauer von 3 Jahren gewählt, für alle in 2022 beendeten und in 2023 aktivierte immateriellen Vermögensgegenstände wurde aufgrund der Projektcharakteristika (allgemein schnelle Weiterentwicklung der Technologie und schnellere Alterung der geleisteten Entwicklung) eine Abschreibung von 12 Monaten gewählt. Die Vorjahreszahlen der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände und der immateriellen Vermögensgegenstände in Entwicklung sowie der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen aktivierten Eigenleistungen und der Abschreibungen sind demzufolge nicht vergleichbar.

Die Änderung dieser Ansatzmethode hat folgende Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage:
· Die Selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und damit das Vermögen der Gesellschaft werden niedriger ausgewiesen (TEUR 0; Vj. TEUR 105).

2.2. Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände sind mit Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (2 bis 15 Jahre) bewertet.

Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten im Einzelfall EUR 800,00 nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

2.3. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund dauerhafter Wertminderung angesetzt.

Die Beteiligung von 49 % an der secustack GmbH i. L. wurde im Geschäftsjahr 2023 auf die voraussichtlichen Liquidationserlöse i.H.v. TEUR 107 außerplanmäßig abgeschrieben, da durch den Gesellschafterbeschluss vom 23. November 2023 mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 die secustack GmbH aufgelöst wird. Die außerplanmäßigen Abschreibungen gemäß § 277 Abs. 3 Satz 1 HGB betragen TEUR 493.

Die Anteile an der Cloud & Heat Technologies US Inc. werden weiterhin mit EUR 1 Erinnerungswert bewertet, da derzeit nicht mehr geplant ist, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft aufzunehmen. Die Gesellschaft geht hierbei von einer dauerhaften Wertminderung aus.

2.4. Vorräte

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu den einzeln ermittelten Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu jeweils niedrigeren beizulegenden Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen zum Bilanzstichtag ergeben. Dem allgemeinen Lagerhaltungsrisiko, insbesondere dem der Ungängigkeit, wird bei der Vorratsbewertung durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen.

Die unfertigen Erzeugnisse sind mit Herstellungskosten bzw. niedrigen beizulegenden Werten entsprechend dem Fertigstellungsgrad bewertet. Materialkosten, Fremdleistungen und Personalkosten, sowie Fertigungsgemeinkosten sind in den Herstellungskosten inbegriffen, Vertriebskosten sind nicht enthalten. Der beizulegende Wert ist gleich den um noch anfallende Aufwendungen verminderten voraussichtlichen Verkaufserlösen (retrograde Wertermittlung).

Die geleisteten Anzahlungen werden zu ihren Anschaffungskosten (d.h. dem Nennbetrag) bewertet.


2.5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen angesetzt.
Zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos ist eine pauschale Wertberichtigung in Höhe von 1,0 % der Nettoforderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildet.


2.6. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel sind zum Nominalwert bilanziert.

2.7. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag sind, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen, in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt.

2.8. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

2.9. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind für erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

2.10. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

2.11. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Einnahmen vor dem Abschlussstichtag sind, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen, in den passiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt.

2.12. Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

3.1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen in Höhe von EUR 115.894,42 (Vj. EUR 115.870,92) ausgewiesen unter den sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 2.075 (Vj. TEUR 709) betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

3.2. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt im Geschäftsjahr 2023 EUR 291.716,00 und ist vollständig eingezahlt und ist entsprechend im Handelsregister eingetragen.

Kapitalrücklage

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen in der Kapitalrücklage.

3.3. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten ergeben sich aus nachfolgendem Verbindlichkeitenspiegel:

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch Eigentumsvorbehalt besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern resultieren aus befristeten und unbefristeten Darlehensverträgen mit und ohne Wandlungsoptionen in Eigenkapital. Verträge mit Wandlungsoptionen werden mit einer Fristigkeit von bis 1 Jahr ausgewiesen, da eine Wandlung auch kurzfristig möglich ist.

Die Gesellschafter Familiengesellschaft J. Jahr GmbH & Co. KG, Oliver Heine Verwaltungs GmbH, Inven Capital, SICAV, a.s., ETF Partners LLP sowie weitere Kapitalgeber und die Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen GmbH haben für gewährte Darlehen in Höhe von TEUR 22.942 Rangrücktrittserklärungen abgegeben. Hiernach treten diese hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 1 InsO im Range zurück, und zwar soweit und solange dies zur Vermeidung einer Überschuldung der CLOUD & HEAT im Sinne von § 19 InsO erforderlich ist. Damit stehen diese Mittel - unabhängig von der vereinbarten Laufzeit wie im Verbindlichkeitsspiegel dargestellt - der Gesellschaft wirtschaftlich mittel- und langfristig zur Verfügung.

3.4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen für Geschäftsgebäude und Kraftfahrzeuge. Die finanziellen Verpflichtungen hieraus belaufen sich auf insgesamt TEUR 153, davon entfallen auf das Geschäftsjahr 2024 TEUR 52 und die Geschäftsjahre 2025 bis einschließlich 2026 TEUR 101.

4. Sonstige Angaben

4.1. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörte im Geschäftsjahr an:

·  Nicolas Röhrs, Diplom-Kaufmann

4.2.   Beirat

Der Beirat setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

4.3. Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren durchschnittlich während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

4.4. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Rechtsstreit mit der REBUSfarm GmbH konnte am 22.02.2024 vor dem Oberlandesgericht Dresden ein Vergleich erzielt werden. Beide Parteien sind übereingekommen, dass ohne weitere Zahlungen alle gegenseitigen Forderungen und Ansprüche abgegolten und erledigt sind. Hieraus ergibt sich ein Ertrag für 2024 in Höhe von TEUR 427.

4.5. Ergebnisverwendung

Der Geschäftsführer schlägt vor, den Verlustvortrag des Vorjahres zusammen mit dem Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Dresden, den 8. Juli 2024

Nicolas Röhrs, Geschäftsführer

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 17.07.2024 festgestellt.