ITM Technology AG AG↔Aktiengesellschaft

ANYCOM Technologies AG

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Anhang zum 31. Dezember 2006

ANYCOM Technologies AG

1. Allgemeine Angaben

Die ANYCOM Technologies GmbH wurde im laufenden Geschäftsjahr mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2006 formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Die Firma der Gesellschaft lautet nun ANYCOM Technologies AG. Aufgrund der durch den Formwechsel bedingten Ausweisänderungen wurden auch die jeweiligen Vorjahreszahlen entsprechend angepasst. Der Jahresabschluss der ANYCOM Technologies AG zum 31. Dezember 2006 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Nach den in § 267 HGB vorgegebenen Größenklassen gehört die Gesellschaft unter Zugrundelegung der Daten der Geschäftsjahre 2005 und 2006 zu den kleinen Kapitalgesellschaften. Von den für die Aufstellung des Jahresabschlusses bestehenden größenabhängigen Erleichterungen wurde jedoch kein Gebrauch gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Sachanlagen wurden mit den Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von E 410,00 wurden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Der Geschäfts- und Firmenwert wird entsprechend der steuerlichen Vorschriften über 15 Jahre abgeschrieben.

Beträge in fremder Währung werden mit dem Kurs vom Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Ab Oktober 2006 werden die Bezugsnebenkosten auf die Anschaffungskosten aktiviert.

Das übrige Umlaufvermögen wird gleichfalls nach dem Niederstwertprinzip bewertet. Das allgemeine Ausfallrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch eine aktivisch abgesetzte Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Fremdwährungsbestände sind zum Einstandskurs oder dem niedrigeren Stichtagskurs angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgte zum Rückzahlungsbetrag.

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

3.1 Finanzanlagen

Die ANYCOM Technologies AG ist an nachfolgenden Gesellschaften beteiligt:

^*) Ergebnis lag noch nicht vor
^**) vorläufig

Über die AAI hält die ANYCOM Technologies AG sämtliche Anteile an der ANYCOM Technologies Inc., USA (ATI). Bei der ATI beläuft sich nach dem vorläufigen Jahresabschluss zum 31.12.2006 der Jahresfehlbetrag auf TUSD 524 und der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf TUSD 2.605. Hierin sind jedoch mit rd. TUSD 1.570 Beträge enthalten, die bei der ANYCOM Technologies AG bereits zu 100 % wertberichtigt sind; lässt man diese außer Acht, so beträgt der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag noch rd. TUSD 1.035.

3.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen die Mobile Partners International Ltd., GB (T€ 1), die in voller Höhe einzelwertberichtigt wurden und gegen die ANYCOM Technologies Inc. (T€ 100); letztere resultieren aus einer Darlehensgewährung. Weiterhin besteht eine Forderung gegen die ANYCOM America Inc., USA aus einer Darlehensgewährung (T€ 16).

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit Ausnahme eines unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Darlehens von T€ 00 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Dieses Darlehen, das eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren hat, wurde einem Mitglied des Vorstands gewährt und war im Vorjahr unter den Forderungen gegen Gesellschafter auszuweisen. Es wird mit 4% p.a. verzinst.

3.3 Eigenkapital

Das Grundkapital der ANYCOM Technologies AG in Höhe von € 1.104.422,00 ist zum Nennbetrag gemäß § 283 HGB, § 152 AktG ausgewiesen. Es ist seit der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 in 1.104.422 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Aufgrund des in § 4 Ziffer 5 der Satzung eingeräumten genehmigten Kapitals hat der Vorstand der Gesellschaft am 14.00.2006 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15.00.2006 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um nominal € 150.722 auf € 1.104.422 durch Ausgabe von 150.722 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 22.00.2006 in das Handelsregister eingetragen.

Die Hauptversammlung vom 06.12.2006 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen von € 1.104.422 um bis zu € 600.000 auf bis zu € 1.704.422 beschlossen, ferner eine Ermächtigung an den Vorstand zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie eine Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Anpassung des § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung. Der Vorstand hat am 04.01.2007 die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen um € 600.000 auf € 1.704.422 beschlossen.

Die Brockhaus Private Equity Verwaltungs GmbH hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 13. Juni 2006 gemäß § 20 Abs. 4 AktG das Bestehen einer Mehrheitsbeteiligung mitgeteilt.

Wegen der Entwicklung des Eigenkapitals nach § 152 Abs. 2 AktG verweisen wir auf den nachstehenden Eigenkapitalspiegel.

3.4 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sicherheiten bestehen in Form einer Sicherungsübereignung des gesamten Warenbestandes.

Die Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von T€ 52 aus Steuern.

4. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Vorstand der Gesellschaft waren im Berichtsjahr

Die Mitglieder des Vorstands haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr neben Reisekostenerstattungen Vergütungen in Höhe von T€ 342 erhalten.

Der Aufsichtsrat setzte sich seit dem 23.05.2006 aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr neben Reisekostenerstattungen Vergütungen in Höhe von T€ 8 erhalten.

5. Sonstige Angaben

5.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2006 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag über die betrieblich genutzten Büro- und Lagerräume im Broichmühlenweg 42 in 41066 Mönchengladbach und der Firmenwohnung mit einem Jahresbetrag von insgesamt rd. T€ 55. Aus Miet- und Leasingverträgen für Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung (Telefonanlage, Kopierer, PKW) bestehen finanzielle Verpflichtungen von jährlich rd. T€ 40.

5.2 Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Jahres 2006 in Höhe von € 1.662.772,84 auf neue Rechnung vorzutragen.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer hat dem ohne Inanspruchnahme der größenabhängigen Erleichterungen aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 der ANYCOM Technologies AG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der ANYCOM Technologies AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."