Serviceware SE SE↔Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Serviceware SE

Bad Camberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2018 bis zum 30.11.2019

Bilanz zum 30. November 2019

AKTIVSEITE

PASSIVSEITE

Registergericht: Amtsgericht Limburg

Registernummer: HRB 5894

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Dezember 2018 bis 30. November 2019

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2019

Vorbemerkung

Beim Vorjahr handelt es sich um ein Rumpfgeschäftsjahr vom 11. Januar 2018 bis zum 30. November 2018.

A. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Serviceware SE hat ihren Sitz in Bad Camberg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Limburg unter HRB 5894 eingetragen.

Die Serviceware SE ist seit dem 20. April 2018 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

B. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft gemäß §§ 267 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 264d HGB. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften sowie den aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 1 HGB aufgestellt.

C. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

I. Anlagevermögen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Die Finanzanlagen werden jährlich auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Außerplanmäßige Abschreibungen waren danach nicht erforderlich.

II. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken angesetzt.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

III. Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den Bewertungsansätzen in der Handelsbilanz und in der Steuerbilanz bei den Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten berechnet, soweit sich die Differenzen in späteren Jahren abbauen.

Zum Bilanzstichtag liegen zu versteuernde temporäre Differenzen aus dem Beteiligungsansatz der helpline CLM AG, Baar, in Höhe von gesamt TEUR 2.289 vor. Die sich daraus ergebene Steuerbelastung in Höhe von TEUR 33 wurde in voller Höhe mit sich ergebenden Steuerentlastungen aus dem Beteiligungsansatz der PM Computer Services GmbH & Co. KG und steuerlichen Verlustvorträgen verrechnet. Eine Aktivierung von aktiven latenten Steuern über die oben genannten passiven latenten Steuern unterblieb gemäß § 274 HGB.

Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Gewerbesteuer von 13,3 % und Körperschaftsteuer in Höhe von 15,825 %.

IV. Eigenkapital

Das Grundkapital und die Rücklagen sind zum Nominalwert angesetzt.

V. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und notwendigen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet.

VI. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

VII. Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung wurden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Beachtung des Anschaffungskosten- und Realisationsprinzips umgerechnet.

Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

D. Angaben zu Posten der Bilanz

I. Angaben zur Aktivseite

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung der Anlageposten und ihre Entwicklung setzen sich wie folgt zusammen:

Anlagenspiegel

2. Anteilsbesitzliste

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungenspiegel

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich in Höhe von EUR 2.463.124,54 (Vj. EUR 1.232.521,86) um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von EUR -1.053,71 (Vj. EUR 0,00) um sonstige Vermögensgegenstände / Verbindlichkeiten aus Verrechnungen. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen Forderungen aus gewährten kurzfristigen Darlehen dar.

II. Angaben zur Passivseite

1. Eigenkapital / Ergebnisverwendung

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) von EUR 10.500.000 (Vj. EUR 10.500.000) ist in Stückaktien mit jeweiligem Nennwert in Höhe von EUR 1,00 unterteilt.

Am 14. März 2018 wurde das Grundkapital von EUR 120.000 auf EUR 8.000.000 erhöht, indem 7.880.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00 gegen ausgegeben wurden. Im Rahmen das Börsengangs am 20. April 2018 wurden im Zuge einer Kapitalerhöhung weitere 2.500.000 Aktien im Nennwert von je EUR 1,00 zu einem Ausgabepreis von EUR 24 je Aktien ausgegeben. Dies ergibt in Summe 10.500.000 Aktien, mit einem Nennwert von je EUR 1,00. Sie bilden seit dem Börsengang das Grundkapital in Höhe von EUR 10.500.000.

Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Serviceware SE und ein Recht auf eine Dividende bei beschlossenen Ausschüttungen.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am A. April 2018 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. April 2018 wirksam und gilt bis zum 3. April 2023. Zum 30. November 2018 wurden keine eigenen Aktien gehalten. Der Erwerb kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 zudem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend genannten oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom A. April 2018 wurde zudem beschlossen, dass der Erwerb der eigenen Aktien auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten erfolgen kann (nachfolgend: "Eigenkapitalderivate"). Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 4. April 2018 festgesetzten Regeln.

Gemäß Ziffer 8.3 der Satzung der Serviceware SE ist der Verwaltungsrat ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. März 2023 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Verlust in Höhe von EUR 265.939,09 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Herr Dirk K. Martin aktuell EUR 3.296.545 (31,40 %) gehalten via aventura Management GmbH, Bad Camberg. Am 24. April 2018 erfolgte die Stimmrechtsmitteilung aufgrund der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt. Datum der Schwellenberührung 19. April 2018 36,95 %. Stimmrechte nach §§ 33, 34 WpHG absolut direkt zugerechnet 3.296.545 (31,40 %) gemäß Meldung vom 17. Mai 2018.

Herr Harald Popp aktuell EUR 3.296.545 (31,40 %) gehalten via dreifff Management GmbH, Bad Camberg. Am 24. April 2018 erfolgte die Stimmrechtsmitteilung aufgrund der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt. Datum der erstmaligen Schwellenberührung 19. April 2018 36,95 %. Stimmrechte nach §§ 33, 34 WpHG absolut direkt zugerechnet 3.296.545(31,40 %).

Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main, EUR 373.351 (3,56 %). Am 27. April 2018 erfolgte die Stimmrechtsmitteilung aufgrund der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt. Datum der Schwellenberührung 19. April 2018. Gesamtstimmrechtsanteil neu 3,56 % letzte Mitteilung n/a %. Stimmrechte nach §§ 33, 34 WpHG absolut direkt zugerechnet 373.351 (3,56 %).

HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, EUR 521.012 (5,11 %). Mit Stimmrechtsmitteilung vom 19. Juni 2019 wurde der Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten; Erwerb / Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mitgeteilt. Datum der Schwellenberührung: 11. Juni 2019. Gesamtstimmrechtsanteil neu 4,96 % letzte Mitteilung 5,11 %. Stimmrechte nach §§ 33, 34 WpHG absolut direkt zugerechnet 521.012 (4,96 %).

Kabouter Fund I (QP), LLC, Chicago Vereinigte Staaten von Amerika (Name des Aktionärs: Peter Zaldivar), EUR 609.320 (5,80%). Mit Stimmrechtsmitteilung vom 12. November 2019 wurde der Erwerb / Veräußerung der Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt. Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mitgeteilt. Datum der Schwellenberührung: 8. November 2019. Gesamtstimmrechtsanteil neu 5,80 % letzte Mitteilung 3,05 %. Stimmrechte nach §§ 33, 3A WpHG absolut direkt zugerechnet 609.320 (5,80 %).

2. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beinhaltet ausschließlich das Agio aus der im Jahr 2018 durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 57.500.000.

3. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

4. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen handelt es sich in Höhe von EUR 1.684.865,38 (Vj. EUR 25.783,30) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

E. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse untergliedern sich wie folgt:

F. Sonstige Angaben

1. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Zu geschäftsführenden Direktoren waren während des Geschäftsjahres bestellt:

Herr Dirk K. Martin und Herr Harald Popp sind befugt, die Gesellschaft alleine zu vertreten.

Zum Verwaltungsrat waren während des Geschäftsjahres bestellt:

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten:

2. Angaben über Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden außer den geschäftsführenden Direktoren keine Arbeitnehmer im Sinne des § 267 Abs. 5 HGB beschäftigt.

3. Vergütung geschäftsführende Direktoren

Die gewährte Gesamtvergütung im Sinne von § 285 Nr. 9 HGB im Jahr 2018 / 2019 setzt sich wie folgt zusammen: TEUR 496 (Vj. TEUR 847) auf fixe, d. h. erfolgsunabhängige und TEUR 143 (Vj. TEUR 257) auf im Geschäftsjahr gewährte variable erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. Das entspricht für 2018 / 2019 einer Gesamtsumme von TEUR 639 (Vj. TEUR 1.104).

Darüber hinaus haben die geschäftsführenden Direktoren bei den Tochterunternehmen fixe Bezüge in Höhe von TEUR 701 (Vj. TEUR 214) und variable Bezüge von TEUR 271 (Vj. TEUR 141) erhalten.

In der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 wurde auf die individualisierte Veröffentlichung verzichtet.

4. Vergütung Verwaltungsrat

Die Gesamtvergütung für die Tätigkeit des Verwaltungsrats der Serviceware SE lag im Geschäftsjahr 2018 / 2019 bei TEUR 38 (Vj. TEUR 40). Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats enthält keine erfolgsabhängigen variablen Bestandteile.

Darüber hinaus haben die nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder bei den Tochterunternehmen Bezüge in Höhe von TEUR 161 (Vj. TEUR 200), davon sind TEUR 105 (Vj. TEUR 122) variabel, erhalten.

Herr Dirk K. Martin hat im abgelaufenen Geschäftsjahr indirekt über ein ihm nahestehendes Unternehmen im Umfang von rund TEUR 23 Werbemittel und Konsumgüter an die Gesellschaft veräußert.

In der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 wurde auf die individualisierte Veröffentlichung verzichtet.

5. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Erklärung nach § 161 AktG wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat abgegeben und steht im Internet unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance dauerhaft zur Verfügung.

6. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

7. Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben über das Honorar des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB wurden unterlassen, da diese Angaben in dem Konzernabschluss der Serviceware SE enthalten sind.

8. Konzernabschluss

Die Serviceware SE hat einen IFRS-Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß § 290 HGB und EU-Verordnung 1606 / 2002 aufgestellt, da die Aktien der Serviceware SE an einem regulierten Markt notiert sind. Der Konzernabschluss wird auch auf der Internetseite der Serviceware SE veröffentlicht (www.serviceware.se).

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten. Geschäftsvorfälle mit diesem Unternehmen werden zu Marktbedingungen durchgeführt.

9. Erklärung gemäß § 161 AktG

Die Serviceware SE hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entspricht. Der Verwaltungsrat hat diese Erklärung am 31. Januar 2020 letztmalig abgegeben. Sie ist im Internet unter www.serviceware.se veröffentlicht.

10. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses ist die Situation um die Ausbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) noch unklar. Erste Anzeichen deuten aber darauf hin, dass die schnelle Ausbreitung des Virus dazu führen kann, dass die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Serviceware SE und der Tochterunternehmen negativ beeinflusst werden kann.

11. Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2018 / 2019 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

12. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht / Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Serviceware SE so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Serviceware SE beschrieben sind."

1 Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht

Die Serviceware-Gruppe (im Folgenden Serviceware) ist ein europäischer Softwareanbieter zur Digitalisierung von Geschäftsprozessen.

Der Einzelabschluss der Serviceware SE wird nach den Vorschriften des HGB und des AktG, der Konzernabschluss gemäß §315e HGB nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") erstellt. Die Berichterstattung zur Lage des Konzerns entspricht grundsätzlich der Berichterstattung der Serviceware SE. Ergänzende Angaben zum Jahresabschluss der Serviceware SE sind in Punkt 1.7 aufgeführt.

1.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Jahr 2019 stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt im zehnten Jahr in Folge. Das Wachstum von 0,6 Prozent (preisbereinigt; Quelle: Statistisches Bundesamt, Januar 2020)1 fiel dabei jedoch geringer aus als in den Vorjahren, so war das Wachstum beispielsweise 0,9 Prozentpunkte niedriger als 2018. Das Bruttoinlandsprodukt ist um 0,4 Prozentpunkte weniger stark angestiegen, als es die Bundesregierung in ihrer Jahresprojektion 2019 ² noch annahm. Weltweit sorgten anhaltende internationale Handelskonflikte und der Brexit für eine weiterhin gedämpfte Weltkonjunktur. So hält die relative Flaute der deutschen Wirtschaft weiterhin an.

Treiber der wirtschaftlichen Entwicklung waren insbesondere der Dienstleistungsbereich und die Bauwirtschaft. Die deutsche Industrie befindet sich weiterhin im Abschwung. Von einer Konjunkturkrise oder Rezession kann jedoch keine Rede sein, auch wenn momentan noch kein signifikanter Aufwärtstrend erkennbar ist. Während das Ifo-Geschäftsklima, den Rahmenbedingungen entsprechend, einen allgemeinen Abwärtstrend verzeichnet, hält sich das Geschäftsklima in der Digitalbranche stabil und konnte sich zum Jahresende 2019 sogar deutlich verbessern ³.

Während der Stellenabbau im Bankensektor und in der Automobilbranche, die in Deutschland eine Schlüsseltechnologiebranche darstellt, als Symptome der wirtschaftlichen Stagnation gesehen werden können, gab es jedoch auch positive industrielle Impulse zu verzeichnen. So können die Ankündigung des Elektroautoherstellers Tesla, eine Fabrik in Brandenburg zu eröffnen, sowie die vom Bundeskabinett beschlossene Erhöhung der Elektroautoprämie, durchaus als wichtige Signale an den Industriestandort Deutschland verstanden werden. In keinem Jahr zuvor wurden Diskussionen über nachhaltiges Wirtschaften, Energieproduktion, Mobilität, Emissionen und Klimaziele so öffentlich und prominent geführt wie in 2019.

Am deutschen Arbeitsmarkt erhöhte sich zum Jahresende 2019 die Anzahl Erwerbstätiger nach Angaben des Statistischen Bundesamts vom Januar 2020 um 271.000 Personen bzw. 0,6 Prozent gegenüber Dezember 2018 ⁴. Die Arbeitslosenquote lag im Dezember 2019 bei 4,9 Prozent (bezogen auf alle zivilen Erwerbspersonen) ⁵. Deutschland gehört damit weiter zu den Ländern mit der niedrigsten Arbeitslosenquote in Europa. Im gesamten Euroraum lag die saisonbereinigte Arbeitslosenquote nach EuroStat-Angaben im Dezember 2019 mit 7,4 Prozent deutlich oberhalb der Quote Deutschlands ⁶. Im Vergleich zum Vorjahr (7,8 Prozent Dezember 2018) ist die europaweite Arbeitslosenquote jedoch gesunken. 7,4 Prozent ist zudem die niedrigste Quote, die seit zehn Jahren im Euroraum verzeichnet wurde. Dies spricht dafür, dass der Euroraum in diesem Bereich auf einem guten Weg ist.

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html
² https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Artikel/Wirtschaft/Projektionen-der-Bundesregierung/projektionen-der-bundesregierung-jahresprojektion-2019.html
³ https://www.bitkom.org/Digitalindex
⁴ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_031_132.html
⁵ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1239/umfrage/aktuelle-arbeitslosenquote-in-deutschland-monatsdurchschnittswerte/
⁶ https://ec.europa.eu/eurostat/documents/2995521/10159300/3-30012020-AP-DE.pdf/b96400e9-el8c-4d57-aae3-d6e23ec753e7

Die nunmehr längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland und die im historischen Vergleich geringe Arbeitslosenquote haben mittlerweile bei viele Unternehmen in 2019 zu Rekrutierungsproblemen geführt. Die Zahl der offenen Stellen lag mit 774.345 nur unwesentlich unter dem Rekordniveau des Vorjahres (796.427 offene Stellen) ⁷. Nach Auffassung der Bundesagentur für Arbeit kann jedoch nicht von einem allgemeinen Arbeitskräfte- oder Fachkräftemangel gesprochen werden. Allerdings zeigten sich deutliche Engpässe in einigen technischen Berufsfeldern, sowie in Gesund- heits- und Pflegeberufen ⁸. Wie in den Vorjahren war die Investitionstätigkeit in 2019 eine wichtige Stütze für das Wachstum in Deutschland. Die gesamten Bruttoanlageinvestitionen sollen nach Angaben des Statistischen Bundesamts in 2019 gegenüber 2018 um 5,4 Prozent über dem Vorjahr liegen ⁹. Die Kapazitätsauslastung in der Industrie war auch in 2019 überdurchschnittlich hoch und Projektfinanzierungen blieben aufgrund des weiter niedrigen Zinsniveaus günstig.

1.2 Branchenentwicklung

Die konjunkturelle Lage in der Digitalbranche ist weiter gut. Der deutsche Markt für IT, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik konnte im vergangenen Jahr um 2,0 Prozent wachsen ¹⁰. Nach den zunächst gedämpften Erwartungen in der zweiten Jahreshälfte 2019 hat sich das Geschäftsklima zuletzt wieder aufgehellt. Der Bitkom-ifo-Digitalindex kletterte im Dezember auf den höchsten Stand seit Mai 2019 ¹¹.

Zum Jahresende lag die Anzahl der Beschäftigten in der Digitalbrache erstmals über 1,2 Mio. Gleichzeitig hat der Mangel an IT-Fachkräften nach Angaben des Digitalverbands Bitkom vom November 2019 im Jahr 2019 einen neuen Höchststand erreicht ¹². In Deutschland gab es Ende November 2019 für IT-Spezialisten 124.000 offene Stellen. Das entspricht einem deutlichen Anstieg um 51 Prozent im Vergleich zu 2018. Die besten Aussichten auf dem IT-Arbeitsmarkt haben, so Bitkom, Softwareentwickler. Drei von zehn Unternehmen aller Branchen (32 Prozent) mit mindestens einer offenen IT-Stelle suchen Programmierer. Dahinter folgen IT-Anwendungsbetreuer (18 Prozent), Data Scientists (13 Prozent), IT-Projektmanager (12 Prozent) sowie IT-Berater und IT-Service-Manager (je 10 Prozent).

Unternehmen investieren weiterhin mehr in ihre IT-Sicherheit. Die Umsätze mit Sicherheitslösungen stiegen in 2019 um 10 Prozent an. 2019 wurden in Deutschland mit Hardware, Software und Services für IT-Sicherheit etwa 4,6 Mrd. Euro umgesetzt. Für IT-Sicherheitssoftware gaben Unternehmen in Deutschland 1,4 Mrd. Euro aus, das sind ebenfalls rund 10 Prozent mehr als im Vorjahr (Quelle: Bitkom, Oktober 2018) ¹³.

Im Hinblick auf die gesamte IT-Infrastruktur hatte die Marktforschung Gartner im Januar 2020 geschätzt, dass Unternehmen in 2019 weltweit mit rund 3,7 Bill. US-Dollar etwa 0,5 Prozent mehr für ihre IT-Infrastruktur ausgeben haben werden als in 2018 ¹⁴.

Das Volumen der M&A-Transaktionen im Technologiesektor hat sich nach Angaben von Transfer Partners (Sektorreport Q3/2019) ¹⁵ in 2019 gegenüber 2018 deutlich verringert. So betrug das Transaktionsvolumen in Europa in den ersten drei Quartalen 2019 573,4 Mrd. Euro, was einem Rückgang gegenüber dem Vorjahr von 29 Prozent entspricht. Auch in Deutschland war der Trend mit minus 57 Prozent rückläufig. Jedoch hat das Transaktionsvolumen zuletzt wieder angezogen. Insgesamt schlägt jedoch das durch niedrige Zinsen getriebene hohe Bewertungsniveau negativ auf die Volumenentwicklung durch.

⁷ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/2903/umfrage/jahresdurchschnittswerte-des-bestands-an-offenen-arbeitsstellen/
⁸ https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Dossier/fachkraeftesicherung.html
⁹ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Volkswirtschaftliche-Gesamtrechnungen-Inlandsprodukt/Tabellen/lrvgr03.html
¹⁰ https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html
¹¹ https://www.it-daily.net/analysen/23212-erstmals-l-2-millionen-jobs-in-der-bitkom-branche
¹² https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Erstmals-mehr-100000-unbesetzte-Stellen-fuer-IT-Experten
¹³ https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Rekordjahr-Markt-fuer-IT-Sicherheit
¹⁴ https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2020-01-15-gartner-says-global-it-spending-to-reach-3point9-trillion-in-2020
¹⁵ https://transfer-partners.de/content/9-sektorreport/20191023-it-medien-q3-2019/sektorreport_it_medien_q3_2019.pdf

1.3 Geschäftsverlauf

Serviceware Gruppe Kennzahlen des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 vom 1. Dezember 2018 bis 30. November 2019

Hinweis: Alle Zahlen sind nach kaufmännischer Regel auf Tausender gerundet. Bei Summenbildung kann es dadurch zu Rundungsdifferenzen kommen.

^* Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr zu verbessern und Transparenz über die getätigten strategiekonformen Aufwände, die zum Börsengang angekündigt und im Folgenden umgesetzt wurden, zu erhöhen, wird das EBIT/EBITDA und das Periodenergebnis vor/nach Steuern bereinigt. Im Vorjahr wurden TEUR 1.328 Euro einmalige Kosten für den Börsengang vom 20. April 2018 bereinigt.

Im Geschäftsjahr 2018/2019 konnte Serviceware trotz makroökonomischer Interferenzen ihre Erfolgsgeschichte weiter fortschreiben und einen Rekordumsatz in Höhe von 66,6 Mio. Euro (+20,6 Prozent ggüb. Vorjahr) erzielen. Ein signifikantes Umsatzwachstum von 49,0 Prozent auf 24,3 Mio. Euro konnte im Bereich SaaS/Service erzielt werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten auch die wiederkehrenden Erlöse um 4 Prozentpunkte auf 59 Prozent (TEUR 38.989) gesteigert werden. Die Churnrate blieb mit 4,8 Prozent (Vj. 4,7 Prozent) nahezu unverändert.

Die positive Umsatzentwicklung ist das Resultat einer klar definierten Wachstumsstrategie, die auf den drei Komponenten (1) Europäische Expansion, (2) Stärkung des Großkundenvertriebs inkl. dazugehörigem Marketing, und (3) anorganisches Wachstum und Ausbau der ESM-Plattform aufbaut. Die notwendigen Investitionen haben kurzfristige Auswirkungen auf die Ertragslage, sind aber strategisch notwendig, um das Umsatzwachstum weiter zu dynamisieren.

In allen genannten Bereichen hat Serviceware im vergangenen Geschäftsjahr bedeutende Fortschritte gemacht und das Programm für beschleunigtes Wachstum konsequent umgesetzt. Der zusätzliche Personal- und Sachaufwand zur europäischen Expansion, zur verstärkten Großkundenadressierung sowie für anorganisches Wachstum, wird dabei in einer Berichtsperiode sofort ergebnismindernd als Aufwand verbucht. Im Rahmen des anorganischen Wachstums werden die Abschreibungen, die im Rahmen von Unternehmensakquisitionen seit dem Börsengang auf aktivierte immaterielle Vermögensgegenstände durchgeführt werden, ebenfalls in der Periode ergebnismindernd erfasst.

Um ein transparentes und vergleichbares Bild der aufwandswirksamen Mittelverwendung in den einzelnen Perioden zu liefern und gleichzeitig die damit einhergehenden Ergebniseffekte auszuweisen, berichten wir ergänzend zum bestehenden Reporting bereinigte Werte. Die bereinigten Größen stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar und sollen ausschließlich die Transparenz erhöhen.

Im Geschäftsjahr 2018/2019 fiel zusätzlicher Aufwand aus dem oben beschriebenen Programm für beschleunigtes Wachstum in Höhe von TEUR 5.768 auf EBITDA-Ebene und von TEUR 6.447 auf EBIT-Ebene an. Diese setzen sich zusammen aus Investitionen in die Internationalisierung (TEUR 3.932), temporären Integrationskosten im Rahmen des anorganischen Wachstums (TEUR 1.392) und die Ausrichtung auf strategisches Großkundengeschäft (TEUR 444) sowie TEUR 679, die durch akquisitionsbedingte Kosten und Abschreibungen ¹⁶ verursacht wurden.

Das um diese Aufwendungen bereinigte EBITDA stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum leicht um 0,9 Prozent auf TEUR 4.589. Inklusive der Aufwendungen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum lag das EBITDA bei TEUR -1.179 (Vorjahr TEUR 3.219).

Das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg ebenfalls gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 2,0 Prozent auf TEUR 4.135. Nach Aufwendungen für Akquisitionskosten, Internationalisierung und Ausrichtung auf das strategische Großkundengeschäft lag es bei TEUR -2.312 (Vj. TEUR 2.725).

Das Finanzergebnis hat sich aufgrund geringerer Zinsaufwände mit TEUR -176 (Vorjahr: TEUR -260) um 32,4 Prozent verbessert. Das bereinigte Periodenergebnis vor Steuern stieg im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um TEUR 166 auf TEUR 3.959. Nach den Sonderaufwendungen lag es bei TEUR -2.488 (Vj. TEUR 2.465).

Das Steuerergebnis wurde wesentlich durch Effekte aus der Veränderung der latenten Steuern beeinflusst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018/2019 sind dadurch Steuererträge in Höhe von TEUR 1.338 angefallen. Der Vorjahreswert in Höhe von -3.553 TEUR beinhaltet einmalige Effekte durch Einbringungsgewinne in Höhe von TEUR 3.202, die durch den Börsengang im April 2018 entstanden sind.

Das bereinigte Periodenergebnis nach Steuern lag bei TEUR 3.419. Nach Aufwendungen für das Programm für beschleunigtes Wachstum lag es bei TEUR -1.150 (Vj. TEUR -1.088).

¹⁶ Kaufpreisallokation auf Kundenstamm und Marke, sowie durch die Akquisition erworbenen selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgenstände, die planmäßig über bis zu 20 Jahre abgeschrieben werden.

Die erste Hälfte des Geschäftsjahr 2018/2019 der Serviceware war vom Auf- und Ausbau unserer internationalen Strukturen insbesondere in Großbritannien geprägt, wo wir das Team vollständig auf die aktuell geplante Personalstärke aufstocken konnten. Darüber hinaus wurde die Akquisition der cubus AG intensiv vorbereitet. Durch die intensive Vorarbeit konnte nach der erfolgreichen Akquisition eine rasche und erfolgreiche Integration der cubus AG vorangetrieben werden.

Daneben standen die Kooperation mit der Technischen Universität Darmstadt im Bereich der Künstliche Intelligenz (KI) und die Eröffnung unseres universitätsnahen KI-Lab in Darmstadt, sowie die Überarbeitung unseres Markenauftritts im Mittelpunkt des zweiten Halbjahres. Der neue Unternehmensclaim "Serviceware. That's How." manifestiert den Anspruch des Unternehmens, jederzeit konkrete Antworten auf konkrete Bedürfnisse bei der Prozess-Digitalisierung unserer Kunden geben zu können.

Die Veränderung im Finanzmittelbestand in Höhe von TEUR -12.498 (- 23 Prozent) auf TEUR 41.197 im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Anteil der nicht fremdfinanzierten Akquisitionskosten, die durch den Kauf aller Geschäftsanteile der cubus AG im Juni 2019 fällig wurden, sowie weiteren strategischen Investitionen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum.

Die Zahl der Mitarbeiter wurde im Geschäftsjahr 2018/2019 weiter planmäßig auf 481 Mitarbeiter zum 30.11.2019 erhöht, um die Effektivität im Vertrieb und im Servicebereich als auch in der Softwareentwicklung zu erhöhen. 34 Mitarbeiter wurden im Rahmen der Akquisition der cubus AG übernommen.

1.4 Lage des Konzerns

Die geschäftsführenden Direktoren beurteilen die Entwicklung und die Lage des Serviceware Konzerns als den Erwartungen entsprechend. Die Umsatzerlöse haben 2019 das höchste Niveau der Unternehmensgeschichte erreicht. Hier wurden die Erwartungen erfüllt. Die Profitabilität hat sich nach der Umsetzung der im Börsengang kommunizierten Vorhaben verschlechtert. Die positive Marktentwicklung begünstigt das Unternehmenswachstum, das durch den weiteren Aufbau von Kapazitäten ermöglicht werden soll.

1.4.1 Umsatzentwicklung

Der Umsatz der Serviceware konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018/2019 deutlich verbessert werden, und liegt damit weiterhin auf Rekordniveau. Im Geschäftsjahr 2018/2019 stieg der Umsatz um 20,6 Prozent zum Vergleichszeitraum des Vorjahres auf 66,6 Mio. Euro. Die Wachstumsrate liegt dabei weiterhin über dem langjährigen Durchschnitt, wenn auch unter Vorjahresniveau (VJ: 24,4 Prozent). Zu dem Umsatzwachstum haben alle Geschäftsbereiche beigetragen. Das stärkste Wachstum verzeichnete der Bereich SaaS/Service mit einem Anstieg um 49,0 Prozent im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Die Umsätze aus Lizenzen lagen im Berichtszeitraum um 4,7 Prozent und die Wartungsumsätze um 12,9 Prozent über den Vorjahreszahlen.

Die Umsatzerlöse teilen sich wie folgt auf:

1.4.2 Auftragslage

Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres bildet sich im Wesentlichen in den erhaltenen Anzahlungen für Wartungs- und SaaS-Verträge ab. Hierbei handelt es sich um Vertragsverbindlichkeiten für einen Zeitraum von bis zu 60 Monaten. Aufgrund verbindlicher Verträge stellen Vertragsverbindlichkeiten bereits fixierte zukünftige Umsätze der Serviceware dar. Die Umsatzerlöse aus dem Bereich Wartung werden aus über mehrere Jahre laufenden Wartungsverträgen zeitraumbezogen realisiert. Gegenüber dem Bestand der Vertragsverbindlichkeiten für Wartungs-, managed Service und SaaS-Verträge zum 30. November 2018 hat sich der Bestand zum 30. November 2019 um rund 5 Prozent erhöht. Die Verbleibequote ¹⁷ bei den Wartungsverträgen bewegt sich mit 95,2 Prozent auf Vorjahrsniveau (Vj. 95,3 Prozent).

1.4.3 Betriebsergebnis (EBITDA/EBIT)

Die positive Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2018/2019 spiegelt sich zunächst nicht im operativen Ergebnis wider. So weist das unbereinigte EBITDA einen Verlust in Höhe von TEUR -1.179 aus (Vorjahr: Gewinn von TEUR 3.219) aus. Nach Bereinigung um Aufwendungen für Akquisitionskosten, Internationalisierung und Ausrichtung auf das strategische Großkundengeschäft lag es bei TEUR 4.589 (Vj. TEUR 4.547). Auf EBIT-Ebene ergibt sich im unbereinigten Ergebnis ein Fehlbetrag von -2.312 TEUR (Vorjahr: Überschuss von TEUR 2.725). Das um die Aufwendungen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum bereinigte EBIT stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 2,0 Prozent auf TEUR 4.135.

Der Ergebnisrückgang basiert vor allem auf Mehrbelastungen aus den um TEUR 11.010 auf TEUR 32.134 gestiegenen Personalkosten, aus den um TEUR 3.502 auf TEUR 12.085 gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen und den um TEUR 3.200 auf TEUR 26.521 gestiegenen Materialaufwendungen. Ein gegenläufiger Effekt konnte aus den Sonstigen betrieblichen Erträgen verzeichnet werden, die mit TEUR 2.991 um TEUR 1.921 über dem Vorjahr lagen. Dahinter stehen in erster Linie einmalige Währungsgewinne aus der Entwicklung des Schweizer Frankens gegenüber dem Euro sowie dem Wegfall einer Verpflichtung aus einem akquisitionsbedingten Earn-out.

Insbesondere die Steigerung der Personalkosten beinhaltet Investitionen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum, das Serviceware aufgelegt hat, um das weitere Wachstum des Unternehmens zu forcieren. Zu dessen Finanzierung hat Serviceware im Rahmen des Börsengangs am 20. April 2018 durch eine Kapitalerhöhung Nettozuflüsse von ca. 55 Mio. EUR erhalten. Die Mittel werden plangemäß in den kommenden 3 bis 5 Jahren für drei Wachstumsbereiche verwendet:

¹⁷ Verbleibequote entspricht (1-churnrate)

In allen genannten Bereichen hat Serviceware im vergangenen Geschäftsjahr bedeutende Fortschritte gemacht und das Programm für beschleunigtes Wachstum konsequent umgesetzt. Die Summe der Aufwände des Programms mindert derzeit den Periodenerfolg, bildet aber die langfristige Basis für zusätzliche Umsatz- und Ergebnissteigerungen in der Zukunft und die Stärkung der internationalen Marktposition von Serviceware.

1. Dezember bis 30. November

1. Dezember bis 30. November

^* Im Vorjahr wurden TEUR 1.328 Euro einmalige Kosten für den Börsengang vom 20. April 2018 bereinigt.

Ergebnis vor Steuern

Das Finanzergebnis von TEUR -176 beinhaltet im Wesentlichen Zinsaufwendungen für die langfristige Finanzierung des letzten Unternehmenserwerbs. Das Finanzergebnis hat sich von TEUR -260 auf TEUR -176 verbessert.

Das unbereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT) mindert sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf TEUR -2.488 (Vorjahr: TEUR +2.465). Das um die Aufwendungen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum bereinigte Ergebnis vor Steuern steigerte sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 4,4 Prozent auf TEUR 3.959.

1.4.4 Konzernergebnis nach Steuern

Das Steuerergebnis wurde durch Effekte aus latenten Steuern beeinflusst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018/2019 sind dadurch in Summe Steuererträge in Höhe von TEUR 1.338 angefallen. Der Vorjahreswert in Höhe von -3.553 TEUR beinhaltet einmalige Effekte durch Einbringungsgewinne in Höhe von TEUR 3.202, die durch den Börsengang im April 2018 entstanden sind.

Nach Berücksichtigung der Steuern ergibt sich für das Geschäftsjahr 2019 ein Konzernjahresfehlbetrag (unbereinigt) in Höhe von TEUR 1.150 (Vj. TEUR 1.088 Fehlbetrag). Das um die Aufwendungen aus dem Programm für beschleunigtes Wachstum bereinigte Ergebnis nach Steuern sank gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 0,7 Prozent auf TEUR 3.419.

1.5 Investitionen

Im Geschäftsjahr 2018 wurden Investitionen in Höhe von TEUR 14.182 (Vorjahr: TEUR 11.231) getätigt. Diese betreffen im Wesentlichen Zugänge im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der cubus AG (Goodwill TEUR 6.312, Marke cubus TEUR 2.111 und Kundenstamm TEUR 5.248). Die übrigen Investitionen von TEUR 511 betreffen die Erweiterung und Modernisierung der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie den Erwerb von Software-Lizenzen.

1.6 Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Veränderungen in Vermögenslage und Kapitalstruktur des Konzerns gegenüber dem Vorjahr ergeben sich in erster Linie aus der Akquisition der cubus AG und der damit verbundenen teilweisen Fremdfinanzierung des Kaufpreises, sowie aus dem Wachstum der Umsatzerlöse an sich. So hat sich die Konzernbilanzsumme gegenüber dem Stand am 30. November 2018 um 7 Prozent auf TEUR 102.584 zum 30. November 2019 erhöht.

Der Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um TEUR 14.898 auf TEUR 33.215 beinhaltet im Wesentlichen einen Anstieg des Goodwill um 82 Prozent auf TEUR 14.048 und den Anstieg der sonstigen immateriellen Vermögenswerte um TEUR 6.701 auf TEUR 12.178. Beide Erhöhungen resultieren im Wesentlichen aus der Akquisition der cubus AG im Juni des abgelaufenen Geschäftsjahrs. Der Rückgang der kurzfristigen Vermögenswerte um in Summe TEUR 8.131 beinhaltet insbesondere die Verminderung der flüssigen Mittel um TEUR 12.497, als auch einen gegenläufigen Effekt aus der Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 4.077 (+ 28 Prozent) auf TEUR 18.712. Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten für Kundenwartungsverträge sind im Wesentlichen die geleisteten Anzahlungen für Wartungsverträge mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten erfasst. Die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergibt sich aus den Umsatzzuwächsen und Effekten aus verlängerten Zahlungszielen bei Rechnungen für längerfristige Wartungsverträge. 78,1 Prozent (Vorjahr: 70,8 Prozent) der Forderungen aus Lieferung und Leistungen waren zum Bilanzstichtag noch nicht fällig. Die überfälligen Forderungen konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr um TEUR 151 reduziert werden, somit erfolgte die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausschließlich im Bereich der nichtfälligen Forderungen. Die Reduktion der flüssigen Mittel ergibt sich in erster Linie aus der getätigten Akquisition der cubus AG sowie den strategiekonformen Investitionen in das Programm für beschleunigtes Wachstum.

Die langfristigen Schulden haben sich im Geschäftsjahr 2018/2019 gegenüber dem 30. November 2018 um TEUR 5.418 (68 Prozent) auf TEUR 13.347 erhöht. Der Anstieg ergibt sich überwiegend aus zwei Positionen. Zum einen sind die latenten Ertragssteuern im Wesentlichen durch die Aktivierung von Marke und Kundenstamm der SABIO GmbH und der cubus AG um TEUR 2.083 auf TEUR 3.461 gestiegen. Des Weiteren haben sich die langfristigen Finanzverbindlichkeiten um TEUR 3.796 auf TEUR 6.388 erhöht, was im Wesentlichen durch die teilweise Fremdfinanzierung der Akquisition der cubus AG begründet ist. Die kurzfristigen Schulden haben sich im Geschäftsjahr 2018/2019 gegenüber dem 30. November 2019 um TEUR 3.380 (+12 Prozent) auf TEUR 31.774 erhöht. Die Erhöhung ergibt sich in erster Linie aus den Sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten, die um 62 Prozent auf TEUR 9.024 gewachsen sind. Haupttreiber des Anstiegs sind Verbindlichkeiten aus Earn-Out im Zusammenhang mit dem Erwerb der cubus AG sowie ausstehende Lieferantenrechnungen.

Das Eigenkapital hat sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 2.031 (2 Prozent) auf TEUR 57.464 reduziert. Die Eigenkapitalquote verbleibt mit 56,0 Prozent (Vorjahr: 62,1 Prozent) auf hohem Niveau. Das gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr 10,5 Mio. Euro und setzt sich aus 10,5 Mio. Aktien im Nennwert von je 1,00 Euro zusammen. Die Rücklagen verbleiben ebenfalls bei TEUR 49.828. Der Bilanzverlust hat sich im Wesentlichen aufgrund des negativen Periodenergebnisses verändert. Im kumulierten sonstigen Eigenkapital werden weitere ergebnisneutrale Effekte abgebildet, die sich im abgelaufenen Geschäftsjahr im Wesentlichen aus Währungseffekten zusammensetzen.

1.7 Darstellung der Lage der Serviceware SE (Einzelabschluss nach HGB)

Die Bilanzsumme der Gesellschaft Serviceware SE beträgt TEUR 72.567, wobei die größten Teile auf Kassenbestand (TEUR 22.820), sowie auf Ausleihungen und Anteile an verbundenen Unternehmen (TEUR 41.632) entfallen. Die Finanzierung erfolgt mit TEUR 64.714 überwiegend durch Eigenkapital. Aufgrund des günstigen Zinsumfeldes wurde in 2019 ein Bankdarlehen von TEUR 6.000 aufgenommen.

Die Gesellschaft Serviceware SE weist zum Geschäftsjahresende einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 266 aus. Einnahmen erzielt die Gesellschaft hauptsächlich in der Verrechnung von Managementleistungen an die verbundenen Unternehmen (TEUR 2.115). Aufwendungen entstehen durch die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und den Maßnahmen, die mit der Notierung der Gesellschaft an der Börse verbunden sind. Zusätzlich entstanden Aufwendungen aus der Überarbeitung des Markenauftritts.

1.8 Kapitalflussrechnung

Die liquiden Mittel der Serviceware haben sich zum 30. November 2019 gegenüber dem Stand vom 30. November 2018 um 23 Prozent auf einen Stand in Höhe von TEUR 41.197 vermindert. Aus der laufenden Geschäftstätigkeit ergibt sich im Geschäftsjahr 2019 ein Abfluss liquider Mittel in Höhe von TEUR 7.232 (Vorjahr: TEUR 2.491), der sich insbesondere durch den stichtagsbedingten Aufbau von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten, sowie durch Begleichung von Ertragssteuern bzw. Steueraufwand begründet. Aus Investitionstätigkeit ergibt sich ein Mittelabfluss in Höhe von TEUR 10.139 (Vorjahr: TEUR 7.541), der sich insbesondere durch die Auszahlungen begründet, die durch den Erwerb der cubus AG entstanden sind. Aus der Finanzierungstätigkeit resultiert ein Mittelzufluss von TEUR 4.793 (Vorjahr: TEUR 54.659), der im Wesentlichen durch die teilweise Fremdfinanzierung von Akquisitionskosten beruht. Zudem ergibt sich eine wechselkursbedingte Erhöhung der liquiden Mittel von TEUR 80 (Vorjahr: TEUR 52), die aus Effekten bei in ausländischer Währung gehaltenen Finanzmittelbeständen resultiert.

1.9 Mitarbeiter

Serviceware beschäftigt zum Stichtag 30. November 2019 481 Mitarbeiter, was einem Nettozuwachs von 103 Mitarbeitern entspricht. Von den 481 Mitarbeitern arbeiten 394 Mitarbeiter in Deutschland, 27 Mitarbeiter in den Niederlanden, 26 Mitarbeiter in Spanien, 13 Mitarbeiter in Österreich, 7 Mitarbeiter im Vereinigten Königreich, 7 Mitarbeiter in Bulgarien, 5 Mitarbeiter in der Schweiz, und 2 Mitarbeiter in Schweden. Funktional haben wir zum Stichtag 30. November 2019 im Vertrieb & Marketing 104 Mitarbeiter (VJ: +26,8 Prozent), im Service & Support 209 Mitarbeiter (VJ: +22,2 Prozent), in der Softwareentwicklung 107 Mitarbeiter (VJ: +46,6 Prozent) und in der Verwaltung 61 Mitarbeiter (VJ: +17,3 Prozent) beschäftigt.

Da die positive Mitarbeiterentwicklung und eine niedrige Fluktuationsrate entscheidend für den geschäftlichen Erfolg der Serviceware sind, wird eine Vielzahl von Kennzahlen bezüglich unserer Mitarbeiter erhoben. So lag die Fluktuationsrate von Serviceware in 2019 mit rund 12 Prozent (Vj. 15 Prozent) auf einem im Branchenvergleich geringem Niveau.

Um ein Gesamtbild über die Entwicklung unserer Mitarbeiter zu erhalten, werden nicht nur quantitativ Kennzahlen analysiert, sondern auch erfasst wie sich unsere Mitarbeiter hinsichtlich ihrer Fachkompetenzen weiterentwickeln.

Das Staffing von IT-Projekten und die Besetzung von Stellen in der Softwareentwicklung sind eine große Herausforderung für IT-Unternehmen. Aufgrund der starken Nachfrage nach qualifiziertem IT-Personal und dem Fachkräftemangel im Inland wurde weiterhin in der spanischen Gesellschaft kontinuierlich IT-Fachpersonal rekrutiert. Auch in unserem Entwicklungsstandort in Sofia/Bulgarien, der im letzten Geschäftsjahr eröffnet wurde, konnten wir erfolgreich wachsen. Im Inland wurde durch den Aufbau des KI-Lab in Darmstadt und der Kooperation mit der Technischen Universität Darmstadt eine zusätzliche Möglichkeit geschaffen, hochqualifizierte Fachkräfte für Serviceware zu gewinnen. Daneben wurde auch an allen anderen Standorten qualifiziertes Personal eingestellt, insbesondere um die Schlagkraft im Vertrieb und im Servicebereich mit dem Fokus auf die Marktdurchdringung bei Großkunden zu erhöhen.

1.10 Forschung und Entwicklung

Als Anbieter von Softwarelösungen zur Anwendung in der Digitalisierung und Automatisierung von Serviceprozessen (Enterprise Service Management) betreibt Serviceware keine eigene Forschung. Schwerpunkt ist vielmehr die Entwicklung und Weiterentwicklung unserer Softwareplattform, mit deren Lösungen Unternehmen ihre Servicequalität steigern und ihre Servicekosten effizient managen können.

Im Bereich der Künstlichen Intelligenz sind wir darüber hinaus mit der Technischen Universität Darmstadt, einer führenden Forschungseinrichtung auf diesem Gebiet, eine Kooperation zur gemeinsamen praxisorientierten Forschung mit dem Ziel eingegangen, Forschungsergebnisse direkt in unsere Enterprise Service Management Plattform implementieren zu können.

Auf Basis von Kundenfeedback, Branchen- und Technologietrends erfolgt eine stetige funktionale und technologische Erweiterung und Aktualisierung unserer Standardprodukte. Dazu gehört auch die technologische und funktionale Integration von neuen durch Akquisitionen erworbenen Produkten in unsere Plattform.

Um auf Trends und Themen schnell reagieren zu können, arbeitet unsere Entwicklung nach agilen Methoden. Durch eine langfristige Entwicklungs-Roadmap sichern wir die Konsistenz unserer Aktivitäten und die Priorisierung von Entscheidungen ab. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten wir in der Softwareentwicklung von 73 auf 107 Mitarbeiter wachsen.

2 Chancen und Risiken

Als Softwareunternehmen mit Umsatzerlösen in vielen europäischen und außereuropäischen Ländern ist die Serviceware SE einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, deren Eintritt die Entwicklung der Gesellschaft gefährden könnte. Dabei geht die Serviceware SE gemäß ihrer Risikopolitik grundsätzlich nur solche Risiken ein, die im Rahmen der Wertschöpfung als unvermeidbar eingeschätzt werden, jedoch kontrollierbar sind. Die Serviceware SE ist in ihrer Geschäftstätigkeit grundsätzlich den gleichen Chancen und Risiken wie der gesamte Serviceware Konzern ausgesetzt. Insofern werden die Chancen und Risiken aus Gesamtsicht des Konzerns dargestellt und gelten für die Serviceware SE im Einzelnen gleichermaßen.

Das Risikomanagementsystem der Serviceware SE ist unternehmensweit implementiert und wird stetig weiterentwickelt. Wir überprüfen unsere Geschäftsziele, interne Unternehmensprozesse und Risikokontrollmaßnahmen kontinuierlich mit Hilfe der eingesetzten Controlling-Systeme, Verfahren und Berichtsstandards.

Zudem erfolgt regelmäßig eine Einschätzung der bekannten Risiken in allen Geschäftsbereichen. Dabei werden alle Risiken überprüft und im Hinblick auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Auswirkungen auf den Fortbestand des Unternehmens bewertet. Dabei werden bereits bestehende Maßnahmen überprüft und neu einzuführende Maßnahmen, falls notwendig, ermittelt und implementiert. Trotz regelmäßiger Überwachung und Weiterentwicklung des Risikomanagements können Risiken jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden.

Nachfolgend werden nur die als wesentlich erachteten Risiken beschrieben, die das Geschäft sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage maßgeblich beeinflussen können.

2.1 Globale Risiken und Chancen

Die Chancen und Risiken für die weltwirtschaftliche Entwicklung haben eine Auswirkung auf die Entwicklung der exportorientierten deutschen Wirtschaft. Da der überwiegende Teil der Umsatzerlöse von in Deutschland ansässigen Unternehmen stammt, wird die Eintrübung der Weltwirtschaft negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung haben. Derzeitige Risiken sind etwa der Austritt Großbritanniens aus der EU, dessen Details weiterhin unverhandelt sind, die von Protektionismus geprägte Außenwirtschaftspolitik der USA, China und anderen Staaten, sowie ein weltwirtschaftlicher Konjunktureinbruch in Zusammenhang mit der Verbreitung des neuen Coronavirus (SARS-CoV-2). Auch der hohe Verschuldungsgrad vieler Staaten in der Welt trägt nicht zur Finanzmarktstabilität bei. Chancen sehen wir dagegen in der weiterhin moderaten Zinspolitik der Zentralbanken.

Im Fall eines Einbruchs der Weltwirtschaft kann sich die Investitionszurückhaltung unserer Kunden langfristig auf den Auftragsbestand auswirken und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Serviceware SE beeinträchtigen. Um die Auswirkungen des schwierigen Marktumfeldes möglichst zu kompensieren, wird die Entwicklung der internationalen Märkte permanent beobachtet, um korrigierende Maßnahmen schnellstmöglich einzuleiten. Außerdem soll der Ausbau wiederkehrender Erlöse, die 12 Monate oder länger laufen, die Folgen von Investitionszurückhaltung abmildern.

Auch sonstige Unsicherheiten wie politische oder gesetzliche Änderungen, auf die die Serviceware SE in den verschiedenen Märkten trifft, können die täglichen Geschäfte nicht unerheblich beeinflussen. Um dem Risiko aus der Änderung gesetzlicher Vorschriften (Steuerrechtliche Regelungen und andere Regularien) entgegenzuwirken, stützt die Serviceware SE ihre Entscheidungen und die Gestaltung der Geschäftsprozesse auf umfassende Beratung durch interne Experten als auch durch externe Fachleute.

Die globalen Chancen sehen wir in der Möglichkeit, unsere Software als "Software-as-a-Service" weltweit den Kunden über das Internet anzubieten. Gleichwohl steht dieser Chance das Risiko gegenüber, dass Großunternehmen aufwändige Evaluierungsprozesse der Beauftragung vorgeschaltet haben. Da wir aktuell nur in Teilen von Europa über einen Großkundenvertrieb verfügen bzw. dieser gerade in weiteren Teilen im Aufbau befindlich ist, besteht ein Risiko, dass wir interessante Großprojekte nicht gewinnen können, da wir mit unserem Vertrieb nicht vor Ort sind. Des Weiteren können umfangreiche Evaluierungsprozesse Kaufentscheidungen verzögern. Dies würde sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der Serviceware SE auswirken.

2.2 Strategische Chancen und Risiken

Einen großen Anteil am Umsatz- und Gewinnwachstum hat das organische und anorganische Wachstum der Serviceware SE.

Beim anorganischen Wachstum sehen wir ein Risiko, dass wir die zu unserer Strategie passenden Unternehmen nicht akquirieren können, da diese entweder nicht zum Verkauf stehen oder gar nicht existieren. Weiterhin besteht die Gefahr, dass sich die bereits akquirierten Unternehmen nicht so positiv entwickeln wie erwartet. So können sich etwa eine höher als angenommene Fluktuation bei den Mitarbeitern der akquirierten Unternehmen oder falsche Annahmen beim Umsatz- und Ertragspotential negativ auf die Geschäftsentwicklung der Serviceware SE auswirken. Auch negative Ergebnisbeiträge und hohe Abschreibungen auf akquirierte Unternehmen würden sich negativ auf die Ertragslage auswirken.

Bei der organischen Entwicklung sehen wir das Risiko, dass wir entweder Vertriebs- und Implementierungspartner nicht in ausreichender Anzahl und Qualität finden oder dass die Einarbeitung dieser Partner langsamer als angenommen umgesetzt wird. Sollte es uns jedoch gelingen, insbesondere im europäischen Ausland weitere Vertriebs-und Implementierungspartner für unsere Software zu finden, hätte dies einen positiven Einfluss auf unser Erlös- und Ertragswachstum.

Mittelfristig hat die Umsetzung einer erfolgreichen Strategie der regionalen Expansion einen großen Einfluss auf die Umsatz-, Ertrags-, und Vermögenslage der Serviceware SE. Sollte es nicht gelingen, die neu gegründeten Vertriebsgesellschaften im Ausland erfolgreich zu implementieren und ausreichend Umsatzerlöse zu generieren, wird die Geschäftsentwicklung der Serviceware SE negativ beeinflusst.

Weiterhin kann die strategische Geschäftsausrichtung, das SaaS-Geschäft zu fokussieren, dazu führen, dass sich Ertrags- und Umsatzpotentiale in die Zukunft verschieben und dass damit die aktuelle Umsatzerwartung nicht realisiert werden kann.

In Hinblick auf die Ertragskraft in Relation zum Umsatz sehen wir für den Fall eine Chance den relativen Ertrag dynamisch zu steigern, wenn es uns gelingt, überproportional mit Produkten der Enterprise Servicemanagement-Plattform zu wachsen.

2.3 Personalwirtschaftliche Chancen und Risiken

Ein bedeutender Erfolgsfaktor für die zukünftige Entwicklung der Serviceware sind unsere Mitarbeiter. Als Technologieunternehmen sind wir für unser Wachstum darauf angewiesen auch zukünftig hoch qualifizierte und erfahrene Mitarbeiter mit hoher fachlicher und sozialer Kompetenz, insbesondere in Softwareberatungsprojekten und der Softwareentwicklung, dauerhaft und motiviert an das Unternehmen zu binden, sowie das Mitarbeiter-Know-how durch gezielte Schulungsmaßnahmen an die sich schnell ändernden Markterfordernisse anzupassen. Durch unser erfolgreiches Recruiting konnten wir im Geschäftsjahr 2018/2019 in der Mitarbeiterstärke deutlich wachsen. Die erfolgreich besetzten Stellen schaffen sowohl direkte Umsatzpotenziale als auch die notwendigen technologischen Voraussetzungen für den zukünftigen Geschäftserfolg. Im Rahmen unserer Internationalisierungsstrategie ist Serviceware auch bei den Mitarbeitern deutlich internationaler geworden.

Es gilt jedoch weiterhin, dass der intensive Wettbewerb um qualifizierte IT-Fachkräfte zum Risiko führt, dass Mitarbeiter das Unternehmen verlassen oder nicht genügend neue Mitarbeiter eingestellt werden können. Um dieses Risiko zu mindern hat die Serviceware das Ziel, sich als moderner und attraktiver Arbeitgeber zu positionieren und zu präsentieren. Dazu dienen neben der Entwicklung einer Arbeitgebermarke ein leistungs-und erfolgsabhängiges Vergütungsmodell und die Möglichkeit der Teilnahme an Weiterentwicklungsprogrammen in Aus- und Weiterbildung. Unsere Führungskultur muss so weiterentwickelt werden, dass unsere Mitarbeiter eine langfristige Perspektive bei der Serviceware vermittelt bekommen. Daneben hat die Serviceware ein internes Berichts- und Kennzahlensystem entwickelt, welches darüber Auskunft gibt, an welchen Stellen im Unternehmen Verbesserungen zur Mitarbeiterbindung stattfinden müssen.

Eine Chance, um weiterhin die notwendige Anzahl qualitativ hochwertiger IT- Mitarbeitern einzustellen, sehen wir beim weiteren Ausbau der internationalen Service- und Entwicklungsstandorte in Spanien und Bulgarien.

Um neue Nachwuchskräfte zu gewinnen, werden intensive Kontakte zu Hochschulen gepflegt, duale Ausbildungsgänge durchgeführt und Trainee-Programme angeboten. Des Weiteren bilden wir selbst in Berufen im IT Umfeld aus.

Auch in Zukunft wollen wir so die sich uns eröffnenden Chancen optimal nutzen und eine ausreichende Anzahl hochqualifizierter Mitarbeiter für die Serviceware SE begeistern.

2.4 Chancen und Risiken aus Softwareprojekten

Dem Wettbewerb am Markt werden wir weiterhin durch Erfahrung, Innovationen, Zuverlässigkeit und durch ein hohes Maß an Qualität begegnen. Unsere hohen Qualitätsansprüche setzen wir durch interne Ablauf- und Qualitätskontrollen durch. Trotzdem sind Qualitätsmängel nicht zu verhindern und erhöhen das Risiko, dass Kunden die Leistungen nicht voll bezahlen und dass damit die Umsatz-, Ertrags- und Vermögenslage der Serviceware SE negativ beeinflusst wird.

Eine weitere Herausforderung sehen wir im Preisdruck, der sich bei der Projektakquise durch die hohe Wettbewerbsintensität ergeben kann. Im Kundenprojektgeschäft ist die Serviceware teilweise mit Angeboten von Wettbewerbern konfrontiert, die nicht kostendeckend kalkuliert sind und somit den Wettbewerb unter Druck setzen. Diesen Risiken, insbesondere bei der Behandlung von Festpreisprojekten, tritt die Serviceware mit Standards im Hinblick auf die Kalkulation und Genehmigung zur Annahme bzw. Durchführung von Softwareimplementierungsprojekten entgegen, um so Verluste aus Projekten zu vermeiden. Durch regelmäßige Berichterstattung des Projektcontrollings direkt an den zuständigen geschäftsführenden Direktor wird die Entwicklung der Softwareimplementierungsprojekte permanent beobachtet, um frühzeitig Abweichungen zu erkennen und zeitnah entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen einzuleiten. Dennoch kann es vorkommen, dass einzelne Projekte nicht planmäßig verlaufen, was in Summe den Erfolg der Serviceware nachteilig beeinflussen könnte.

Um das Risiko aus Fehlern im Rahmen der Beratung und Implementierung von Kundenlösungen zu verringern, beinhalten unsere Verträge Beschränkungen der Haftungshöhe bei möglichen Gewährleistungsansprüchen. Weiterhin wurden für solche Risiken Haftpflichtversicherungen abgeschlossen. Sofern erforderlich, werden, der kaufmännischen Vorsicht folgend, Rückstellungspositionen für potentielle Haftungsrisiken dotiert.

Es besteht auch weiterhin das Risiko, dass Bestandskunden bei einer Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Lage Service- und Lizenzaufträge verschieben oder nicht mehr verlängern und sich die Neukundenakquise schwierig gestaltet. Ein weiteres Risiko besteht in der Fähigkeit, bei der Entwicklung unserer Standardsoftware Produkttrends und Kundennachfrage zu antizipieren. Gelingt uns dies nicht, wirkt sich das negativ auf unsere Umsatz-, Ertrags- und Vermögenslage aus. Wir begegnen diesem Risiko, indem wir die Software agil entwickeln und somit schnell auf Nachfragetrends oder Änderungen reagieren können. Des Weiteren soll die Kooperation mit diversen Hochschulen dazu führen, weiterhin ein attraktives und innovatives Softwareprodukt am Markt anzubieten.

2.5 Finanzielle Chancen und Risiken

Das Cash-Management der Serviceware SE überprüft regelmäßig die liquiden Mittel auf Konzernebene und auf Ebene der einzelnen Tochtergesellschaften. Mit Hilfe regelmäßiger Liquiditätsstatusberichte und eines aktiven Forderungsmanagements soll sichergestellt werden, dass die Liquidität in hinreichendem Maße gewährleistet ist und dass unsere Forderungen bei Fälligkeit bezahlt sind. Trotzdem besteht das Risiko, dass einzelne Schuldner insolvent werden oder Zahlungen über deren Fälligkeit hinaus herauszögern.

Bei der Anlage der liquiden Mittel gehen wir konservativ vor und achten auf gute Bonität und Sicherheit des Schuldners und im Falle seiner Insolvenz, dass Ausfallsicherungssysteme greifen. Bei der Anlage von Liquidität geht Sicherheit vor Rendite. Es besteht das Risiko, dass im Geschäftsjahr 2019/2020 Negativzinsen gezahlt werden müssen.

Bei Vertragsanbahnung soll eine systematische Bonitätsprüfung des potentiellen Kunden dafür Sorge tragen, dass das Risiko einzelner Forderungsausfälle aufgrund schlechter Bonität minimiert wird.

Da die finanziellen Forderungen an unsere Kunden in Hinblick auf Branchen breit gestreut sind und der potentielle Ausfall der größten Einzelforderung bisher nicht existenzgefährdend gewesen wäre, ist das Risiko in diesem Aspekt begrenzt. Trotzdem ist es nicht auszuschließen, dass auch große Forderungen ausfallen. Dies hätte negative Folgen für die Umsatz-, Ertrags- und Vermögenslage der Serviceware.

Die Serviceware SE betreibt derzeit keine aktive Kurssicherung gegenüber anderen Währungen. Bei der Anlage liquider Mittel ist die Serviceware SE vorsichtig und darauf bedacht, dass die als Liquiditätsreserve gehaltenen Mittel kurzfristig verfügbar gemacht werden können. Angelegt wird deshalb überwiegend in Festgeld und in Finanzinstrumente von Schuldnern mit guter Bonität. Eine Zinsabsicherung erfolgt in Teilen.

Die Serviceware SE verfügt derzeit über ausreichend liquide Mittel, um ihren finanziellen Verpflichtungen stets nachzukommen.

2.6 Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Serviceware Konzern umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse, sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung des Serviceware Konzerns. Ziel sind die Identifikation und Bewertung von Risiken, die den Abschluss wesentlich beeinflussen können. Erkannte Risiken können durch die Einführung von Maßnahmen und Implementierung von entsprechenden Kontrollen gezielt überwacht und gesteuert werden, um hinreichend Sicherheit zu gewährleisten, so dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird.

Serviceware verfügt über ein internes Kontroll-und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess, , in dem geeignete Strukturen sowie Prozesse definiert und in der Organisation umgesetzt sind. Dies ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse und Transaktionen gewährleistet ist. Es stellt die Einhaltung der gesetzlichen Normen und der Rechnungslegungsvorschriften für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sicher. Sowohl das Risikomanagementsystem als auch das interne Kontrollsystem umfassen alle für den Konzernabschluss wesentlichen Tochtergesellschaften mit sämtlichen für die Abschlusserstellung relevanten Prozessen. Ein einheitlicher zentraler Buchungsprozess stellt sicher, dass die Tochtergesellschaften ihren Abschluss in enger Abstimmung mit der Muttergesellschaft durchführen. Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung.

Die Beurteilung von Fehlaussagen basiert auf der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der finanziellen Auswirkung auf Umsatz und EBIT. Änderungen der Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Konzernabschluss sowohl durch interne als auch durch externe Spezialisten analysiert.

Wesentliche Elemente zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung, angemessene Zugriffsregelungen in den abschlussrelevanten EDV-Systemen sowie die eindeutige Regelung von Verantwortlichkeiten bei der Einbeziehung externer Spezialisten. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktionstrennung sind auch im Rechnungslegungsprozess wichtige Kontrollprinzipien.

Die identifizierten Risiken und entsprechend ergriffene Maßnahmen werden in der halbjährlichen Berichterstattung an den Verwaltungsrat der Serviceware SE aktualisiert.

Die Effektivität von internen Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung wird mindestens einmal jährlich, vorwiegend im Rahmen des Abschlusserstellungsprozesses, beurteilt. Der Abschlussprüfer nimmt, bezogen auf die rechnungslegungsrelevanten Prozesse, eine Beurteilung im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit vor. Die zuvor aufgezeigten Risikobereiche haben derzeit weder einzeln noch kumuliert bestandsgefährdende Auswirkungen.

Grundzüge der Finanzpolitik des Konzerns legen die geschäftsführenden Direktoren fest. Oberste Ziele des Finanzmanagements sind die Sicherung der Liquidität und die Begrenzung finanzwirtschaftlicher Risiken.

Serviceware betreibt derzeit keine aktive Kurssicherung gegenüber anderen Währungen. Im Bedarfsfall obliegt diese Steuerung zentral der Serviceware SE für alle ihre Tochtergesellschaften. Bei der Anlage von liquiden Mitteln ist Serviceware konservativ und darauf bedacht, dass die für den Geschäftsbetrieb als notwendige Liquiditätsreserve gehaltenen Mittel kurzfristig verfügbar gemacht werden können. Angelegt wird deshalb überwiegend in Festgeld bzw. in Finanzinstrumente von Schuldnern mit sehr guter Bonität (bis Januar 2020). Aufgrund mangelnder Anlagemöglichkeiten wurde das Anlagespektrum ab Februar 2020 auf in Finanzinstrumente von Schuldnern mit guter Bonität ausgeweitet. Die Steuerung von Bonitätsrisiken unserer Vertragspartner obliegt zentral der Serviceware SE für all ihre Tochtergesellschaften. Eine Zinsabsicherung erfolgt teilweise. Eine Rendite der Liquiditätsreserve ist im derzeitigen Zinsumfeld kein Ziel des Konzerns, eher geht es darum, negative Zinsen auf die Liquiditätsreserve zu vermeiden.

Wesentliche Quelle zur Unternehmensfinanzierung stellt derzeit und übergangsweise die kapitalbasierte Fremd- und Eigenfinanzierung dar. Mittel- und langfristig soll die Unternehmensfinanzierung wieder verstärkt durch positive Erträge aus dem laufenden Geschäft erfolgen. Durch die Erlöse aus dem Börsengang im April 2018 steht der Serviceware ausreichend Liquidität zur Verfügung, um die Vorhaben, die vor dem IPO kommuniziert wurden, zu finanzieren. Zusätzlich wurde im 3. Quartal 2019 weiteres Fremdkapital in Höhe von 6 Mio. Euro zur Finanzierung des Programms für beschleunigtes Wachstum aufgenommen, um die Liquidität weiterhin zu schonen. Die Steuerung obliegt zentral der Serviceware SE für all ihre Tochtergesellschaften. Da alle Bankkonten im Haben geführt werden sollen und ausreichend Liquidität vorhanden ist, besteht keine wesentliche Kreditlinie. Finanzverbindlichkeiten werden planmäßig abgebaut. Alle zentralen Steuerungsmaßnahmen werden regelmäßig in den Sitzungen der geschäftsführenden Direktoren und in den Sitzungen des Verwaltungsrates besprochen und an die relevanten Entwicklungen angepasst. Dabei werden die Steuerungsmaßnahmen durch verschiedene Kennzahlen (z.B. Umsatz, EBIT, Abgrenzungsposten, Cashflow) unterstützt.

2.7 Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach §§289f, §315d HGB

1. Entsprechenserklärung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Unternehmen" zugänglich unter:

Deutsch: https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance

Englisch: https://serviceware-se.com/investor-relations/corporate-governance

2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Die Serviceware SE hat im Rahmen ihres Börsengangs im Geschäftsjahr 2018 ihr Risikomanagementsystem modifiziert und den Anforderungen der neuen Gegebenheiten angepasst. Es ist unternehmensweit implementiert und wird weiterentwickelt. Die Geschäftsziele, interne Unternehmensprozesse und Risikokontrollmaßnahmen werden kontinuierlich mit Hilfe der eingesetzten Controlling-Systeme, Verfahren und Berichtsstandards überprüft. Eine umfassendere Beschreibung dieser internen Risikomanagement- und Controllingsysteme findet sich in diesem Lagebericht.

Die geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE halten sich an die geltenden Gesetze. Darüber hinausgehende, öffentlich zugängliche kodifizierte Unternehmensführungspraktiken bestehen bisher nicht.

3. Arbeitsweise von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren

Die Serviceware SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Weiteres Organ ist daneben die Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat der Serviceware SE leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Er bestellt und entlässt die geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Derzeit besteht der Verwaltungsrat aus Herrn Christoph Debus (Vorsitzender), Herrn Harald Popp und Herrn Ingo Bollhöfer. Die Bestellung der derzeitigen Verwaltungsratsmitglieder erfolgte jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds.

Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten. Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2018/2019 sechs Mal ordentlich und kein Mal außerordentlich getagt.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in gemeinschaftlicher Verantwortung. Sie setzen die Grundlinien und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt. Das Gremium besteht derzeit aus drei Mitgliedern, nämlich Herrn Dirk K. Martin (CEO), Herrn Harald Popp (CFO) und Herrn Dr. Alexander Becker (COO). Die geschäftsführenden Direktoren informieren den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen geschäftsführenden Direktoren hierüber zu informieren. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Serviceware-Konzerns nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrates übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist es nicht zu Interessenkonflikten bei den geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE gekommen.

Gemäß der Geschäftsordnung des Verwaltungsrates kann der Gesamtverwaltungsrat einzelne Verwaltungsratsmitglieder mit der Durchführung der Beschlüsse und mit der Ausführung von Maßnahmen beauftragen sowie Verwaltungsratsausschüsse bilden.

Derzeit bestehen keine Verwaltungsratsausschüsse.

4. Zielgrößen für den Frauenanteil

Bei der Besetzung von Positionen im Management der Serviceware sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des geschäftsführenden Direktoriums kommt es für den Verwaltungsrat entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit der Geschäftsführung erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Wir fördern Frauen bei der Serviceware im besonderen Maße und wünschen uns sehr, dass Frauen bei der Serviceware mehr Verantwortung übernehmen. Gleichwohl muss der Verwaltungsrat zur Kenntnis nehmen, dass der Frauenanteil insgesamt aber auch in Führungspositionen in der IT-Industrie im Vergleich zu anderen Industrien deutlich geringer ausfällt. Daher ist es vergleichsweise schwieriger, offene Stellen mit Frauen in den verschiedenen Unternehmensbereichen und Unternehmenshierarchien zu besetzen. Demgegenüber hält der Verwaltungsrat Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, für nachrangig. Zusätzlich ist zu beachten, dass die männlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und des geschäftsführenden Direktoriums vertraglich langfristig gebunden sind oder aufgrund ihrer Qualifikation weiterhin langfristig an die Serviceware gebunden werden sollen. Vor diesem Hintergrund wird als Zielgröße ein Frauenanteil von 0 Prozent festgelegt.

5. Diversitätskonzept

Die Zusammensetzung von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium orientiert sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Eine Alters- und Regelgrenze für geschäftsführende Direktoren oder Verwaltungsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Im Hinblick auf das Alter und die verbleibende Amtszeit besteht hierfür nach Auffassung der Gesellschaft auch keine Veranlassung. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit ist nicht festgelegt und nach Einschätzung des Verwaltungsrates insbesondere aufgrund der Aktionärsstruktur nicht sinnvoll. Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, hält die Gesellschaft aktuell für nachrangig. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zu sichern. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass über Vorschläge zur Zusammensetzung von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium in der jeweiligen konkreten Situation individuell und ohne Erarbeitung und Bekanntgabe eines Konzeptes entschieden werden sollte.

2.8 Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren beinhaltet neben fixen Gehaltsbestandteilen auch variable Gehaltsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile orientieren sich insbesondere an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr, dem Ausbau der ESM-Plattform, des weiteren Wachstums der Umsatzerlöse außerhalb von Deutschland und der positiven Entwicklung des Aktienkurs. In der Höhe sind die variablen Gehaltsbestandteile im Geschäftsjahr 2018/2019 auf 73,33 Prozent der maximalen variablen Bezüge begrenzt.

2.9 Angaben gemäß §289a und §315a HGB

Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB

Die Serviceware SE mit Sitz in Deutschland ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), namentlich im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), notiert sind, verpflichtet, im Lage bzw. Konzernlagebericht die in § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB bezeichneten Angaben offenzulegen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Serviceware SE belief sich zum 30. November 2019 auf 10.500.000,00 Euro und setzt sich aus 10.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro zusammen. Unterschiedliche Aktiengattungen liegen nicht vor. Seit Beginn des Geschäftsjahrs 2018/19 ist es zu keiner Veränderung des Grundkapitals gekommen. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Aktien sind jeweils voll dividendenberechtigt.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Aktionäre aventura Management GmbH, Bad Camberg, Deutschland, dreifff Management GmbH, Bad Camberg, Deutschland und Ingo Bollhöfer, haben sich im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft gegenüber der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft verpflichtet, dass sie innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, d.h. dem 20. April 2018, und innerhalb eines zusätzlichen Zeitraums von weiteren sechs Monaten ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft (die nicht ohne triftigen Grund vorenthalten oder verzögert werden darf) nicht: (i) Aktien der Gesellschaft anbieten, verpfänden, zuteilen, vermarkten, ausschütten, verkaufen, übertragen oder anderweitig direkt oder indirekt veräußern (einschließlich der Ausgabe oder des Verkaufs von Wertpapieren, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können), (ii) direkt oder indirekt die Ankündigung, Durchführung oder Umsetzung einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Platzierung von Aktien der Gesellschaft verursachen oder dem zustimmen, (iii) direkt oder indirekt eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft der Hauptversammlung zum Beschluss vorlegen oder einem solchen Vorschlag zustimmen, (iv) direkt oder indirekt die Ankündigung, Durchführung oder den Vorschlag jeglicher Ausgabe von Finanzinstrumenten, die Optionen oder Bezugsrechte schaffen, die in Aktien der Gesellschaft wandelbar sind, verursachen oder dem zustimmen, oder (v) eine Transaktion durchführen oder eine Maßnahme ergreifen, die wirtschaftlich einer der vorgenannten Maßnahmen entspricht.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Am 30. November 2019 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der Serviceware SE, die die Schwelle von 10,00 Prozent der Stimmrechte überschritten haben:

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der Serviceware SE beteiligt sind.

Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie von geschäftsführenden Direktoren und über die Änderung der Satzung

Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie von geschäftsführenden Direktoren

Hinsichtlich der Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften der §§ 28, 29 SEAG sowie §§ 15 ff. der Satzung verwiesen. Der Verwaltungsrat besteht demnach aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Derzeit besteht der Verwaltungsrat aus Herrn Christoph Debus (Vorsitzender), Herrn Harald Popp und Herrn Ingo Bollhöfer.

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von geschäftsführenden Direktoren wird auf die anzuwendende gesetzliche Vorschrift des § 40 SEAG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 12 der Satzung, dass der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt. Der Verwaltungsrat kann gem. § 12 Abs. 3 der Satzung einen dieser geschäftsführenden Direktoren zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO) sowie auch stellvertretende geschäftsführende Direktoren ernennen. Geschäftsführende Direktoren können gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrates abberufen werden. Derzeit sind Herr Dirk K. Martin (CEO), Herr Harald Popp (CFO) und Herr Dr. Alexander Becker (COO) geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft.

Änderungen der Satzung

Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in den §§ 133,179 AktG geregelt, wonach jede Satzungsänderung grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Der Verwaltungsrat ist gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Hauptversammlungsbeschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen gemäß §§ 133,179 AktG in Verbindung mit § 28 Abs. 2 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und zusätzlich der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht Gesetz oder Satzung im Einzelfall zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.

Befugnisse des Verwaltungsrates insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Genehmigtes Kapital 2018

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2018 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. März 2023 um insgesamt bis zu 4.000.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 in das Handelsregister erfolgte am 3. April 2018.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Bedingtes Kapital 2018

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des oben beschriebenen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 1 ausgegeben werden.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 4. April 2018 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. April 2018 wirksam und gilt bis zum 3. April 2023. Zum 30. November 2018 wurden keine eigenen Aktien gehalten. Der Erwerb kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 zudem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend genannten oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2018 wurde zudem beschlossen, dass der Erwerb der eigenen Aktien auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten erfolgen kann (nachfolgend: "Eigenkapitalderivate"). Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 4. April 2018 festgesetzten Regeln.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen

Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder Arbeitnehmern

Nach den jeweiligen Anstellungsverträgen der geschäftsführenden Direktoren Popp und Martin sind die Gesellschaft und der geschäftsführende Direktor jeweils berechtigt, den Dienstvertrag innerhalb einer Frist von drei Monaten seit dem Eintritt eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist eine Abfindung vorgesehen, welche die Ansprüche berücksichtigt, die dem geschäftsführenden Direktor zustehen würden, wenn der Dienstvertrag bis zum Ablauf seiner Befristung durchgeführt worden wäre.

Die Abfindung umfasst dabei

2.10 Nachtragsbericht

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichtes ist die Situation um die Ausbreitung des Coronavirus (SARS- CoV-2) noch unklar. Erste Anzeichen deuten aber darauf hin, dass die schnelle Ausbreitung des Virus dazu führen kann, dass die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Serviceware-Gruppe negativ beeinflusst werden kann.

2.11 Ausblick

Die Bundesregierung erwartet in ihrem im Januar 2020 veröffentlichten Jahreswirtschaftsbericht 2020 ¹⁸ für das Jahr 2020 mit einem Anstieg um 1,1 Prozent (Vorjahr: 0,6 Prozent) ein dynamisiertes Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts. Dieses Wachstum wird insbesondere von der Inlandsnachfrage getrieben.

Es ist davon auszugehen, dass einer robusten Binnenwirtschaft, die durch steuerliche Entlastungen steigende Einkommen und dynamische Staatsausgaben gestützt wird, eine Schwäche der exportorientierten Industrie, insbesondere der für Deutschland sehr wichtigen Autoindustrie, gegenübersteht.

Für das europäische Wachstum prognostiziert die Bundesregierung eine ähnlich moderate Expansionsrate wie im Vorjahr (+1,2 Prozent). Auch für die Weltwirtschaft gibt der Jahreswirtschaftsbericht positive Signale, sofern der Handelskonflikt zwischen den USA und China beendet wird und die noch auszugestaltenden Beziehungen der Europäischen Union zu Großbritannien nach dem Brexit zu keinen wirtschaftlichen Verwerfungen führen wird. Weitere Risiken sieht der Jahreswirtschaftsbericht in der wirtschaftlichen Entwicklung und Stabilität Chinas, der global gesehen hohen Verschuldung des Unternehmenssektors, sowie einer möglichen Überhitzungen an den Finanz- und Immobilienmärkten.

¹⁸ https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Publikationen/Wirtschaft/jahreswirtschaftsbericht-2020.html

Der für die Serviceware SE wichtige und relevante Markt der Informationstechnik, der aus den Segmenten IT Hardware, Software und IT-Services besteht, soll nach Angaben des Branchenverbandes BITKOM aus dem Januar 2020 ¹⁹ im Kalenderjahr 2020 einen Umsatz von 95,4 Mrd. Euro (+ 2,7 Prozent gegenüber 2019) erwirtschaften. Damit nimmt die Wachstumsdynamik ein weiteres Mal ab (Vorjahr: + 2,9 Prozent gegenüber 2018). Das Software Segment kann seine Wachstumsrate mit 6,4 Prozent gegenüber 2019 (VJ:+ 6,3 Prozent gegenüber 2018) leicht dynamisieren und ist im Bereich der Informationstechnik, verglichen mit den beiden anderen Segmenten IT-Hardware und IT-Services deutlicher Wachstumstreiber. Der Branchenverband geht davon aus, dass das Segment IT-Hardware einen Umsatz von 25,9 Mrd. Euro (- 0,4 Prozent gegenüber 2019), das Segment Software einen Umsatz von 27,6 Mrd. Euro (+6,4 Prozent gegenüber 2019) und das Segment IT-Services einen Umsatz von 41,9 Mrd. Euro (+ 2,4 Prozent gegenüber 2019) im Jahr 2020 erzielen wird. Ein Zitat des Verbandspräsidenten der BITKOM Achim Berg verdeutlicht, dass Serviceware auch für die kommenden Jahre mit seinem Produktportfolio strategisch exzellent aufgestellt ist: "Die Digitalisierung ist in allen Branchen kein Nice-to-have, sondern ein absolutes Must-do. Entsprechend groß ist die Nachfrage nach IT-Beratern und Software-Anwendungen, um Produkte, Wertschöpfungsnetze und Unternehmenskultur weiterzuentwickeln und auf das digitale Zeitalter auszurichten", sagt Berg.

Die großen Chancen, die wir durch die zunehmende Digitalisierung bei unseren Kunden sehen, stehen eine Reihe von Herausforderungen gegenüber, die die Weltwirtschaft in 2020 eintrüben könnten. Obwohl wir den überwiegenden Anteil unserer Umsätze noch in Deutschland erwirtschaften, hat die Entwicklung von Außenhandel und die Entwicklung der weltweiten Konjunktur großen Einfluss auf die Investitionstätigkeit unserer Kunden in unsere Softwarelösungen, da der überwiegende Teil unserer Kunden weltweit agierende Unternehmen sind, deren wirtschaftlicher Erfolg und somit auch deren Investitionsbereitschaft wesentlich vom Export abhängt. Daher ist für unsere Umsatz- und Ertragsprognose von Bedeutung, wie sich allgemein die großen Wirtschaftsregionen in der Welt zum freien Welthandel bekennen und Handelsbeschränkungen weiter abbauen. Des Weiteren wird für den weiteren Auf- und Ausbau unseres Geschäftes in Großbritannien von Bedeutung sein, wie sich nun nach dem Brexit die Handelsbeziehungen zwischen Europäischer Union und Großbritannien weiter entwickeln werden. Ein zusätzliches Risiko für die weltweite Konjunktur ergibt sich im Zusammenhang mit der Verbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2).

Nachdem wir im vergangenen Geschäftsjahr trotz massivem Fachkräftemangel in der IT-Branche sehr erfolgreich unsere geplanten Stellen besetzen konnten, liegt der Fokus im aktuellen Geschäftsjahr darauf, dass der Umsatz wieder stärker wächst als die Kostenbasis und wir auf den Pfad der Profitabilität zurückkehren.

Allerdings ist bei der Umsatzentwicklung ein starker Trend hin zum Software-as-a-Service zu erkennen, was dazu führt, dass ein Großteil der abgeschlossenen Verträge nur zum kleinen Teil erfolgswirksam im aktuellen Geschäftsjahr verbucht werden kann und der größte Teil in den Folgejahren erfolgswirksam verbucht wird. Das macht auf der einen Seite unser Geschäftsmodell zukünftig wesentlich resistenter gegen wirtschaftliche Abschwünge, auf der anderen Seite fehlen diese Umsätze im aktuellen Geschäftsjahr und verlangsamen somit das Umsatzwachstum im aktuellen Jahr.

¹⁹ https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html

Trotz dieser Herausforderung hatten wir vor der dynamischen Entwicklung rund um die Verbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) erwartet, dass wir unseren deutlichen Wachstumspfad bei den Umsatzerlösen weiter fortsetzen können und die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahreszeitraum weiterhin steigern können. Diese Einschätzung wird immer noch dadurch unterstützt, dass wir den Bestand an Verträgen mit wiederkehrenden Erlösen im vergangenen Jahr ein weiteres Mal ausbauen konnten und die zum 30.11.2019 passivierten Erlöse zum größten Teil im Geschäftsjahr 2020 erfolgswirksam aufgelöst werden.

Des weiteren wird nach dem Zukauf der cubus AG im Juni 2019 die Firma cubus AG im Geschäftsjahr 2019/2020 erstmals mit einem vollständigem Geschäftsjahr in den Konzern einbezogen. Dadurch ergibt sich ein weiterer positiver Einfluss auf unser Wachstum. Weiterhin gehen wir davon aus, dass die im vergangenen Geschäftsjahr und die aktuell getätigten Investitionen in Personal und Infrastruktur in diesem Geschäftsjahr das organische Wachstum wieder beschleunigen werden. Eine besondere Bedeutung wird hier den Märkten in Großbritannien, Schweden und Frankreich, in dem wir durch die Akquisition der cubus AG Präsenz erlangt haben, zukommen.

Aufgrund der bestehenden Kostenbasis, die wir im Vorjahr aufgebaut haben und den zeitlichen Umsatzplanungen im aktuellen Geschäftsjahr, die vorsehen, dass wir erst im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres deutliche Umsatzsteigerungen erwarten dürfen, gehen wir momentan davon aus, dass wir im ersten Geschäftshalbjahr 2019/2020 die Profitabilität im Vergleich zum Vorjahreszeitraum nicht steigern werden, aber eine zunehmende Umsatzdynamisierung im zweiten Geschäftsjahreshalbjahr dazu führen wird, dass wir auch die Ertragsseite im gesamten Geschäftsjahr 2019/2020 im Vergleich zum Vorjahr verbessern werden.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes verändert sich die Lage rund um die Verbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) täglich und aufgrund der zunehmenden Dynamik der Ereignisse ist es uns momentan nicht möglich die Folgen genau abzuschätzen. Wir gehen aber davon aus, dass die Auswirkungen der Verbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) sich auf die Umsatz- und Ertragslage im Vergleich zu unseren ursprünglichen Planungen für das Geschäftsjahr 2020 negativ auswirken wird.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Serviceware SE, Bad Camberg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Serviceware SE - bestehend aus der Bilanz zum 30. November 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der Serviceware SE für das Geschäftsjahr 2018/2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst, f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Werthaltigkeit der Finanzanlagen und Forderungen an verbundene Unternehmen

1. Im Jahresabschluss der Serviceware SE werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.880 sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 41.632 ausgewiesen. Der Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf 68% und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Wesentliche Werttreiber der beizulegenden Werte sind die von den Tochtergesellschaften erbrachten Dienstleistungen sowie entwickelten und vertriebenen Produkte. Die Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2019 nicht vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile und/oder Ausleihungen an verbundenen Unternehmen nicht werthaltig sind.

2. Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen verschafft. Dabei haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen auch beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen. In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der einzelnen Gesellschaften beschäftigt und Abstimmungen mit den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat genehmigten Budget vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt.

Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundene Unternehmen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind sachgerecht.

3. Die Angaben der Gesellschaft zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang der Gesellschaft im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten. Angaben zur Höhe der Finanzanlagen finden sich im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang, die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen sind in der Bilanz ausgewiesen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. November 2019 vom Verwaltungsrat beauftragt. Wir sind seit 2018 als Abschlussprüfer für die Serviceware SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Verwaltungsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Rainer Grote.

Brief des Verwaltungsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

2018/2019 war ein außergewöhnlich ereignisreiches Jahr für Serviceware.

Nach dem Börsengang 2018 erlebte das Unternehmen den nächsten Meilenstein als börsennotiertes Unternehmen. Am 15. Mai 2019 fand die erste Aktionärsversammlung der Serviceware SE statt.

Mit der Übernahme der cubus AG im Juni 2019 konnten wir unsere Serviceware Enterprise Service Management (ESM)-Plattform um Corporate Performance Management und Business Intelligence erweitern. Durch die Kombination der neuen Module mit dem bestehenden Financial Management ergibt sich ein weiteres Alleinstellungsmerkmal, das die Attraktivität der Serviceware Plattform insbesondere für Großkunden und Konzerne steigert.

Ein zukunftsweisender und großer strategischer Schritt ist uns mit dem Abschluss eines weitreichenden Kooperationsvertrages im Bereich Künstliche Intelligenz (KI) mit der Technischen Universität Darmstadt gelungen. Damit sind wir in der Lage, die neuesten Forschungsergebnisse aus dem Bereich der KI direkt in die Entwicklung unserer ESM-Plattform zu implementieren und damit unseren Kunden einen noch höheren Kosten- und Qualitätsnutzen bei der Digitalisierung ihrer Serviceprozesse bieten zu können.

Im Zuge unserer Internationalisierungsstrategie und zur noch intensivierten Adressierung von Großkunden haben wir unseren Markenauftritt komplett überarbeitet und fokussieren uns dabei auf unsere einzigartige ESM-Plattform. Hierzu haben wir unser neues Unternehmenslogo in Verbindung mit einem komplett überarbeiteten Corporate Design im Sommer 2019 eingeführt. Der neue Unternehmensclaim "Serviceware. That's How." und die neue Firmenwebsite manifestieren die Mission des Unternehmens, jederzeit konkrete Antworten auf konkrete Bedürfnisse bei der Prozess-Digitalisierung unserer Kunden geben zu können.

Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten mit größter Sorgfalt wahrgenommen und die Arbeit der geschäftsführenden Direktoren regelmäßig überwacht. Dabei hat sich das Gremium stets von der Rechts- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.

Der Verwaltungsrat hat großes Vertrauen in die von den geschäftsführenden Direktoren getroffenen Entscheidungen.

Wir standen in unserer Funktion jederzeit beratend zur Seite und haben die Führung des Unternehmens mit den gesetzten Zielen im kontinuierlichen Dialog mit den geschäftsführenden Direktoren gemeinsam weiterentwickelt.

Der Verwaltungsrat wurde in sämtliche Entscheidungen, die für Serviceware von Bedeutung waren, jederzeit mit ein- gebunden. Dies geschah insbesondere durch die transparente Führung der geschäftsführenden Direktoren.

Sitzungen des Verwaltungsrates

In 6 ordentlichen Verwaltungsratssitzungen haben die geschäftsführenden Direktoren regelmäßig schriftlich und mündlich umfassend über die aktuelle Lage der Serviceware SE berichtet und über alle wichtigen Aspekte und Geschäftsvorfälle des Unternehmens informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten rechtzeitig vor allen Sitzungen alle relevanten Informationen und konnten sich zu jeder Zeit mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen der geschäftsführenden Direktoren kritisch auseinandersetzen. Anregungen konnten so ohne Probleme eingebracht werden. Die Berichte zur Lage und den Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens wurden konstruktiv von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren diskutiert.

Der Verwaltungsrat stand darüber hinaus zwischen den Sitzungsterminen in einem kontinuierlichen Informationsaustausch mit den geschäftsführenden Direktoren zur aktuellen Geschäftsentwicklung.

Alle drei Verwaltungsräte nahmen an allen Verwaltungsratssitzungen bis zur Neuwahl des Verwaltungsrates auf der Hauptversammlung am 15.05.2019 teil. Danach nahmen Christoph Debus und Harald Popp an den beiden weiteren Verwaltungsratssitzungen im Jahr 2019 teil, Ingo Bollhöfer nahm lediglich an der Verwaltungsratssitzung am 5.11.2019 teil.

Die Verwaltungsratssitzungen am 5.12.2018, 21.2.2019, 19.3.2019, 15.5.2019, 14.8.2019 und 5.11.2019 hatten die folgenden Schwerpunkte:

Schwerpunkte der Beratungen im Verwaltungsrat

1. Quartal 2019

Der Verwaltungsrat begleitete die geschäftsführenden Direktoren intensiv bei der weiteren Umsetzung der anorganischen Wachstumsstrategie, insbesondere bei Analyse und Bewertung potenzieller Akquisitionsziele.

Auch in die Neuausrichtung der Marke Serviceware und die Diskussion einer noch stärkeren Ausrichtung des Entwicklungsbereiches in Richtung Kundenzentrierung im Kontext KI (Künstliche Intelligenz) und darüber hinaus wurde der Verwaltungsrat von den geschäftsführenden Direktoren umfassend einbezogen.

In der Verwaltungsratssitzung am 5. Dezember 2018 wurde WP Rainer Grote von der RSM GmbH in Düsseldorf als Abschlussprüfer benannt, der dem Verwaltungsrat im Rahmen der Sitzung am 21.02.2019 die vorläufigen Prüfungsfeststellungen aus der laufenden Prüfung des Abschlusses und Konzernabschlusses 2017/2018 erläuterte.

2. Quartal 2019

Im Rahmen der Verwaltungsratssitzung vom 19. März 2019 wurden der Jahresabschluss der Serviceware SE und der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017/2018 nach der abschließenden Berichterstattung durch den zeitweise anwesenden Wirtschaftsprüfer über die Abschlussprüfung festgestellt und der Konzernabschluss des Serviceware Konzerns und der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017/2018 gebilligt.

Neuwahl des Verwaltungsrates in der ordentlichen Hauptversammlung

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 wurden Herr Christoph Debus, Herr Harald Popp und Herr Ingo Bollhöfer zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt. Eine Neuwahl war erforderlich, da das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrates mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 endete.

Herr Debus wurde im Anschluss als Vorsitzender des Verwaltungsrates gewählt.

Die Arbeit des Verwaltungsrates war durch einschlägige Verwaltungsratstätigkeiten geprägt, wie etwa vertragliche Rahmenbedingungen mit den geschäftsführenden Direktoren zu vereinbaren und den geschäftsführenden Direktoren beratend zur Seite zu stehen.

Die Verwaltungsratssitzung am 15.05.2019 stand im Zeichen der Vorbereitung der ersten Hauptversammlung der Serviceware SE.

Darüber hinaus wurden die Vorbereitungen zum Kauf der cubus AG, deren führende Lösungen die Serviceware ESM-Plattform in den Bereichen Corporate Performance Management und Business Intelligence erweitern, intensiv diskutiert und finalisiert.

Der Verwaltungsrat beauftragte den CEO, einen Kaufvertrag über 100 Prozent der Anteile der cubus AG nach positiver Due Diligence abzuschließen und den CFO mit der Analyse von Finanzierungsoptionen für die Übernahme.

Dies wurde mit der Übernahme der cubus AG am 5. Juni 2019 erfolgreich umgesetzt. Dabei wurde nicht nur die Serviceware ESM-Plattform um zwei zusätzliche wertstiftende Komponenten erweitert, sondern auch das Serviceware Partner- und Kundennetzwerk um namhafte Partner und Kunden u.a. in den USA und in Frankreich ergänzt und so die weitere Internationalisierung der Serviceware gestärkt.

3. Quartal 2019

Wie in den vorangegangenen Verwaltungsratssitzungen wurden in den Berichten der geschäftsführenden Direktoren regelmäßig auch die Optimierungspotenziale im Tagesgeschäft der Serviceware adressiert und mit dem Verwaltungsrat diskutiert.

So begleitete der Verwaltungsrat die geschäftsführenden Direktoren u.a. bei der Ausgestaltung und Umsetzung der weiteren HR-Wachstumsstrategie, bei der Digitalisierung und Harmonisierung der internen Finanzplanung sowie der kosteneffizienten Anpassung des Bürobedarfs an das Personalwachstum.

4. Quartal 2019

Auch nach der Übernahme der cubus AG bleibt die Analyse und Diskussion anorganischer Wachstumsoptionen ein Schwerpunkt für die Arbeit des Verwaltungsrates.

Vor dem Hintergrund des laufenden vierten und damit abschließenden Quartals des Geschäftsjahres wurden die Ertragssituation der Serviceware und Optimierungsansätze ausführlich mit den geschäftsführenden Direktoren diskutiert.

Ausschüsse des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat drei Mitglieder. Demzufolge wurden keine Ausschüsse gebildet. Alle Themen wurden gemeinsam und im Sinne größtmöglicher Effizienz behandelt.

Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind:

Die Mitglieder wurden jeweils von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2019 wiedergewählt.

Corporate Governance

Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat kontrollierten die Serviceware SE auf das Einhalten der Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Verwaltungsrat hat am 31. Januar 2020 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen.

Serviceware erfüllt den überwiegenden Teil der Empfehlungen des Kodex. Die wenigen Abweichungen werden auch im Corporate-Governance-Bericht erläutert, der im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung unter https://serviceware-se.com/de veröffentlicht wurde.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Serviceware SE und ebenso der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 3 HGB ergänzend zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der von der Hauptversammlung vom 15.05.2019 gewählte und vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Christoph Debus, beauftragte Abschlussprüfer, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf hat den Jahres- und Konzernjahresabschluss der Serviceware SE sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

In der Verwaltungsratssitzung am 16.03.2020 wurde unter Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, mit den geschäftsführenden Direktoren beraten.

Alle genannten Unterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind rechtzeitig an die Mitglieder des Verwaltungsrates verteilt und im Anschluss intensiv geprüft worden.

Das Ergebnis der Prüfung entspricht vollständig dem der Abschlussprüfung. Der Jahresabschluss der Serviceware SE und der Konzernabschluss sowie der vorgelegte zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Verwaltungsrat in der Verwaltungsratssitzung am 16.03.2020 gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Verwaltungsrat bedankt sich bei allen Serviceware Kunden für ihr Vertrauen und die gute Zusammenarbeit und bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Serviceware SE sowie bei den geschäftsführenden Direktoren Dirk K. Martin, Harald Popp und Dr. Alexander Becker für ihr Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2018/2019.