Brainloop GmbH GmbH↔Aktiengesellschaft

Brainloop AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Brainloop AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Brainloop AG, München, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Brainloop AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Wir haben die lageberichts­fremden Angaben in dem Abschnitt 1.1. Geschäftsmodell, die als solche im Lage­bericht bezeichnet und als nicht in die inhaltliche Prüfung ein­bezogen gekennzeichnet wurden, nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögensund Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Wir geben kein Prüfungsurteil zu dem oben genannten Abschnitt 1.1. im Lagebericht ab.

Gemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Ein­wendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lage­berichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Überein­stimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresab­schlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise aus­reichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahres­abschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannten im Lagebericht als solche gekennzeichneten lageberichts­fremden Angaben.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungs­urteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

- wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

- anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht           

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresab­schlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrecht­lichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buch­führung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmens­tätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilan­zieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegen­stehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lage­berichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungs­prozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lage­berichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts            

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahres­abschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zu­treffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungs­vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahres­abschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftiger­weise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entschei­dungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irrefüh­rende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umstanden angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzu­geben;

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern ange­wandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetz­lichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammen­hängenden Angaben;

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetz­lichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmens­tätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungs­nachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereig­nisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu fuhren, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahres­abschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahres­abschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dar­gestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis aus­reichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigen­ständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunfts­orientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungs­feststellungen, einschließlich etwaiger Mangel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

EY GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christ                                                                                                              Gradl

Wirtschaftsprüfer                                                                                              Wirtschaftsprüferin

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den ein­schlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft erfüllt zum Abschlussstichtag die Merkmale, die zu einer Klassifizierung als mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB führen. Größenabhängige Erleich­terungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

2. Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Brainloop AG mit Sitz in München im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 131804 eingetragen.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren - gegenüber dem Vorjahr unverändert - die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

3.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer von drei bis 15 Jahren planmäßig linear abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögens­gegenstände werden nicht aktiviert.

3.2 Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Dabei werden die Zugänge pro rata temporis abgeschrieben. Die Abschreibungen werden entsprechend der festgesetzten betriebsgewöhnlichen Nutzungs­dauer von drei bis 25 Jahren vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüterdes Anlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten bis netto EUR 800,00 werden in Anlehnung an § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abge­schrieben.

3.3 Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei voraus­sichtlich dauernder Wertminderung dem niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen.

An verbundene Unternehmen gewährte Darlehen und sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert ausgewiesen.

3.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Forderungen, die mehr als 180 Tage fällig sind wurden individuell bewertet und das Ausfall­risiko berücksichtigt.

3.5 Liquide Mittel

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nominalbetrag angesetzt.

3.6 Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben und auf der Passivseite Einnahmen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

3.7 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital laut Satzung sowie der Handels­registereintragung und ist voll eingezahlt.

3.8 Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen und sind jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint. Künftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

3.9 Verbindlichkeiten

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt mit dem Erfüllungsbetrag.

3.10  Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögens­gegen­ständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertan­sätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

3.11 Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungs­kostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene davon-Vermerk aus Währungsumrechnung enthält sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungs­differen­zen.

4. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

4.1 Anlagevermögen

Das Anlagevermögen enthält im Wesentlichen EDV-Soft- und -Hardware sowie Betriebs- und Büroausstattung. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist an folgenden Gesellschaften zu mindestens 20 % beteiligt:

4.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht.

4.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 5.371.005,22 (Vorjahr: EUR 5.642.145,07) enthalten neben Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Zins­forderungen, die bei Tilgung der Darlehen fällig werden.

4.4 Eigenkapital

Eigene Anteile

Mit Aktienkauf- und Übertragungsvereinbarung vom 8. Dezember 2009 erwarb die Gesellschaft 14.720 auf den Namen lautende, unverbriefte Stückaktien der Gesellschaft (eigene Anteile) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je Aktie.

Mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 11. Juni 2013 erwarb die Gesellschaft weitere 1.000 auf den Namen lautende, unverbriefte Stückaktien der Gesellschaft (eigene Anteile) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zu einem Kaufpreis von EUR 30,00 je Aktie.

Der Erwerb der eigenen Anteile diente der Ausgabe von Optionsrechten an Mitarbeiter gem. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 792.152,00 und ist voll eingezahlt. Es setzt sich aus 792.152 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zusammen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthielt ursprünglich Aufgeld-Zahlungen (Agio) gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 7.413.708,00, Zuzahlungen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von ins­gesamt EUR 3.910.641,00 sowie den Buchwert der Verpflichtungen aus anteilsbasierten Ver­gütungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in Höhe von EUR 533.509,34.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert der oben genannten eigenen Anteile und deren Anschaffungskosten in Höhe von EUR 205.640,00 wurde gemäß § 272 Abs. 1a Satz 2 HGB mit der frei verfügbaren Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB verrechnet.

Da die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 und 2 HGB zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreicht haben, besteht keine Verpflichtung zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG.

4.5 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Provisionen und Boni (EUR 111.850,14; Vorjahr: EUR 78.016,33), für offene Urlaubsansprüche (EUR 44.098,01; Vorjahr: EUR 42.013,55), für ausstehende Rechnungen (EUR 498.642,84; Vorjahr: EUR 677.835,50) sowie Restrukturierungsrückstellungen (EUR 90.238,01; Vorjahr: EUR 20.000,02).

4.6 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten, gegliedert nach Restlaufzeiten, sind aus der folgenden Aufstellung ersichtlich:

Besicherungen bestehen nicht.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Gemäß dem am 20. Dezember 2018 mit der Diligent Holding GmbH geschlossenen und im Handelsregister eingetragenen Ergebnisabführungsvertrages erfolgt eine Ergebnisabführung in Höhe von EUR 5.653.245,09 (Vorjahr: Ergebnisabführung EUR 5.394.713,12).

6. Sonstige Angaben

6.1 Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen nicht.

6.2 Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen wie folgt:

6.3 Gesellschaftsorgane

Als Vorstände bestellt und im Handelsregister eingetragen sind:

Wolfgang Wiesner, München, Chief Technology Officer (CTO) und General Manager

Edward Pelling, Wiesbaden, Chief Commercial Officer (CCO) (bis 30. November 2023)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann den Vorständen die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen.

Die Vorstände erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Gesamtbezüge in Höhe von EUR 548.747,57 (Vorjahr: EUR 716.487,82).

Mitglieder des Aufsichtsrates:

Herr Dr Ulf Gartzke, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr John Harrison Van Arsdale III, Vice President Legal und Data Protection Officer der Diligent Corporation (bis 31. Dezember 2023)

Herr Adam Ginsberg (Deputy Chairman of the Supervisory Board), Senior Vice President, Chief Accounting Officer, Diligent Corporation

Herr Dr. Philipp Rösler, unabhängiger Mandatsträger in Aufsichtsräten, ehemaliger Vizekanzler und Gesundheitsminister / Wirtschaftsminister der Bundesrepublik Deutschland (bis 31. Dezember 2023)

Herr Liam Healy, Senior Vice President & Managing Director der EMEA Region (bis 27. Februar 2023)

Frau Margaret Fisher, Vice President and Chief of Staff der Diligent Corporation (seit 30. März 2023)

Für Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr EUR 120.000,00 (Vorjahr: EUR 75.000,00) bezahlt. Die Vergütung wurde lediglich an Herrn Dr. Rösler und Herr Dr. Ulf Gartzke gezahlt. Herr Michael Stanton, Herr John Harrison Van Arsdale III, Herr Adam Ginsberg und Herr Liam Healy haben auf den Anspruch der Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

6.4 Mitarbeiter

Die Anzahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter beträgt wie folgt:

6.5 Konzernverhältnisse

Die Brainloop AG erstellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis. Der Abschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unter­nehmen wird von der Diamond Parent Holdings, Corp., New York City, New York/USA, erstellt. Der Konzernabschluss ist unter folgender Adresse erhältlich: 1111 19th St. NW, 8th Floor, Washington, DC 20036.

Die Diligent Holding GmbH, München, hat der Brainloop AG mit Schreiben vom 2. August 2018 gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr seit dem 2. August 2018 sämtliche Aktien der Brainloop AG, München, gehören.

Darüber hinaus hat die Diamond Parent Holdings, Corp., New York City, New York/USA, mit Schreiben vom 9. August 2018 gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr über die Diligent Holding GmbH, München, die Diligent Luxembourg S.à r.l., Luxembourg, die Diligent Corporation, Washington, DC, sowie die Diamond Parent Midco, Inc., New York City, New York/USA, 100 % der Aktien der Brainloop AG, München, als oberstem herrschenden Unternehmen zuzurechnen sind.

6.6. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Wolfgang Wiesner

General Manager & CTO

Entwicklung des Anlagevermögens 2023

Lagebericht für 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1. Geschäftsmodell

Die Brainloop AG ("Brainloop" oder "Unternehmen") nahm ihre Geschäftstätigkeit in München im April 2000 auf. Die erste der heutigen Tochtergesellschaften wurde im Juni 2011 durch den Kauf der Results as a Service GmbH, Wien, Österreich ("Brainloop Austria") gegründet. Es folgten die Gründungen der Brainloop Switzerland AG, Zug, Schweiz ("Brainloop Switzerland") im Juni 2012, der Brainloop UK Limited, London, Vereinigtes Königreich ("Brainloop UK") im Juni 2013 sowie der Brainloop France SAS ("Brainloop France"), Paris, Frankreich im September 2014, welche in 2022 aufgelöst und die Vermögensgegenstände und Schulden auf die Brainloop AG übertragen wurden.

Als Muttergesellschaft der Brainloop Gruppe gibt die Brainloop AG die Strategie des Konzerns vor. Das Unternehmen wird zentral durch den Vorstand gesteuert.

Sämtliche Aktien der Brainloop AG wurden am 2. August 2018 von der Diligent Holding GmbH, München, übernommen. Infolgedessen wird die Brainloop AG in den Konzern der Diamond Parent Holdings, Corp. mit Sitz in New York City, New York, USA, einbezogen.

Die Optimierung der Unternehmensstruktur ermöglicht es Brainloop, sich zielgerichtet auf ihren Kernmarkt zu konzentrieren, um so Marktpräsenz in der DACH-Region weiter zu stärken.

Brainloop ist ein europäischer Anbieter von Softwarelösungen für die hochsichere, unter­nehmensübergreifende Bearbeitung sowie den Austausch von vertraulichen Dokumenten.

Brainloop unterstützt Entscheidungsträger in Unternehmen dabei, immer komplexere Herausforderungen im Zusammenhang mit vertraulichen Informationen und sensiblen Geschäftsunterlagen erfolgreich zu bewältigen. Zunehmend werden dabei nicht nur die Dokumente selbst, sondern auch die damit verbundenen Geschäftsprozesse durch Brainloop-Lösungen gesichert.

Das Geschäft von Brainloop wird durch mehrere fundamentale Trends beeinflusst:*

- Starkes weltweites Wachstum von elektronischen Dokumenten und Informationen;

- Einführung von Cloud-Lösungen, um die IT-Kosten von Unternehmen zu senken und Mitarbeitern die Möglichkeit zu geben, unabhängig von ihrem jeweiligen Standort produktiv zu arbeiten;

- Akzeptanz und zunehmende Nutzung des mobilen Arbeitens;

- Notwendigkeit des Zugangs zu und der Bearbeitung von Unternehmensinformationen auf mehreren (mobilen und persönlichen) Endgeräten. Reine EFSS-Funktionalitäten und Speicherung in der Cloud unterliegen zunehmend einer Kommodifizierung;

- Steigende Komplexität und die Digitalisierung von sensiblen Geschäftsprozessen im Unternehmen;

- Zunehmend dezentralisierte Mitarbeiterstrukturen mit einer deutlichen Zunahme an mobilem Arbeiten und Home-Office Regelungen;

- Fließende Grenzen zwischen "internen" und "externen" Mitarbeitern; die Zusammen­arbeit mit einer Vielzahl von externen Parteien wird zur Norm;

- Zunehmendes Risiko nicht genehmigter Zugriffe auf vertrauliche Informationen durch interne oder externe Parteien und die Gefahr von Datenverlusten durch Schwach­stellen in der IT-Infrastruktur oder menschliches Versagen. Dazu zählt auch die steigende Komplexität von Cyberkriminalität;

- Steigende regulatorische und Compliance-Anforderungen (z. B. die EU-Datenschutz-Grundverordnung der EU), insbesondere bei der Einführung von Cloud-Lösungen;

- Immer lauter werdende Stimmen nach digitaler Souveränität in Europa sowie eine zu­nehmende Forderung nach EU-eigenen Lösungen im Kreis deutscher Unternehmen und der Öffentlichkeit.

Brainloop bietet Kunden mit ihren Lösungen insbesondere mit den folgenden Merkmalen an:

- Hohe Sicherheit* : Nahtlose Sicherung der Dokumente - von der Speicherung im Rechenzentrum über die Übertragung bis hin zur Ablage und Konsumierung / Bearbeitung auf den Endgeräten der Nutzer. Dadurch kann die Erfüllung von internen und externen Compliance-Richtlinien sichergestellt werden.

Die auf die Brainloop-Plattform hochgeladenen Daten werden in ISO 27001-zertifizierten Hochsicherheits-Rechenzentren in Frankfurt am Main gehostet. Brainloop ist seit 2022 nach dem vom Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) aufgestellten Cloud Computing Compliance Criteria Catalogue (kurz BSI C5) zertifiziert und verfügt zusätzlich über die Zertifizierungen ISO 27001, ISAE3402, DCSO (Deutsche Cyber-Sicherheitsorganisation) Cloud Vendor Assessment und FINMA (Eidgenössische Finanz­marktaufsicht). 

- Breite und Tiefe der Funktionalität*: Die Brainloop-Software findet in vielen Bereichen in Unternehmen und anderen Organisationen Anwendung, je nachdem, wo der Bedarf nach sicherer Zusammenarbeit am wichtigsten ist. Als solches nutzen Kunden Brainloop-Lösungen z. B. im Vorstand und Aufsichtsrat, beim Vertragsmanagement, der Kommunikation mit Geschäftspartnern und Kunden, in der Forschung & Ent­wicklung, zum Knowhow-Schutz sowie im Umgang mit Finanz- oder Mitarbeiterdaten.

- Mobiles Arbeiten*: Durch intuitive mobile Lösungen wird den Anwendern die Arbeit mit vertraulichen Dokumenten erleichtert, so z. B. über den Brainloop Secure Client (iOS App) oder den Brainloop Desktop (Desktop Client und Integration in Microsoft Outlook).

- Hosting der Brainloop-Lösung*: Brainloop-Lösungen stehen hauptsächlich als Software-as-a-Service (Mietmodell, gehostet durch Brainloop) zur Verfügung, einer sogenannten 'Private Cloud'. Um gegebenen lokalen Ansprüchen zu genügen, bietet Brainloop ihren Kunden Rechenzentren in allen jeweiligen Kernmärkten (Deutschland, Österreich, Schweiz) an. Dadurch kann sichergestellt werden, dass datenschutz­rechtliche Themen bestmöglich berücksichtigt werden.

- Sichere Geschäftsprozesse:* Mit den Lösungen von Brainloop können Kunden seit 2017 nicht nur einzelne Dokumente, sondern auch ganze dokumentenbasierte Geschäfts­prozesse (z. B. Aufsichtsrat-Prozesse mit Brainloop BoardSuite und ab 2021 auch IX MeetingSuite) bearbeiten und schützen.

- Erweitertes Produktangebot durch die Brainloop AG*: Im Mai 2023 haben die Brainloop AG und die Unternehmen der Diligent Corporation eine Reseller-Vereinbarung unterzeichnet, die es der Brainloop AG ermöglicht, Produkte der Unternehmen der Diligent Corporation weiterzuverkaufen. Dies wird es dem Konzern ermöglichen, ein erweitertes Portfolio in DACH anzubieten. Dies trägt zur Festigung der Position der Brainloop AG auf dem DACH-Markt bei.

* Lageberichtsfremde Angabe, keine Einbeziehung in die inhaltliche Prüfung

1.2. Forschung und Entwicklung*

In der hochsicheren Cloud-basierten Zusammenarbeit ist die Forschung & Entwicklung eine zentrale Funktion bei Brainloop.

Das im Jahr 2018 gestartete dedizierte Investitionsprogramm zur Beschleunigung des Marktwachstums der neuen Produktgeneration MeetingSuite "IX" wurde im Jahr 2022 stark vorangetrieben. Zusätzlich wird Brainloops Hauptkundenbestand durch Verbesserungen des Hauptproduktes BDRS (Brainloop Secure Dataroom Services) bedient, wobei die Zielsetzung mittelfristig ist, Bestandskunden der BDRS-Plattform auf die der MeetingSuite IX zu migrieren.

Im Jahr 2023 wurde diese Organisationsstruktur des Unternehmens durch die aktive Unterstützung einer umfassenden Outsourcing-Vereinbarung mit der Muttergesellschaft Diligent gestärkt.

Die Entwicklungssteuerung wird von drei Funktionen geleitet:

- Das Engineering Management ist für die Entwicklung der Dienste selbst zuständig. Dazu gehören Talentmanagement, Ressourcenmanagement und Prozess­mana­gement.

- Das Produktmanagement ist für die marktgerechte und wirtschaftlich sinnvolle Gestaltung der Brainloop-Lösungen verantwortlich und bildet die Schnittstelle zwischen der Entwicklung und unseren Kunden. Produktmanager übersetzen die Marktbedürfnisse in Produkt-Roadmaps und managen die folgenden Risiken: (1) Wertrisiko, (2) Risiko der Benutzerfreundlichkeit, (3) Machbarkeitsrisiko und (4) Geschäftsrisiko. Das User Experience Management ist Teil des Produkt­managements und dafür verantwortlich, Produktfunktionen so zu gestalten, dass sie für den Benutzer optimal sind.

- Sicherheit: Als Herzstück von Brainloop und seinen Produkten ist das Security Management damit betraut, ein Höchstmaß an Sicherheit für die Kundendaten zu gewährleisten. Die Abteilung analysiert und aktualisiert ständig Prozesse, Protokolle und Entwicklungen der Produkt-Roadmaps.

Die allgemeinen Funktionen werden von den folgenden Bereichen ausgeführt:

- Das Security-Team befasst sich mit grundlegenden Fragen rund um das Design der Brainloop-Software und ist für die Sicherheit aller Brainloop-Lösungen verantwortlich. Dazu gehört der Schutz und die stetige Optimierung des Schutzes hochvertraulicher Dokumente bei der Remote-Arbeit, was eine der wichtigsten Eigenschaften von Brainloop ist. Die Überprüfungen sowie der Benchmark werden durch Pentests sowie Zertifizierungsaudits (BSI C5 und ISO27001) festgelegt.

- Das Testmanagement stellt die Lieferung qualitativ hochwertiger Lösungen sicher, indem es Testprozesse und -projekte verwaltet.

- Das Systembetriebsteam gewährleistet die Sicherstellung der laufenden Produkt­infrastruktur.

Der Bereich Forschung und Entwicklung setzte seine Strategie im Jahr 2023 weiter um*:

- Brainloop hat die Zertifizierung nach BSI C5 und ISO27001 für den Zeitraum vom  Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 aufrechterhalten. Die nächste Zertifizierung, die von Oktober 2023 bis September 2024 stattfindet, ist für das Quartal 2024 geplant.

- Nach der ISO27001 Zertifizierung im Jahr 2023 wurde die BSI C5-Zertifizierung auf die MeetingSuite ausgeweitet, sodass sowohl BDRS als auch MeetingSuite BSI C5- und ISO27001 zertifiziert sind.

- Brainloop setzt DCSO mit Managed Security Services, insbesondere SIEM/SOC, Threat Intelligence und Incident Response Services, ein und stärkt damit die Resilienz von Brainloop in Bezug auf potenzielle Cyber-Bedrohungen.

- Um die Weichen für eine mittelfristige Produktstrategie zu stellen, die die Fortführung der BDRS-Plattform vorsieht, wurden gezielte Funktionen in der neuen Plattform MeetingSuite IX implementiert, die eine Migration bestehender Kunden von BDRS auf MeetingSuite ermöglicht. Ziel ist es, den Kunden prozessoptimierte moderne Lösungen gepaart mit einer zugrunde liegenden State-of-the-Art-Technologie anzubieten. Dazu gehört auch eine neu entwickelte mobile Anwendung im Jahr 2022.

- Wie in der Vergangenheit wurden in regelmäßigen Abständen Updates der etablierten Produktgeneration (Brainloop Secure Dataroom Service - BDRS) veröffentlicht. Der Fokus lag weiterhin auf Qualitätsverbesserungen, die Sicherheit und die User Experience (iPad App Brainloop Secure Client) wurden in Bezug auf Performance und Usability weiter verbessert. In der zweiten Jahreshälfte wurden vermehrt die Ergebnisse von Penetrationstests thematisiert.

- Neue Funktionalitäten und Anwendungen in BDRS:

- Integration einer modernen Verschlüsselungsbibliothek zur Verbes­serung der Sicherheit;

- Überarbeitung der Sicherheitsfunktionen für Datenräume;

- Verbesserung des Generalschlüsselverfahrens;

- Aktualisierung der Benutzeroberfläche.

- Die neue Plattform MeetingSuite IX wurde kontinuierlich weiterentwickelt. Wie schon im Jahr 2022 lag der Fokus auch 2023 auf dem Funktionsausbau und der weiteren Stabilisierung der Plattform durch ein Refactoring der architektonischen Kernbereiche.

- Neue Produkte und Anwendungen:

- Verbesserung der Event-Management-Verschlüsselung zur leichteren Einhaltung der DSGVO-relevanten Anforderungen;

- Integration von Signaturgebern für eine lückenlose Prozesssteuerung (Qualifizierte Elektronische Signatur);

- Einführung von Berichten zur Anzeige der Dokumentenhistorie;

- Lokale Speicherung ganzer Ordner eines Datenraums;

- Funktionen zur Archivierung von Datenräumen;

- Verzweigte Entscheidungsbäume für Abstimmungen;

- Umfangreiche Weiterentwicklung des Schutzes vor böswilligen An­griffs­szenarien;

- Entwicklung einer neuen mobilen Anwendung als Meilenstein für die Ausdünnung bestehender Lösungen.

*Lageberichtsfremde Angabe, keine Einbeziehung in die inhaltliche Prüfung

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Deutschland verzeichnete im Jahr 2023 ein negatives Wachstum von rund -0,3 %¹ und trat damit in eine technische Rezession ein. Die Kombination aus Inflationsdruck, hohen Energiekosten, Unterbrechungen der Lieferketten und geopolitischen Spannungen trug zu einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld bei.

Dennoch entwickelten sich die Investitionen in die Digitalwirtschaft auch 2023 besser als die Gesamtwirtschaft, wobei erhebliche Investitionen in Software, IT-Dienstleistungen und IT-Hardware geplant waren. Dieser Sektor verzeichnete ein Wachstum und einen Beschäftigungs­zuwachs, was auf einen robusten und weiter expandierenden digitalen Markt in Deutschland hindeutet². Der Bereich Information, Technologie und Kommunikation (IKT) steigerte seinen Umsatz im Jahr 2023 um 2 % auf MEUR 215. Dies ist zwar ein neuer Rekord, aber die Konjunkturabschwächung zeigte ihre Auswirkungen auch in diesem Sektor, da das Wachstumstempo weniger stark war als in den Vorjahren (2 % gegenüber 6,8 %, 4 % und 5,9 % in den drei Vorjahren³). Treiber des Wachstums der ITK-Branche war erneut die Informationstechnologie, die 2023 einen Umsatz von 142,9 Mio. erzielte, was einem Plus von 2,2 % entspricht damit aber deutlich unter dem Plus von 8,7 % im Jahr 2022 lag. Die Ausgaben für Software beliefen sich 2023 auf rund 41,5 Mio. was einem Anstieg von 9,6 % gegenüber dem Vorjahr entspricht, wobei Sicherheitssoftware und Collaboration-Tools mit 13 % bzw. 14 % sogar noch höhere Wachstumsraten erzielten⁴. Auf IT-Dienstleistungen entfielen im Jahr 2023 49,4 Mio. (plus 5,1 %)⁵. Im Hardwarebereich erzielte Infrastructure-as-a-Service mit 24,5 % die höchste Wachstumsrate⁶.

Das Geschäftsklima in der digitalen Branche war drastisch positiver als in der Gesamt­wirtschaft. Während der ifo Geschäftsklimaindex für die Gesamtwirtschaft im Dezember 2023 von minus 9,4 Punkten auf minus 11,2 Punkte sank, stieg der Digitalindex von 6,0 auf 9,8 Punkte. Die positive Entwicklung spiegelte sich auch in den Investitionsplänen der ITK-Unternehmen wider. Ende 2023 gaben 22 % der Digitalunternehmen an, ihre Investitionen im nächsten Jahr erhöhen zu wollen, 61 % planten, die Ausgaben konstant zu halten, während nur 17 % beabsichtigten, ihre Ausgaben zu kürzen⁷.

Weltweit liegt Deutschland beim Umsatz in der ITK-Branche nach wie vor an fünfter Stelle. Mit einem weltweiten Marktanteil von 4 % spielt das Unternehmen in der gleichen Liga wie Japan und Großbritannien, liegt aber weit hinter den USA und China, den beiden größten Akteuren⁸.

Die Zahl der Arbeitsplätze in der IKT-Branche stieg auf 1,3 Mio. Beschäftigte, was einem Anstieg von 2,7 % entspricht. Der Fachkräftemangel bleibt jedoch ein Problem für die Branche. Im Jahr 2023 erreichte der Fachkräftemangel in Deutschland mit 149.000 offenen Stellen einen neuen Höchststand. Drei Viertel der Unternehmen (77 %) gehendavon aus, dass sich die Situation verschlechtern wird, wobei die Besetzung von IT-Stellendurchschnittlich 7,7 Monate dauert. Die Hälfte der Unternehmen hofft, dass KI dazu beitragen wird, den Fachkräftemangel zu lindern, und erwartet, dass KI bei Standardaufgaben, individuellen Schulungen und Unterstützung für IT-Experten helfen wird. Trotz eines leichten Anstiegs bei den IT-Absolventinnen und -Absolventen gibt es immer noch zu wenige Studierende, vor allem Frauen, die Informatik studieren. Die Abbrecherquote liegt nach wie vor bei über 50 %, was es unwahrscheinlich macht, dass die Universitäten allein den Bedarf an IT-Fachkräften decken können¹.

¹ Destatis, "Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2023 um 0,3 % gesunken - Die Folgen der globalen Krisen belasten die deutsche Wirtschaft," Press Release Nr. 019, 15. Januar 2024

²Bitkom Jahres Pressekonferenz 2024, Berlin, 10. Januar 2024

³Bitkom, ITK Marktzahlen 2024 Januar and ITK Marktzahlen 2023 Januar

⁴Bitkom, Bitkom Jahres Pressekonferenz 2024, page 8, 10. Januar 2024.

⁵Bitkom, ITK Marktzahlen 2024 Januar and ITK Marktzahlen 2023 Januar

⁶Bitkom, Bitkom Jahres Pressekonferenz 2024, page 10, 10. Januar 2024.

⁷Bitkom, "Digitalbranche zeigt sich von Krisen unbeeindruckt," 10. Januar 2024 and Bitkom, Ergebnisse Bitkom-ifo-Digitalindex: Dezember 2022, Link

⁸Bitkom, Bitkom Jahres Pressekonferenz 2024, page 13, 10. Januar 2024.

2.2. Geschäftsverlauf

Die Brainloop AG erzielte im Jahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 19.122 (Vorjahr: TEUR 20.580). Darin enthalten sind die Umsatzerlöse der Brainloop-Tochtergesellschaften, die von TEUR 4.092 im Jahr 2022 auf TEUR 3.646 im Jahr 2023 zurückgingen, sowie die Umsatzerlöse der Diligent Group, die von TEUR 561 im Jahr 2022 auf TEUR 1.006 im Jahr 2023 stiegen. Der Umsatz mit den Brainloop-Tochtergesellschaften sank im Vergleich zum Vorjahr um 10,9 %, während der Umsatz mit der Diligent Gruppe um 79,3 % zulegte. Die Umsatzerlöse mit externen Partnern sanken um 9,2 % von TEUR 15.927 im Vorjahr auf TEUR 14.470 im Jahr 2023.

Basierend auf einer Analyse der wesentlichen Stärken und Potenziale von Brainloop konzentrierten sich die Vertriebsaktivitäten von Brainloop in enger Abstimmung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vor allem auf den Ausbau des Bestandskundengeschäfts in Kombination mit selektivem Neukundengeschäft. Entsprechend gering ist der Anteil des Neugeschäfts am Umsatz.

Dennoch entwickelte sich der Umsatz im Neukundengeschäft langsamer als erwartet. Diese Abweichung von den Erwartungen stimmte jedoch mit der Prognose des Managements überein.

Die Customer Retention Rate, also das bestehende Geschäft mit Vertragsverlängerungen, lag bei 89 %.

Die Fortführung der weitreichenden BSI C5-Zertifizierung wurde im Jahr 2023 erneut erfolgreich durchgeführt und bietet der Brainloop AG ein starkes Differenzierungsmerkmal im Markt.

Nach den Auflösungen der Brainloop-Tochtergesellschaften in Großbritannien und Frankreich im Jahr 2022 steht der Plan für die DACH-Region fest, der 2024 ausgerollt wird. Die Schließung des Servers in Luxemburg wurde Mitte 2023 beschlossen und allen betroffenen Kunden mitgeteilt. Diese Entscheidung wurde getroffen, um die Server in der DACH-Region zu zentralisieren, in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie. Die Schließung erfolgte im ersten Quartal 2024.

¹Bitkom, 13.12.2023, Rekord-Fachkräftemangel: In Deutschland sind 149.000 IT-Jobs unbesetzt

2.3. Ertragslage

Die Brainloop AG erzielte im Jahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 19.122 (Vorjahr: TEUR 20.580). Im Jahr 2023 beliefen sich die Umsatzkosten auf TEUR 2.077 (Vorjahr: TEUR 2.224). Dies entspricht 10,9 % (Vorjahr: 10,8 %) des Umsatzes.

Die Abschreibungen verringerten sich von 174 TEUR um TEUR 107 auf TEUR 67.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich auf TEUR 5.858 (Vorjahr: TEUR 6.867). Der größte Rückgang betraf die Beratungskosten, die von TEUR 2.129 im Vorjahr auf TEUR 1.137 sanken.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern belief sich auf TEUR 5.172 (Vorjahr: TEUR 5.811). Das Finanzergebnis setzte sich 2023 im Wesentlichen aus Zinserträgen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 364 (Vorjahr: TEUR 364) zusammen. Das Ergebnis vor Gewinnabführung belief sich auf TEUR 5.653 (Vorjahr: Ergebnis vor Gewinnabführung in Höhe von TEUR 5.395).

2.4. Finanzlage

Zum Ende des Berichtszeitraums verfügte die Gesellschaft über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von TEUR 1.332 (Vorjahr: TEUR 2.378).

Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr auf TEUR 5.646 (Vorjahr: TEUR 5.940). Der Saldo der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 341 auf TEUR 277.

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit ergab sich im Geschäftsjahr 2023 ein Mittelabfluss von TEUR 926 (Vorjahr: Mittelzufluss von TEUR 69). Der negative Cashflow aus der Investitions­tätigkeit belief sich auf TEUR 120 (Vorjahr: positiver Cashflow von TEUR 951).

2.5. Vermögenslage

Das Anlagevermögen erhöhte sich auf TEUR 5.665 (Vorjahr: TEUR 5.648), was im Wesentlichen auf den Erwerb von Sachanlagen zurückzuführen ist. Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerten, verringerten sich auf TEUR 11.228 (Vorjahr: TEUR 11.858).

Der Betrag für die sonstigen Vermögenswerte verringerte sich TEUR 64 auf TEUR 212 im Jahr 2023.

Das Eigenkapital blieb unverändert bei TEUR 8.269. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich aufgrund des Rückgangs der Bilanzsumme von 41 % im Vorjahr auf 44,5 %.

Zu den Angaben hinsichtlich eigener Anteile wird auf den Anhang verwiesen.

Die Rückstellungen verringerten sich von TEUR 1.978 auf TEUR 1.674 und beinhalten neben sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 745 (Vorjahr: TEUR 818) Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 929 (Vorjahr TEUR 1.161).

Die Verbindlichkeiten verringerten sich von TEUR 2.726 im Vorjahr auf TEUR 1.424 im Jahr 2023. Die größten Veränderungen der Verbindlichkeiten betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften (2023: TEUR 556; 2022: TEUR 1.654 .)

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten erhöht sich von TEUR 7.206 auf TEUR 7.227 aufgrund von mehrjährigen Verträgen, die im vierten Quartal 2023 unterzeichnet wurden und sich bis ins Jahr 2025 erstrecken und den Abfluss der Rechnungsabgrenzungsposten verlangsamen.

2.6. Mitarbeiterentwicklung

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 beschäftigte die Brainloop AG 47 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 43). Die Anzahl der Mitarbeiter (einschließlich der Vorstandsmitglieder) verteilt sich auf folgende Geschäftsbereiche:

Die Fluktuationsrate der Brainloop AG (ohne die Tochtergesellschaften in Österreich und der Schweiz) lag im Geschäftsjahr 2023 bei 15 % (Vorjahr: 62 %). Die Fluktuationsrate errechnet sich aus dem Quotienten aus der Anzahl der Mitarbeiter, die Brainloop verlassen, und der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr, ausgedrückt in Prozent. Die Komponenten für die Berechnung sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit zum 31. Dezember 2023 betrug 5,06 Jahre (Vorjahr: 4,7 Jahre).

Der Vorstand der Brainloop AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:

Wolfgang Wiesner war Geschäftsführer und Chief Technology Officer seit dem 1. Oktober 2022 und verantwortet die Schlüsselbereiche Forschung & Entwicklung, Kundensupport, Operations, interne IT, Recht und Personal. Im Dezember 2023 wurde er Alleinmitglied des Vorstands.

Edward Pelling war Chief Commercial Officer bei Brainloop und verantwortete bis zu seinem Ausscheiden am 30. November 2023 die Kernbereiche Vertrieb, Business Development, Finanzen und Marketing.

¹ Cost centers: Executive (501), Facilities (505), Human Resources (507), Legal (508), BTS (509)

² Cost centers: Customer Success (101), Pre-Sales (303), Expansion Sales (305), Sales Overhead (306), Sales and Marketing Operations (308),

³ Cost centers: Engineering Group (203), Security (205), Product Management (602), Software Development (603), Quality Assurance (604) 

⁴ Cost centers: Customer Operations (102), Site Reliability (202)

⁵ Cost center: Product Marketing (406)

⁶ Source: Payroll - PayGrid January 2023

⁷ Source: Payroll - PayGrid December 2023

⁸ (Headcount at beginning of period + Headcount at end of period) / 2

⁹ Payroll - PayGrid Leavers

2.7. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Für das Geschäftsjahr 2023 stellte der Vorstand einen Umsatzrückgang im einstelligen Prozentbereich fest. Der Umsatz sank von 2022 auf 2023 um rund 7,1 % (TEUR 1.458).

Der Hauptgrund für diesen Rückgang war die reduzierte Anzahl von Ressourcen im Vertriebsteam. Dies führte zu einer Situation, in der das Vertriebsteam gezwungen war, sich auf die Aufrechterhaltung und den Ausbau des Vertriebs mit bestehenden Kunden zu konzen­trieren, anstatt neue Geschäfte zu tätigen.

Das Ergebnis vor Gewinnabführung für das Jahr 2023 beläuft sich auf TEUR 5.653.

Strategische Schwerpunktprojekte, die auf eine klarere Differenzierung der Marke Brainloop abzielen (z. B. BSI C5-Zertifizierung), wurden erfolgreich umgesetzt und mit entsprechenden internen Anpassungen kombiniert.

3. Prognose-, Risiken- und Chancenbericht

3.1. Ausblick

Der Vorstand der Brainloop AG beobachtet die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens aufmerksam und wird die Geschäftsstrategie des Unternehmens weiter ausrichten.

Der Vorstand beabsichtigt, im Jahr 2024 einen aktiven Vertrieb mit Fokus auf die Neukunden­gewinnung zu betreiben.

Der Vorstand hat die Frequenz der gemeinsamen Kundenbesuche mit dem Vertriebsteam weiter ausgebaut und sucht gezielt den Dialog mit Schlüsselkunden in Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Mit der erfolgreichen Zertifizierung von BSI C5 blickt Brainloop zuversichtlich auf eine Rezertifizierung im Jahr 2024.

Das neue Geschäftsmodell, das Workflows für die MeetingSuite IX bereitstellt, soll durch gezielte Prozessunterstützung neue Geschäftsfelder erschließen und so eine stärkere Kundenbindung ermöglichen.

Das digitale Geschäftsmodell ist für viele Kunden der Brainloop AG zu einer unverzichtbaren Alternative für den sicheren Datenaustausch geworden. Darüber hinaus könnten für einige Kunden die verminderte Finanzkraft oder die sich abzeichnenden Folgen der aktuellen geopolitischen Landschaft sowie der globale Inflationsdruck im Laufe des Jahres 2024 möglicher­weise erneut zu Volumenanpassungen bei den Brainloop-Diensten führen.

Nichtsdestotrotz bieten die Märkte Deutschland, Österreich und die Schweiz eine große Chance für eine gemeinsame Brainloop Go-To-Market-Strategie in Zusammenarbeit mit der Muttergesellschaft Diligent.

Das Management geht jedoch davon aus, dass die Umsatzerlöse im Jahr 2024 dem Trend des Vorjahres folgen werden. Der Personalmangel im kaufmännischen Team wird kurzfristig zu einem Umsatzrückgang führen, es wird jedoch erwartet, dass die im ersten Halbjahr vorgenommenen Veränderungen positive Effekte zeigen und mittelfristig zu einer Verbesserung der Performance führen werden.

Nach der aufgestellten Umsatzprognose für 2024 werden sich die Umsatzerlöse im Jahr 2024 bei rund EUR 18,0 Mio. einpendeln. Das Ergebnis vor Gewinnabführung soll sich auf dem Niveau des Vorjahres einpendeln.

3.2. Risiken

Risiken für das kommende Jahr ergeben sich insbesondere in folgenden Bereichen:

Gesamtwirtschaftliche Lage:  

- Obwohl sich der Digitalsektor besser entwickelt hat als die Gesamtwirtschaft, wirkt sich das insgesamt negative Wachstum auch direkt auf die Digitalisierungspläne der Unter­nehmen aus. Eine große Mehrheit von ihnen nannte gestiegene Energiekosten (98 Prozent), mangelnde Wachstumsdynamik (97 Prozent), Unterbrechung der Lieferketten (97 Prozent) sowie Inflation und hohe Zinsen (jeweils 96 Prozent). Auch der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine wirkte sich in 60 Prozent der Unter­nehmen negativ auf die Digitalisierung aus.

- Während in den Vorjahren die überwiegende Mehrheit der Unternehmen plante, ihre Digitalisierungsbudgets deutlich zu erhöhen, plant nach dem herausfordernden Jahr 2023 rund die Hälfte (48 Prozent), weiterhin auf gleichem Niveau zu investieren, 18 Prozent sogar weniger und 12 Prozent sogar deutlich weniger für die Digitalisierung auszugeben¹.

- Die Straffung der Geldpolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) zielte darauf ab, Inflationssorgen auszuräumen, hat aber auch Auswirkungen auf das Wirtschafts­wachstum und die Investitionstätigkeit. Die Situation verdeutlichte die Verflechtung der globalen Ereignisse und ihrer Auswirkungen auf die Volkswirtschaften, die einen ausgewogenen geld- und fiskalpolitischen Ansatz erfordern, um Unsicherheiten zu überwinden und eine nachhaltige wirtschaftliche Erholung zu unterstützen.

- Generell droht dem deutschen IKT-Sektor Marktanteile sowohl an dominierende Global Player wie die USA und China als auch an kleinere, unternehmensfreundlichere Volkswirtschaften zu verlieren. Ein wachsender Konsens über die wirtschaftliche Sicherheit führt jedoch zu einer höheren Nachfrage nach lokaler Produktion und lokaler Datenspeicherung, ein Faktor, der den Wettbewerbsdruck dämpfen dürfte.

¹Bitkom, "Digitalisierung der Wirtschaft," 29. Februar 2024

Wettbewerbsumfeld:  

- Der durch ChatGPT ausgelöste KI-Boom ermutigt alle SaaS-Unternehmen, ihre eige­nen KI-Tools auf den Markt zu bringen, insbesondere im Bereich der Zusammenarbeit. Vorreiter ist Microsoft mit seinem Copilot-Programm, das auf der ChatGPT-Technologie basiert, sowie Google. Aber auch kleinere Wettbewerber nutzen die neue Technologie. Zentral für den Wettbewerbsvorteil sind die CVA- und BSI C5-Audits, die Brainloop in den Jahren 2021 und 2022 erfolgreich bestanden hat. Sie sind auch nach ISO 27001 zertifiziert, aber ein Sicherheits-Alleinstellungsmerkmal ist zunehmend Teil des Angebots vieler Wettbewerber von Brainloop. Hier muss Brainloop aufpassen, dass es nicht ins Hintertreffen gerät. Ein Risiko besteht darin, dass der ohnehin schon hart umkämpfte Markt noch intensiver wird, wenn KI zu einem integralen Produkt­merkmal von SaaS-Unternehmen wird. Das Risiko, in ein Wettrüsten mit anderen Unternehmen über den Einsatz von KI zu geraten, besteht. Dies könnte sowohl wertvolle technische als auch finanzielle Ressourcen in Anspruch nehmen.

Technisches Risiko:

- Wie bei jeder Softwarelösung ist auch bei Brainloop nicht auszuschließen, dass es bei der Anbindung an Kundensysteme, insbesondere bei der Einführung neuer Versionen, zu Fehlern oder Kompatibilitätsproblemen kommt. Darüber hinaus kann es bei einem der Dienstanbieter zu einem Serverausfall kommen. Um dieses Risiko zu reduzieren, setzt Brainloop auf redundantes Hosting, neue Softwareversionen werden daher erst nach einer umfangreichen Testphase von Brainloop den Kunden zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus überprüft Brainloop seine Dienstleister regelmäßig, um sicherzustellen, dass ein Höchstmaß an Sicherheit und ausreichende Redundanz vorhanden sind.

IT-Sicherheit:

- Angriffe auf IT-Systeme können dazu führen, dass wichtige Unternehmens- oder Kundendaten gestohlen, verloren oder verfälscht werden. Da die Verwahrung von Kundendaten ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftstätigkeit von Brainloop ist, hat die IT-Sicherheit höchste Priorität. Das Information Security Management System (ISMS) von Brainloop regelt die Prozesse und Verantwortlichkeiten, um diese Sicherung zu gewährleisten. Das ISMS wird jährlich zertifiziert, um die Anforderungen der ISO/IEC 27001:2013 und BSI C5 zu erfüllen. Brainloop ist seit 2014 konform mit ISO/IEC 27001:2013 und seit 2022 mit BSI C5 und hat umfangreiche technisch-organisatorische Maßnahmen (TOMs) implementiert, darunter strenge Prozesse und verschiedene Sicherheitssoftware, um maximalen Schutz vor externen und internen Bedrohungen zu gewährleisten.

Qualifizierte Mitarbeiter:

- Der Fachkräftemangel blieb auch im Jahr 2023 eine große Herausforderung. Im Jahr 2022 war der Mangel an IT-Fachkräften bereits ein kritisches Problem, aber die Situation verschärfte sich im Jahr 2023 mit der Expansion der digitalen Wirtschaft. Laut Bitkom erreichte die Zahl der offenen Stellen für IT-Fachkräfte einen neuen Höchstwert, wobei sich die Schere zwischen Bedarf und Angebot an qualifiziertem Personal weiter öffnete. Dieser Mangel behinderte nicht nur das Wachstumspotenzial des IT-Sektors, sondern zwang die Unternehmen auch, mehr in Aus- und Weiterbildung zu investieren, um ihre bestehende Belegschaft weiterzubilden.

- Auch bei den Löhnen in der IT-Branche gab es deutliche Veränderungen. Im Jahr 2023 erlebten IT-Fachkräfte in Deutschland Lohnerhöhungen, da die Unternehmen darum konkurrierten, inmitten des Fachkräftemangels Talente anzuziehen und zu halten

Zum Zeitpunkt der Berichterstattung und in absehbarer Zeit sieht der Vorstand - vorbehaltlich einer detaillierten Bewertung und Umsetzung geeigneter Maßnahmen im Geschäftsjahr 2023 - keine nicht beherrschbaren Einzelrisiken, die den Fortbestand des Unternehmens langfristig gefährden könnten. Auch die Gesamtsumme der Risiken deutet zum Zeitpunkt der Berichterstattung nicht auf eine nicht kontrollierbare Gefährdung des Unternehmens hin.

3.3. Chancen

Die folgenden Kernpunkte wurden als wesentliche Treiber für eine weiterhin positive Unternehmensentwicklung identifiziert:

- Auslagerung von IT-Services: Nach wie vor besteht ein zunehmender Bedarf, Speziallösungen innerhalb von Unternehmen an Spezialisten auszulagern, was auch von unseren Kunden bestätigt wurde. Die Motivation hierbei ist, kosteneffizientere Strukturen zu schaffen oder diesen Ansatz zu nutzen, um Fachwissen durch einen Gesamtservice einzukaufen. Mit den kontinuierlichen Bemühungen von Brainloop im Sicherheitsbereich reagiert Brainloop daher gezielt auf diesen Trend.

- Cyberkriminalität : Die zunehmende Anzahl und Komplexität von Cyberangriffen und Cyberkriminalität in Europa ist nach wie vor offensichtlich. Dies geht auch aus der offiziellen Website des Rates der EU und des Europäischen Rates hervor. Dort gibt es schätzungsweise auch mehr als 41 Milliarden IoT-Geräte weltweit. Der verstärkte Fokus der Europäischen Kommission und die kontinuierliche mediale Berichter­stattung über schädliche Vorfälle (z.B. Datenlecks oder Hacks) spiegelt sich auch im Interesse der Entscheidungsträger an Lösungen zum Schutz vertraulicher Dokumente und Informationen wider, was sich wiederum positiv auf das Geschäft von Brainloop auswirkt. Der Vorstand sieht weiterhin eine steigende Nachfrage seiner Kunden, z.B. CIOs, Sicherheits- und Compliance-Beauftragte.

- Differenzierte Lösungen: Brainloop unterstützt seine Kunden weiterhin mit einer marktführenden Lösung, um akute und komplexe Herausforderungen im Zusammen­hang mit vertraulichen Informationen sowie sensiblen Geschäftsunterlagen erfolgreich zu bewältigen. Durch die gezielte Unterstützung der Kundenprozesse werden so erhebliche Effizienzgewinne für sensible Geschäftsinformationen beim Kunden vor Ort geschaffen.

- Kontinuierliche Expansion: Für das zukünftige Wachstum des Unternehmens sieht der Vorstand insbesondere Möglichkeiten in den folgenden Bereichen:

- Bestandskunden: Das Jahr 2023 hat gezeigt, dass die Kundenbasis stabil geblieben ist und offen für eine Expansion ist. Die historisch gewachsenen Beziehungen zu den Kunden werden dazu beitragen, die Kunden auch im Jahr 2024 zu unterstützen und Wachstumschancen zu eröffnen. Der Fokus liegt weiterhin auf einer bekannten und marktführenden Board-Lösung, die den Kunden hilft, in einer hochsicheren Umgebung zu arbeiten.

- Neugeschäft: In den historischen Kernmärkten (insbesondere Deutschland, Österreich und Schweiz) ist Brainloop weiterhin gut positioniert, um seine Marktführerschaft im Bereich der hochsicheren Vorstandskommunikation und des Dokumentenaustauschs erfolgreich zu behaupten. Neben den genannten Eigenschaften der Produkte hilft in dieser Hinsicht eine hohe Glaubwürdigkeit bei den Entscheidern. Dies spiegelt sich in einer qualitativ hochwertigen Kundenbasis wider, die derzeit mehr als die Hälfte der DAX-40-Unternehmen umfasst. Im Zuge der Neuausrichtung der Vertriebsaktivitäten fokussiert sich Brainloop nun nicht nur auf das Geschäft mit Bestandskunden, sondern vor allem auch auf das Geschäft mit Neukunden, die einen spezifischen Bedarf an abgegrenzten, hochsicheren Managed-Lösungen mit regionalem Footprint haben.

- Cross-Selling: Brainloop wird die Cross-Selling-Zusammenarbeit mit der Mutter­gesellschaft in der zweiten Jahreshälfte intensivieren und einen formalen, modularen operativen und finanziellen Rahmen entwickeln. Das zukünftige Modell umfasst zunächst alle Produkte aus komplementären Produktkategorien zu den aktuellen Produkten von Brainloop. Damit stärken Brainloop und die Muttergesell­schaft Diligent ihre Marktposition gegenüber Wettbewerbern.

- Infrastruktur: Indem Brainloop seinen Kunden nicht nur Rechenzentren in allen Kernmärkten (Deutschland, Österreich, Schweiz), sondern auch das Hosting der Lösung auf dem Server des Kunden ("on premise") anbietet, ist Brainloop in der Lage, auf individuelle Kundenwünsche in Bezug auf Private Cloud Computing und Datenschutz einzugehen.

Wolfgang Wiesner

General Manager & CTO

Feststellung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr wurde am 18.11.2024 festgestellt.