Thalia Bücher GmbH GmbH↔Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Thalia Bücher GmbH

Hagen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

INHALTSVERZEICHNIS

Bestätigungsvermerk

1. Bilanz zum 30. September 2023

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2022/2023

4. Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen wir wie folgt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Thalia Bücher GmbH, Hagen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Thalia Bücher GmbH, Hagen, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Thalia Bücher GmbH, Hagen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir hierzu weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen und Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 30. September 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2022/2023

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft trägt die Firma Thalia Bücher GmbH mit Sitz in Hagen.

Sie ist unter HRB 9698 im Handelsregister Hagen eingetragen.

Mit der Klio GmbH, Hagen, (Organträgerin) ist am 7. August 2023 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen worden, dem die Gesellschafterversammlung am gleichen Tag zugestimmt hat. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 14. September 2023. Der Vertrag wirkt auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Thalia Bücher GmbH und damit auf den 1. Oktober 2022 zurück.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a HGB und den ergänzenden Vorschriften der §§ 264 bis 288 HGB sowie den Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Der Jahresabschluss wurde unter der Prämisse der Unternehmensfortführung erstellt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des darauffolgenden Jahres.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgten ausschließlich linear unter Berücksichtigung einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 3 bis 10 Jahren. Außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen erfolgen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden im Zugangsjahr zeitanteilig berücksichtigt.

Von dem Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 wie in den Vorjahren kein Gebrauch gemacht. Forschungskosten fallen bei der Gesellschaft nicht an. Die Abschreibungen werden linear über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens werden bei Anschaffungskosten zwischen € 250,00 und € 1.000,00 in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben. Bei darunter liegenden Beträgen erfolgt die sofortige Aufwandserfassung.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (Einstandspreise) bewertet.

Handelswaren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips und angemessener Abschläge für Gängigkeitsrisiken bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Darüber hinaus wird auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung von 1 % vorgenommen.

Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks werden zum Nennwert bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Nach der formalen Betrachtungsweise ist die Klio GmbH, Hagen, als Organträgerin alleinige Steuerschuldnerin, d.h. grundsätzlich sind tatsächliche und latente Steuern der Thalia Bücher GmbH als Organgesellschaft vollständig in dem Jahresabschluss der Organträgerin auszuweisen, da sie alleine die Besteuerungsfolgen treffen. Dementsprechend werden die temporären Differenzen der Organgesellschaft im Abschluss der Organträgerin erfasst. Eine Steuerumlage wurde von der Organträgerin nicht erhoben.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bilanziert.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für ihre Erfüllung notwendig sind. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Für die Jubiläumsrückstellungen entspricht der Rechnungszins gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB dem von der Bundesbank veröffentlichten Zinssatz für eine pauschale Restlaufzeit der Verpflichtungen von 15 Jahren (1,66 % p.a.).

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert. Der Ansatz der Verbindlichkeiten aus noch nicht eingelösten Gutscheinen erfolgt unter Berücksichtigung des tatsächlichen Einlöseverhaltens auf Basis von Erfahrungswerten.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die Währungsumrechnung erfolgt im Zugangszeitpunkt mit dem Kurs des Transaktionstages, zum Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr findet das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel, der Bestandteil des Anhangs ist, zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben zum 30.09.2023 T€ 2 (30.09.2022: T€ 2) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie zum Vorjahresstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind T€ 8.374 (30.09.2022: T€ 22.117) Forderungen gegen die Gesellschafterin enthalten. Die Forderungen gegen die Gesellschafterin betreffen das Cash- Pooling. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ebenfalls wie zum Vorjahresstichtag Forderungen aus dem Cash-Pooling und aus Ergebnisgutschriften von verbundenen Personenhandelsgesellschaften.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt € 7.500.000,00 und ist voll einbezahlt. Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Klio GmbH, Hagen.

Es bestehen andere Gewinnrücklagen von T€ 1 und ein Gewinnvortrag von T€ 67.472.

Ausschüttungssperre

Gemäß § 268 Abs. 8 HGB dürfen aufgrund der Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände Gewinne nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens den insgesamt angesetzten Beträgen abzüglich der hierfür gebildeten passiven latenten Steuern entsprechen. Da jedoch die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände mittlerweile vollständig abgeschrieben wurden, ergibt sich keine Ausschüttungssperre. Somit kann der Jahresüberschuss vollständig abgeführt werden, da keine Abzugsbeträge nach § 301 AktG zu berücksichtigen sind.

Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen wurden insbesondere für noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen i.H.v. T€ 67.705 (30.09.2022: T€ 83.570) und für Aufwendungen des Personalbereichs i.H.v. T€ 6.772 (30.09.2022: T€ 7.890) gebildet.

Verbindlichkeiten

Aus dem Erwerb der Mayersche Buchhandlung GmbH & Co. KG und der Thalia Retail Concepts GmbH waren im Vorjahr in den sonstigen Verbindlichkeiten T€ 11.868 mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr enthalten. Diese Verbindlichkeiten wurden im Geschäftsjahr vorzeitig und vollständig getilgt.

Ansonsten haben alle übrigen Verbindlichkeiten wie zum Vorjahresstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen wie zum Vorjahresstichtag im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling saldiert mit Forderungen aus Ergebnisabführungen aufgrund von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen und Ergebnisgutschriften von verbundenen Personenhandelsgesellschaften sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus dem Verkauf von buchhandelstypischen Handelswaren und weiterbelasteten Handlings-Kosten T€ 745.717 (VJ T€ 662.629) sowie sonstigen Umsätzen T€ 44.226 (VJ T€ 46.581). Die Umsätze aus Handelswaren und Handlingskosten entfallen mit T€ 360.761 (VJ T€ 307.125) auf verbundene und nahestehende Unternehmen und mit T€ 384.956 (VJ T€ 355.504) auf Drittkunden. Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen in Deutschland realisiert, daneben aber auch in einem geringeren Umfang in der Schweiz und in Österreich.

Außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Kursgewinne i.H.v. T€ 902 (VJ T€ 194) erzielt, überwiegend aus Umrechnungsdifferenzen in Schweizer Franken und US-Dollar.

Im Vorjahr wurde ein außergewöhnlicher Ertrag i.H.v. T€ 1.395 bilanziert, der aus der Auflösung eines Sicherheitsabschlags im Rahmen der bewilligten Überbrückungshilfe III des Bundesministeriums für Finanzen herrührte. Dieser Ertrag wurde dann in gleicher Höhe an die Vertriebsgesellschaften weitergegeben und stellte entsprechend einen außergewöhnlichen Aufwand dar.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 8.237 (VJ T€ 11.236) enthalten, davon T€ 280 (VJ T€ 2.222) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, T€ 4.277 (VJ T€ 3.167) Erträge aus der Auflösung von Gutscheinverbindlichkeiten und T€ 2.079 (VJ T€ 4.841) Erträge aus Boni, denen periodenfremde Aufwendungen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 2.806 (VJ T€ 4.650) gegenüberstehen, davon T€ 1.712 (VJ T€ 3.837) aus an verbundene Unternehmen weitergegebenen Boni.

Außerplanmäßige Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen (T€ 1.257) wurden nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB zu den Anteilen an der Tochtergesellschaft Thalia Retail Concepts GmbH, Hagen vorgenommen.

Die Abschreibungen enthielten im Vorjahr T€ 6 außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB auf immaterielle Vermögensgegenstände (Lizenzen).

5. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen

Die zugunsten verbundener Unternehmen eingegangenen Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen gegenüber Dritten waren nicht zu passivieren, da die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten aus Mietverträgen durch die verbundenen Unternehmen monatlich getilgt werden, so dass zum Bilanzstichtag keine offenen Salden bestanden und somit nicht mit einer Inanspruchnahme zu rechnen war.

Mit Datum vom 27. September 2018 haben die Klio GmbH, Hagen, und die Thalia Bücher GmbH, Hagen, einen Kreditvertrag mit einem Bankenkonsortium über eine Betriebsmittellinie und eine Aval-Kreditlinie abgeschlossen, der im Rahmen eines Änderungsvertrages vom 27. September 2022 verlängert und ergänzt wurde. Von diesen Kreditlinien nahmen die Kreditnehmer zum Bilanzstichtag 30. September 2023 einen Betrag von € 4,8 Mio. der Aval-Kreditlinie in Anspruch; Verbindlichkeiten aus der Betriebsmittellinie bestanden zum Bilanzstichtag 30. September 2023 nicht.

Die Thalia Bücher GmbH, Hagen, hat sich unter dem bestehenden Kreditvertrag sowohl als Kreditnehmer als auch gemeinsam mit den deutschen Vertriebsgesellschaften der Thalia Gruppe als Garant verpflichtet; diese Funktion wurde auch im Änderungsvertrag zu diesem Kreditvertrag festgeschrieben. Die Garanten haften dem Bankenkonsortium gegenüber unwiderruflich und unbedingt als Gesamtschuldner für die ordnungsgemäße und pünktliche Erfüllung aller fälligen Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag vom 27. September 2018 und dem Änderungsvertrag vom 27. September 2022 mit ihrem Nettovermögen unter Berücksichtigung von Kapitalerhaltungsregeln.

Eine Inanspruchnahme erscheint aufgrund der stabilen Finanz- und Ertragslage der Thalia-Gruppe, die eine vertragsgemäße Bedienung der Kredite ermöglicht, derzeit unwahrscheinlich.

Zu dem Kreditvertrag bestehen keine Sicherheiten-Verträge.

Die Thalia Bücher GmbH, Hagen, hat gegenüber der Schwestergesellschaft Skoobe GmbH, Hagen, mit Datum vom 30. September 2023 eine Garantieerklärung abgegeben. Sie verpflichtet sich darin, dafür zu sorgen, dass die Skoobe GmbH, Hagen, bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 in der Weise geleitet und finanziell so ausgestattet wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre finanziellen Verpflichtungen fristgerecht zu erfüllen. Die Thalia Bücher GmbH, Hagen, garantiert, dass die Skoobe GmbH ihren finanziellen Verpflichtungen uneingeschränkt und unverzüglich nachkommt; andernfalls wird sie selbst die Verpflichtungen der Schwestergesellschaft erfüllen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus langfristigen Mietverträgen für die angemietete Verwaltungsfläche (Mietaufwand 10/2022-09/2023 T€ 1.563) und Betriebs- und Geschäftsausstattung (Mietaufwand 10/2022-09/2023: T€ 2.758). Für die folgenden Geschäftsjahre ist von etwa gleichbleibenden Mietverpflichtungen auszugehen.

Optionsvereinbarung

Die Gesellschaft hat eine Put-Option abgeschlossen, die sie berechtigt unter Eintritt von aufschiebenden Bedingungen ihre Kapitalanteile in Höhe von T€ 26 an der Osiander Vertriebsgesellschaft GmbH & Co. KG zu verkaufen. Gleichzeitig wurde ein weiteres Optionsgeschäft abgeschlossen, dass die Thalia Bücher GmbH unter Eintritt der aufschiebenden Bedingungen bei Ausübung der Option dazu verpflichtet ihre Anteile an der Osiander Vertriebsgesellschaft GmbH & Co. KG zu veräußern. Die aufschiebenden Bedingungen sind bis zum 30.09.2023 nicht eingetreten.

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Anteilsbesitz

^*) mittelbare Beteiligung
^**) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
^***) Jahresabschluss zum 30. Juni 2023
^****) verschmolzen auf die Lehmanns Media GmbH per 1.07.2023
^{***** )} verschmolzen auf die Thalia Deutschland GmbH & Co. KG per 1.10.2022
^******) Die Jahresergebnisse der Personenhandelsgesellschaften wurden durch die jeweiligen Mutterunternehmen übernommen

Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Es bestehen keine nicht marktüblichen Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen, außer bei der Weitergabe der Waren an die Vertriebsgesellschaften. Diese werden zum Einkaufspreis weitergegeben, dies betrifft mit Ausnahme der Osiander Vertriebsgesellschaft GmbH & Co. KG (Warenverkäufe in Höhe von T€ 39.717) nur mittelbar oder unmittelbar in 100 %-igem Anteilsbesitz stehende Unternehmen.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft werden in den freiwillig nach IFRS-Grundsätzen aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Klio GmbH, Hagen, einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird nicht offengelegt. Der Konzernabschluss der Klio GmbH stellt den kleinsten Konsolidierungskreis dar. Die Klio GmbH und ihre Tochtergesellschaften werden in den befreienden gesetzlichen und ebenfalls nach IFRS-Grundsätzen aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Herder Thalia Holding GmbH & Co. KG, Freiburg im Breisgau, einbezogen, die im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der Konzernabschluss der Herder Thalia Holding GmbH & Co. KG stellt den größten Konsolidierungskreis dar.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2022/2023 bestellt:

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Gesamtbezüge von T€ 2.942 aus der Gesellschaft erhalten.

Aufsichtsrat

Anteilseigner-Vertreter

Arbeitnehmer-Vertreter/-innen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Gesamtbezüge von T€ 121 erhalten.

Abschlussprüferhonorar

Die Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernabschluss der Herder Thalia Holding GmbH & Co. KG, Freiburg im Breisgau, enthalten.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von T€ 59.044 wird aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die Gesellschafterin Klio GmbH, Hagen, abgeführt.

Nachtragsbericht

Es haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres, die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftslage der Gesellschaft haben, ereignet.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zum 30. September 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Thalia Bücher GmbH ist Mehrheitsgesellschafterin der folgenden, den Buchhandel in Deutschland, Österreich und der Schweiz betreibenden Gesellschaften:

Neben ihrer Rolle als Holding übernimmt die Thalia Bücher GmbH für ihre Tochterunternehmen die Rolle eines Management-Dienstleistungsunternehmens. Die wesentlichen Dienstleistungen umfassen:

Die Thalia Bücher GmbH verrechnet je Dienstleistung die erwarteten Kosten an die operativen Vertriebsgesellschaften auf Basis einer kostenstellengenauen Erfassung der einzelnen Aufwendungen unter Berücksichtigung der zu Geschäftsjahresbeginn geplanten individuellen Inanspruchnahme der Dienstleistungen.

An die Vertriebsgesellschaften werden außerdem die Warenlieferungen sowie Logistik- und Handling-Kosten aus dem zentralen Einkauf und der Verwaltung des Zentrallagers weiterberechnet.

Darüber hinaus erzielt die Thalia Bücher GmbH eCommerce-Umsätze mit Dritten sowie Umsätze im B2B-Geschäft. Über die Online-Kanäle werden neben der Haupteinnahmequelle Buch auch buchnahe Sortimente verkauft, beispielsweise Spiele und Spielwaren, Geschenkartikel, Papier- und Schreibwaren. Auch im Bereich digitales Lesen bietet die Thalia Bücher GmbH eine breite Produktpalette an E-Books und E-Readern an. Zur E-Reading-Strategie gehört außerdem die Kompatibilität mit der E-Reading-App der tolino media GmbH & Co. KG, durch die E-Books auf Smartphones und Tablets gelesen werden können. Über die Omni-Channel-Strategie werden der eCommerce und der stationäre Handel eng verknüpft und man kann so flexibler auf die veränderten Kundenanforderungen eingehen.

Insgesamt konnte die Thalia-Gruppe im Geschäftsjahr 2022/23 ihre Position als Marktführer im deutschsprachigen Sortimentsbuchhandel weiter ausbauen, insbesondere durch die Übernahme weiterer Buchhandlungen und die Anbindung von Partnerbuchhandlungen im Rahmen des Thalia-Modells.

2. Wirtschaftsbericht

a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der seit Februar 2022 stattfindende Krieg in der Ukraine hat zu erheblichen Kostensteigerungen insbesondere im Energiebereich geführt, die sich dann auf fast alle Branchen übertragen haben. Daraus resultierte ein deutlicher Anstieg der Inflationsrate, die im Oktober und November 2022 mit 8,8% ihren Höhepunkt markierte. In der Folge wurden die Leitzinsen durch die Europäische Zentralbank (EZB) in einer vorher nicht gekannten Geschwindigkeit sukzessive von 0,0% (Mitte 2022) auf 4,50% (20. September 2023) erhöht. Die damit gestiegenen Finanzierungskosten trugen ebenfalls zur inflationären Entwicklung bei und bremsen gegenwärtig gleichzeitig die konjunkturelle Entwicklung. Zudem hat sich der Welthandel deutlich schwächer entwickelt als erwartet, nicht zuletzt auch durch die wirtschaftliche Abschwächung in China.

Es wird erwartet, dass die deutsche Wirtschaftsleistung nach einem weiteren schwachen dritten Quartal 2023 zur Jahreswende wieder an Dynamik gewinnt. Hier sollte insbesondere der private Konsum aufgrund von Lohnerhöhungen, einer guten Beschäftigungssituation und weniger stark steigender Preise eine wichtige Rolle spielen. Nach einer Inflationsrate von durchschnittlich 6,1% in 2023 wird in 2024 ein Rückgang auf 2,6% erwartet. Für den Jahresdurchschnitt 2025 wird mit der Rückkehr zum EZB-Zielwert von 2,0% gerechnet. Insgesamt wird für 2023 ein Rückgang des preisbereinigten deutschen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4% prognostiziert, in den beiden kommenden Jahren sollen jedoch wieder Wachstumsraten von 1,3% (2024) und 1,5% (2025) erreicht werden. Risiken liegen jedoch in den Unsicherheiten resultierend aus den geopolitischen Konflikten sowie der schwächeren wirtschaftlichen Entwicklung in China und den USA (Quelle: Bundeswirtschaftsministerium - "Schlaglichter der Wirtschaftspolitik November 2023 Monatsbericht"; Publikation 20. Oktober 2023).

Der Ifo-Geschäftsklimaindex war im September 2023 im Vergleich zum Vormonat leicht rückläufig, allerdings nahm der Pessimismus hinsichtlich kommender Monate leicht ab. Im Handel sank die Beurteilung der Geschäftslage weiter im Vergleich zum Vormonat, die Geschäftserwartungen verbesserten sich jedoch leicht (Ifo-Geschäftsklima September 2023 vom 25. September 2023).

Auch die führenden Wirtschaftsforschungsinstitute rechnen damit, dass der seit über einem Jahr andauernde Abschwung zum Jahresende abklingt und die Auslastung der Wirtschaft im Verlauf des nächsten Jahres wieder steigen wird. Das BIP wird voraussichtlich im laufenden Kalenderjahr 2023 um 0,6% schrumpfen. Für das Jahr 2024 wird ein BIP von 1,3% prognostiziert (Gemeinschaftsdiagnose 2/2023 vom 28. September 2023).

Der Sachverständigenrat erwartet für 2023 einen Rückgang des Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 0,4% und für 2024 ein Wachstum von 0,7%. Aufgrund von steigenden Realeinkommen sollte sich der private Konsum in 2024 jedoch wieder beleben. Im Laufe des Jahres 2023 hat die Inflation deutlich abgenommen. Der Sachverständigenrat erwartet im laufenden Kalenderjahr 2023 eine Inflationsrate von 6,1% und für das Jahr 2024 werden 2,6% prognostiziert (Sachverständigenrat Pressemitteilung 8. November 2023).

Der deutsche Gesamtbuchhandel (stationär und online) hat im Jahresverlauf 2022 einen Umsatzrückgang von 2,1% gegenüber dem Vorjahr hinnehmen müssen. Diese Entwicklung beruhte auf den rückläufigen Verkaufszahlen (-3,0%), während die erzielten Preise leicht um 0,9% gesteigert werden konnten. Auch im Vergleich zu 2019, dem letzten vollen Jahr ohne Corona-Einflüsse, sank der Umsatz insgesamt in 2022 um 1,3%. Allerdings basierte diese Entwicklung allein auf niedrigeren Mengen (-6,7%), die von dem erzielten Preisanstieg in Höhe von 5,7% nicht kompensiert werden konnten. Im stationären Buchhandel ist der Umsatz im Kalenderjahr 2022 um 4,8% gegenüber dem Vorjahr gestiegen, bei unveränderten Preisen (Quelle: buchreport.express Nr. 1/2023).

Der Börsenverein des Deutschen Buchhandels schätzt den Gesamtumsatz der Buchbranche im Jahr 2022 auf 9.444 Mio. Euro, ein Rückgang von 1,9% im Vergleich zum Vorjahr. Die Anzahl der Buchkäufer zeigte sich im vierten Jahr in Folge rückläufig (25,8 Mio.; -5,2%), im Vergleich zu den Vorjahren mit einer höheren Dynamik. 41,9% dieses Umsatzes wurden im Sortimentsbuchhandel erzielt (+5,0%), während der Internetbuchhandel mit einem Anteil von 24,1% rückläufig war (-12,6%). Das Direktgeschäft der Verlage konnte gegenüber dem Vorjahr zulegen mit einem Anteil von 23,0% (Vorjahr 21,7%). Der E-Book Anteil lag mit 6,0% am Gesamtumsatz leicht über dem Vorjahr (5,7%). Bei Hörbüchern bestätigte sich der Trend zur digitalen Ausgabe zu Lasten des physischen Hörbuchs, die Anzahl der Downloads stieg um 17,9%, das Streaming um 23,6% zum Vorjahr (Quelle: Börsenverein des Deutschen Buchhandels, Präsentation 5.7.2023).

Obwohl im Jahresverlauf 2023 (Januar bis einschließlich September 2023) der Höhepunkt der Inflation überschritten wurde, blieb die Konsumstimmung schwach aufgrund von reduzierten Budgets der Konsumenten. Zudem belasteten nicht nur der anhaltende Krieg in der Ukraine, sondern auch andere Krisen die konjunkturelle Entwicklung. Insgesamt wurde im deutschen Gesamtmarkt in den ersten drei Quartalen des Jahres 2023 ein Umsatzzuwachs von 4% erzielt (Preise +5,1%, Absatz -1,1%).

Während der stationäre Buchhandel von Januar bis September 2023 um 5,2% an Umsatz gegenüber Vorjahr zulegen konnte (Preise 0,0%, Absatz +5,2%), verlor der Onlinebuchhandel an Umsatz gegenüber diesem Vorjahreszeitraum. (Quelle: buchreport.express Nr. 40/2023).

Das im Rahmen einer Markt-Media-Studie untersuchte Freizeitverhalten in Deutschland bestätigt mit einer weiter deutlich zunehmenden Onlinenutzung den Trend der Vorjahre. Das Internet als Informations- und Freizeitmedium hat sich in der Mediennutzung auf Platz 2 hinter dem Fernsehen etabliert, welches schon im dritten Jahr in Folge sinkende Beliebtheitswerte in der Mediennutzung aufweist und seinen Zenit vermutlich überschritten hat. Das Thema "Buch lesen" steht bei den Freizeitbeschäftigungen nach wie vor an 13. Stelle, dabei ist der Anteil der Vielleser (mehrmals pro Woche) mit 21,5% der Befragten genauso hoch wie der der Nichtleser (nie). Beim Kaufverhalten zeigt sich, dass in 2022 die Anzahl der Buchkäufer weiter rückläufig ist. Allerdings hat sich der Trend, dass insbesondere Kinder, Jugendliche und junge Erwachsene zwischen 10 und 29 Jahren mehr lesen fortgesetzt. In diesen Altersgruppen ist die durchschnittliche Zahl der jährlich erworbenen Bücher weiter gestiegen, nicht zuletzt durch Empfehlungen auf Social Media (insbesondere BookTok). Frauen greifen zudem wesentlich häufiger zum Buch als Männer. (Quelle: best for planning 2022 in "Buch und Buchhandel in Zahlen 2023", GfK Consumer Panel Media Scope Buch).

Der E-Book Markt setzt sein Wachstum der Vorjahre fort und hat einen Zuwachs von 3,3% und damit einen Umsatzanteil von 7,9% des Gesamtmarktes im ersten Halbjahr 2023 erreicht. Insgesamt wurden etwa 22,1 Mio. E-Books verkauft (+6,1% ggü. Vj.), allerdings von weniger Käufer*innen (-7,0%). Somit stieg die Kaufintensität pro Kopf (Börsenverein des Dt. Buchhandels Pressemeldung 25.09.2023).

Im Buchhandel insgesamt bestätigte sich der langfristige Konsolidierungstrend: die Zahl der beim Börsenverein des deutschen Buchhandels als Mitglieder gelisteten Buchhändler sank im vergangenen Jahr weiter um 1,1%, allerdings verlangsamte sich dieser Trend deutlich im Vergleich zu den Vorjahren. (Buch und Buchhandel in Zahlen 2023, Börsenverein des Dt. Buchhandels).

b. Geschäftsverlauf und Gesamtaussage

Geschäftsverlauf

Während der Umsatz der Thalia-Gruppe (Deutschland und Österreich / ohne im Partnermodell angegliederte Gesellschaften) im Geschäftsjahr auf vergleichbarer Fläche um 13,9% gestiegen ist, hat das stationäre Geschäft unter Berücksichtigung von Neueröffnungen und Schließungen von Filialen insgesamt um 15,7% zugelegt und lag damit deutlich besser als der Branchendurchschnitt in Deutschland im Kalenderjahr 2022 (+4,8% stationärer Handel) und den ersten neun Monaten 2023 (+5,2% stationärer Handel; Quelle buchreport.express 40/2023).

Mit dem Wachstum des stationären Geschäftes sank im Gegenzug die Dynamik der Online-Verkäufe der Thalia-Gruppe (Umsatz +8,6%) im Vergleich zu den von Corona dominierten Geschäftsjahren. Diese Entwicklung zeigte sich schon im Vorjahr, allerdings sanken die Online-Umsätze des Gesamtmarktes sowohl in 2022 als auch in den ersten 9 Monaten 2023 Im Vergleich zu dem jeweiligen Vorjahresniveau deutlich.

Die stationären Buchhandlungen der Thalia-Gruppe profitieren von dem weiterhin hohen Niveau der Online-Verkäufe, da diese häufig vor Ort abgeholt und dann der stationären Buchhandlung zugerechnet werden.

Neben zahlreichen Neueröffnungen und Übernahmen bestehender Filialen wurden auch im Rahmen des Shopbetreiber-Modells weitere Filialen dem Thalia-Netzwerk hinzugefügt und damit die Marktführerschaft der Thalia-Gruppe im Sortiments-Buchhandel im Verlauf des Geschäftsjahres weiter gestärkt.

Mit dem konsequenten Ausbau der Omni-Channel-Strategie wurden die richtigen Weichen gestellt, um auch unter diesen schwierigen Marktbedingungen weiter zu wachsen. Hierzu zählt auch die Minderheitsbeteiligung an dem österreichischen Start-up Storylution GmbH aus Wien, das die digitale Verlagsplattform story.one betreibt. Story.one ermöglicht die unkomplizierte Umwandlung von Geschichten in Bücher und deren Veröffentlichung.

Die Investitionen in den Omni-Channel-Ansatz mit der Verknüpfung aller Vertriebskanäle hat maßgeblich zu der guten Entwicklung beigetragen. Die rund 360 Buchhandlungen in Deutschland bilden einen starken Kanal, der im vergangenen Geschäftsjahr erneut gewachsen ist. Das stationäre Geschäft ist eng mit dem Online-Shop und der App verzahnt, so dass Thalia die wachsende Zahl der hybriden Kunden bedienen kann. Bereits jeder vierte Kunde nutzt die Möglichkeit, online zu bestellen und seinen Einkauf in einer der Thalia Buchhandlungen abzuholen. Zugleich verweist Thalia durch QR- Codes in den Buchhandlungen auf speziell kuratierte Seiten im Online-Shop. Auf diese Weise wird das Sortiment der Buchhandlungen digital erweitert. Zugleich wurden bis Ende März 2023 in etwa 50 Filialen die ersten Self-Checkout-Kassen installiert, nachdem diese in ausgewählten Filialen zuvor erfolgreich getestet wurden. Bis Mitte 2024 sollen etwa 500 solcher Kassen flächendeckend etabliert werden.

Im Sortiment wurden Trendthemen wie Manga und englischsprachige Literatur, die insbesondere junge Zielgruppen ansprechen und in Soziale Medien wie TikTok diskutiert werden, gezielt weiter aufgebaut, ebenso wie Leseempfehlungen abseits des Mainstreams. In diesem Rahmen wurde ein weiterer Harry Potter Pop Up Store in Bautzen eröffnet, ebenso wie der Pop Up Store "English Bookshop" in der Mall of Berlin. Thalia beteiligte sich auch am "Manga Day", dem Aktionstag der führenden deutschen Manga- Label und unterstützte die Tik Tok Book Awards 2023.

Da sich der klassische Spielwarenhandel verstärkt aus den Innenstädten zurückzieht, baut Thalia seine Sortimente für Kinder und Jugendliche zu Themenwelten aus, die sowohl Bücher als auch Spielwaren umfassen. Auch die Eigenmarken des Buchhändlers tragen mit rund 30 Kollektionen im Jahr zu einem abwechslungsreichen Warenangebot bei.

Allerdings führen die Preissteigerungen, insbesondere im Energiebereich, sowohl in den Filialen als auch in den Zentralstandorten, zu höheren Kosten. Diesem Anstieg wird durch ein umfangreiches Energiesparprogramm begegnet. Entsprechende Potentiale wurden gruppenübergreifend identifiziert und umgesetzt.

Die Thalia-Gruppe hat zum ersten Mal einen Nachhaltigkeitsbericht nach den Kriterien des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) veröffentlicht. Auf dieser Basis soll die nachhaltige und verantwortungsvolle Unternehmensführung sukzessive verbessert werden, hierzu gehört auch die im Herbst 2023 begonnene Entwicklung eines Umwelt- und Klimaschutz-Programms.

Gesamtaussage

Die Prognose des Vorjahres, ein leicht verbessertes Umsatz- und Ergebnisniveau im Geschäftsjahr 2022/23 zu erreichen, wurde deutlich übertroffen. Die Unsicherheitsfaktoren des Vorjahres, wie die Kaufzurückhaltung aufgrund des anhaltenden Ukraine- Krieges, eine hohe Inflationsrate und die Abkühlung der Wirtschaft, haben die Nachfrage nach Büchern und buchnahen Produkten im Geschäftsjahr nicht wesentlich beeinflusst.

C. Lage des Unternehmens

i. Ertragslage

Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren werden von der Geschäftsführung die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis definiert.

Die Thalia Bücher GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022/23 Umsatzerlöse von 789.943 T€ (Vorjahr: 709.209 T€). Die Umsatzerlöse resultieren überwiegend aus Warenverkäufen (abzüglich weitergegebener Boni und Skonti) an die operativen Vertriebsgesellschaften und die Orell Füssli Thalia AG, Zürich (ein Beteiligungsunternehmen der Thalia Bücher AG, Basel), sowie Drittumsätze im Bereich eCommerce. Der Warenverkauf erfolgt innerhalb der Thalia-Gruppe ohne Gewinnaufschlag. Der Anstieg der Umsatzerlöse um 80.734 T€ setzt sich aus gestiegenen Umsatzerlösen aus Warenverkäufen von 83.089 T€ und um 2.355 T€ gesunkenen sonstigen Umsatzerlösen zusammen.

Der Umsatzanstieg aus Warenverkäufen reflektiert in erster Linie die deutlichen Umsatzsteigerungen im Sortimentsbuchhandel der operativen Vertriebsgesellschaften, die aufgrund einer anhaltend guten Nachfrage deutliche Zuwächse verzeichnen konnten. Weiterhin wurden zahlreiche Buchhandlungen neu eröffnet, zugekauft oder arbeiten im Rahmen des Partner-Modells mit Thalia zusammen.

Die Weitergaben aus Zentraleinkauf erhöhten sich um 53.636 T€ (+17,5%) auf 360.761 T€. Die Drittumsätze im eCommerce-Bereich stiegen von 355.504 T€ im Vorjahr auf 384.956 T€ (+8,3%). Der Rückgang der sonstigen Umsatzerlöse resultiert in erster Linie aus einer niedrigeren Holding-Umlage.

Die sonstigen betrieblichen Erträge i.H.v. 45.911 T€ (Vorjahr: 46.475 T€) im Geschäftsjahr 2022/23 sind nahezu unverändert. Sie entfallen mit 15.042 T€ (Vorjahr: 13.755 T€) auf Erlöse aus weiterberechneten Kosten der Warenabgabe und mit 10.478 T€ (Vorjahr: 10.555 T€) auf Erlöse aus Werbekostenzuschüssen.

Der Anstieg des Personalaufwandes um 6.084 T€ auf 55.848 T€ (Vorjahr: 49.764 T€) resultiert in erster Linie aus dem Zuwachs der aktiven Mitarbeiter um 139 Personen (im Jahresdurchschnitt nach Köpfen einschließlich Geschäftsführung, Aushilfen und Auszubildenden). Vor allem der Einsatz hochqualifizierter Mitarbeiter und die zunehmende Seniorität tragen zu einem stetigen Anstieg des Gehaltsniveaus und den damit einhergehenden Sozialabgaben bei.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um 16.195 T€ auf 159.406 T€. Hierzu trugen insbesondere höhere Fracht- und Lagerkosten (+14,3%) sowie die gestiegenen Werbekosten (+20,1%) bei. Neben allgemeinen Preissteigerungen spiegelt die Zunahme der sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch das höhere Umsatzniveau wider.

Das erwirtschaftete Ergebnis vor Ertragsteuern von 59.226 T€ (Vorjahr: 39.914 T€) entfällt mit -95 T€ (Vorjahr: -1.792 T€) auf das Finanzergebnis (Zinserträge und Zinsaufwendungen) und beinhaltet ein positives Beteiligungsergebnis von 61.221 T€ (Vorjahr: 28.447 T€; Erträge aus Beteiligungen, Erträge aus Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen, Abschreibungen auf Finanzanlagen).

Die Erhöhung des Beteiligungsergebnisses um 32.774 T€ resultiert aus der guten operativen Entwicklung des Sortimentsbuchhandels der in- und ausländischen Tochtergesellschaften.

Der Gewinn von 59.044 T€ wurde aufgrund des neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages an die Gesellschafterin Klio GmbH, Hagen, abgeführt.

ii. Vermögens- und Finanzlage

Investitionen

Das Investitionsvolumen der Thalia Bücher GmbH in immaterielle Vermögensgegenstände und in das Sachanlagevermögen im Jahr 2022/23 betrug 8.338 T€ nach 3.028 T€ im Vorjahr. Im Wesentlichen betrafen diese Investitionen die Betriebs- und Geschäftsausstattung (insbesondere IT-Hardware) sowie die Anschaffung und Erneuerung verschiedener Software-Lizenzen.

Investitionen in das Finanzanlagevermögen wurden im Geschäftsjahr 2022/23 im Rahmen des Erwerbs der Beteiligung Storylution GmbH i.H.v. 1.765 T€ vorgenommen, im Vorjahr wurden keine Investitionen in das Finanzanlagevermögen getätigt.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um 3.028 T€ auf 382.199 T€ verringert. Auf der Aktivseite stieg das Anlagevermögen um 4.301 T€ insbesondere durch Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung (im Wesentlichen IT- Hardware), die die entsprechenden Abschreibungen überstiegen. Das Umlaufvermögen sank um 8.469 T€ auf 177.861 T€, hierzu trugen neben einem niedrigeren Warenbestand (-2.681 T€) ein Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (+13.656 T€) sowie ein deutlicher Rückgang der liquiden Mittel (-19.444 T€) maßgeblich bei.

Der Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände resultiert mit 10.318 T€ aus höheren Forderungen gegen verbundene Unternehmen (75.507 T€; Vorjahr: 65.189 T€), in denen mit 8.374 T€ (Vorjahr: 22.117 T€) Forderungen gegen die Gesellschafterin enthalten sind. Die Forderungen gegen die Gesellschafterin betreffen das Cash-Pooling. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ebenfalls wie zum Vorjahresstichtag Forderungen aus dem Cash-Pooling, aus Ergebnisgutschriften von verbundenen Personenhandelsgesellschaften sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Auf der Passivseite sanken die Rückstellungen um 16.992 T€ auf 82.915 T€. Dieser Rückgang resultiert überwiegend aus einer Verringerung der sonstigen Rückstellungen um 16.971 T€ aufgrund niedrigerer noch nicht abgerechneter Lieferungen und Leistungen. Die Steuerrückstellungen von 8.051 T€ (Vorjahr: 8.072 T€) blieben nahezu unverändert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen im Vergleich zum Vorjahr (+43.066 T€), deutlich an, auch bedingt durch den niedrigeren Ausweis der entsprechenden Rückstellungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sanken um 10.878 T€ und betreffen, wie zum Vorjahresstichtag, im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling saldiert mit Forderungen aus Ergebnisabführungen aufgrund von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen und Ergebnisgutschriften von verbundenen Personenhandelsgesellschaften sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich deutlich um 17.719 T€ verringert. Dieser Rückgang resultiert mit 17.425 T€ aus der vollständigen Tilgung von Verbindlichkeiten aus dem Erwerb der Mayersche Buchhandlung GmbH & Co. KG und der Thalia Retail Concepts GmbH. Die Gutscheinverbindlichkeiten (15.872 T€) blieben nahezu unverändert (-845 T€).

Die Eigenkapitalquote der Thalia Bücher GmbH betrug zum Bilanzstichtag 19,6% nach 19,5% im Vorjahr. Das Eigenkapital liegt unverändert bei 74.974 T€, da das Jahresergebnis von 59.044 T€ aufgrund des neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages mit der Klio GmbH mit den Forderungen gegen die Muttergesellschaft verrechnet wurde.

Finanzlage

Die liquiden Mittel sanken um 19.444 T€ auf 10.860 T€. Die Thalia Bücher GmbH steuert den Cash-Pool der Thalia-Gruppe, in den alle operativ tätigen Tochtergesellschaften eingebunden sind und dessen jeweilige Banksalden täglich auf null gestellt werden. Die Liquidität wird zur internen Finanzierung innerhalb der Gruppe genutzt.

Der am Geschäftsjahresende 2018 zwischen Thalia Bücher GmbH und Klio GmbH mit einem Banken-Konsortium ausgehandelte Kreditvertrag für die Thalia-Gruppe wurde am 27.09.2022 verlängert und ergänzt. Er umfasst eine Betriebsmittellinie in Höhe von 105.000 T€ sowie eine Aval-Linie in Höhe von 10.000 T€. Zum Bilanzstichtag wurde hieraus nur die Avalkredit Linie zu 48% in Anspruch genommen.

iii. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Im Geschäftsjahr 2022/23 erhöhte sich die Zahl der (aktiven) Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt (nach Köpfen einschließlich Geschäftsführung, Aushilfen und Auszubildenden) um 139 Personen auf 934 (Vorjahr: 795).

In der Thalia-Gruppe wird unternehmensübergreifend seit mehreren Jahren ein kontinuierliches Verbesserungsprogramm (KVP) eingesetzt. Ziel des KVP ist es, den Anteil wertschöpfender Tätigkeiten durch Eliminierung von Verschwendung und nicht durch Leistungsverdichtung zu erhöhen. Dies soll erreicht werden durch Standardisierung von Prozessen.

Um auch in Zukunft sicherzustellen, auf eine ausreichende Zahl qualifizierter Mitarbeiter zurückgreifen zu können, umfasst die Qualifizierung des Nachwuchses neben der Ausbildung zum Buchhändler und der Ausbildung zum Groß- und Einzelhandelskaufmann auch die Möglichkeit des dualen Studiums.

Neben der Ausbildung hat die Personalentwicklung in der Thalia-Gruppe einen hohen Stellenwert. Dazu gehören insbesondere Weiterbildungsangebote für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Rahmen der Thalia Academy, in der neben Soft Skills auch fachliche Schulungen angeboten werden. Dieses Schulungs- und Entwicklungsprogramm richtet sich an alle Mitarbeiter und gliedert sich in Module für allgemeine Fähigkeiten und bereichsspezifischem Fachwissen bis zu individuellen Fortbildungen. Dabei wird ein Mix aus E-Learnings, Training sowie Peer-to-Peer-Austausch angeboten.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a. Risikomanagementziele und -methoden

Die Thalia-Gruppe sieht sich durchgängig mit einer Vielzahl von Chancen und Risiken konfrontiert, die das operative Geschäft in unterschiedlicher Weise und Intensität beeinflussen. Dabei wird der Begriff des Risikos als eine negative Auswirkung auf die Gesellschaft oder sogar die ganze Unternehmensgruppe verstanden. Das umfasst zum einen die Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage und zum anderen das Eintreten eines ungewollten Ereignisses. Positive Auswirkungen hingegen werden als Chance definiert.

Für die Thalia-Gruppe ist das Risikomanagement ein wichtiger Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung. Risikomanagement kennzeichnet die gezielte Sicherung bestehender und zukünftiger Erfolgspotenziale. Ziel ist es, Risiken frühestmöglich zu identifizieren und geeignete Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen zu ergreifen, um hierüber eine Bestandsgefährdung des Unternehmens zu vermeiden.

Einmal jährlich werden alle wesentlichen Risiken systematisch dokumentiert. Diese werden entsprechend ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet, sowie mit Maßnahmen zur Risikominderung beziehungsweise Risikovermeidung hinterlegt. Die dokumentierten Risiken werden entweder turnusmäßig oder bei Überschreitung festgelegter Meldegrenzen ad hoc der Geschäftsführung gemeldet, sodass die zeitnahe Informationsversorgung für wesentliche Risiken gewährleistet ist.

b. Chancen- und Risikobericht

Insgesamt ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt festzustellen, dass keine den Fortbestand der Thalia Bücher GmbH gefährdenden Risiken bestehen und zukünftige bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Gleichwohl bestehen folgende Chancen und Risiken:

Geschäftschancen und -risiken

Die Dynamik des Wachstums des Online-Handels hat sich im Sortimentsbuchhandel nicht fortgesetzt, konnte sich jedoch auf einem hohen Niveau einpendeln. Auf Basis des technologischen Fortschritts wird der Ausbau der Vernetzung zwischen den Kanälen traditioneller stationärer Handel, Onlinevertrieb und Digitalmarkt fortgeführt und weiter ausgebaut. Durch geschickte Kombinationen und nachhaltige Investitionen können so Marktanteile hinzugewonnen und die Marktpositionen verbessert werden. Um diese Potentiale zu nutzen, hat die Thalia-Gruppe eine Omni-Channel Strategie entwickelt, die dem Kunden den Zugang zu den Produkten über verschiedene Kanäle hinweg ermöglicht und diese zudem miteinander verknüpft.

Die eBook-Allianz Tolino, in dessen Zentrum die Vermarktung des eReaders Tolino und der E-Reading App steht, konnte sich im Jahr 2022 als Plattform neben dem Kindle von Amazon mit einem Marktanteil von 36% als Standard im deutschsprachigen Markt etablieren. (GfK "eReader 2023 in Deutschland"). Die Marktposition im digitalen Bereich konnte durch die Zusammenarbeit mit dem E-Book und Hörbuch-Flat Rate Anbieter Skoobe GmbH (Vollständige Übernahme durch die Muttergesellschaft Klio GmbH im 3. Quartal 2022) weiter gestärkt werden.

Im Rahmen des Store-Konzeptes "Thalismayer" werden Filialen auf Basis eines neuen Ladenbaukonzepts sukzessive stärker zu Treffpunkten ausgebaut, die den Kunden neben einer hohen Aufenthaltsqualität gleichzeitig die Möglichkeit bietet, sich intensiv mit den Produkten auseinanderzusetzen. Vielfältige digitale Services verstärken diesen Effekt, hierdurch soll die Kundenbindung weiter erhöht werden.

Ein weiterer wichtiger Schritt ist die Etablierung der Plattform-Strategie: inhabergeführten Buchhandlugen wird die langjährige Expertise und das digitale Knowhow im Rahmen von IT-, Webshop- sowie Beschaffungslösungen zur Verfügung gestellt. Neben dem Familienunternehmen Osiander haben sich mittlerweile mehrere weitere Buchhändler für dieses Partnermodell entschieden.

Im Personalbereich erhöht sich die Attraktivität der Thalia-Gruppe als Arbeitgeber insbesondere durch die Marken-Bekanntheit, die Marktführerschaft im stationären Handel sowie den hohen Digitalisierungsgrad des Geschäftsmodells. Dadurch wird die Versorgung mit qualifizierten Arbeitskräften sichergestellt.

Personalrisiken

Ein wichtiger Eckpfeiler für Erfolg und Misserfolg des Unternehmens sind seine Mitarbeiter. Gerade im Einzelhandel und damit auch im Buchhandel sind kompetente und freundliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für das Unternehmen unverzichtbar. Im Rahmen der Omni-Channel-Strategie haben sich viele gewohnte Arbeitsweisen deutlich verändert, und es gilt nun, komplexe und verzahnte Prozesse zu meistern.

Während sich der Buchhandel z.B. früher auf den stationären Buchverkauf konzentrieren konnte, wird heute umfassende Kompetenz auch im E-Reading- und Online-Bereich gefordert. Demnach stellen ein möglicher Mangel an Qualität und eine unzureichende Serviceorientierung von Mitarbeitern das größte Risiko in diesem Bereich dar. Aus diesem Grund sind die betriebliche Aus- und Weiterbildung sowie die Schaffung eines positiven Arbeitsumfelds nach wie vor ein primäres Ziel.

Hierzu trägt auch die regelmäßige Kommunikation der Geschäftsleitung mit den Mitarbeitern in der Form von konzernübergreifenden Videokonferenzen bei, um die Geschäftsentwicklung und aktuelle Themen oder Fragen zu erläutern und zu diskutieren. Dieser Austausch wird mindestens einmal monatlich durchgeführt.

Preisänderungsrisiken

Um attraktive und aktuelle Sortimente dauerhaft zu gewährleisten, unterhält die Muttergesellschaft Thalia Bücher GmbH Geschäftsbeziehungen zu einer Vielzahl von Lieferanten und Herstellern. Potenziellen Preisänderungsrisiken begegnet die Gesellschaft in erster Linie mit langfristig ausgerichteten Lieferbeziehungen und kontinuierlichen Marktbeobachtungen. Darüber hinaus unterliegt der überwiegende Teil des Sortiments der Buchpreisbindung. Eine Abschaffung der Buchpreisbindung wird mittelfristig nicht erwartet.

Sortimentsauswahlrisiko

Das Risiko der richtigen Sortimentsauswahl wird durch weitgehende Remissionsvereinbarungen gemindert. Risiken in der Bewertung neuer Sortimente außerhalb der Buchpreisbindung und ohne Remissionsrecht begegnet die Gesellschaft mit branchenüblichen Reichweiten- und Gängigkeitsabschlägen.

Liquiditätsrisiken

Der am Geschäftsjahresende 2018 zwischen einem Banken-Konsortium und der Thalia Bücher GmbH und ihrer Muttergesellschaft Klio GmbH ausgehandelte Kreditvertrag für die Thalia Gruppe, der am 27. September 2022 verlängert und ergänzt wurde, umfasst nun Betriebsmittellinien in Höhe von 105.000 T€ (vorher 70.000 T€) sowie eine Aval- Linie in Höhe von 10.000 T€ (unverändert). Zum Bilanzstichtag wurde hieraus nur die Avalkredit-Linie zu 48% in Anspruch genommen.

Die im Zusammenhang mit der Aufnahme des KfW-Darlehens bereitgestellten Gesellschafterdarlehen an die Muttergesellschaft Klio GmbH in Höhe von 5.000 T€ wurde im Geschäftsjahr 2022/23 vollständig getilgt.

Die Aufrechterhaltung der vereinbarten Kreditlinien ist an die Einhaltung von Standard- Kennzahlen wie Betriebsergebnis, Cashflow und Nettoverschuldung geknüpft, die quartalsweise überprüft werden.

Die Betriebsmittel- und Aval-Linien wurden zum Bilanzstichtag nur zu einem Bruchteil genutzt und weisen deshalb ausreichend Spielraum auf, so dass die Liquidität jederzeit gesichert ist.

Informationstechnologische Chancen und Risiken

Durch technologischen Fortschritt, zunehmende Vernetzung und dauerhafte Verfügbarkeit sind auch immer mehr IT-Systeme in Geschäftsprozesse eingebunden. Vom Smartphone bis zur Warenwirtschaft erhöht sich die Abhängigkeit von Verfügbarkeit und Funktionalität von IT-Komponenten und Daten. Die Thalia-Gruppe verfügt daher über eine verbindliche IT-Sicherheitsinfrastruktur sowie klare Regeln und Richtlinien, um das Risikopotenzial zu minimieren. Neben Firewalls, aktuellen Virenschutzlösungen und umfangreichen technischen Sicherungen trägt auch die regelmäßige Überprüfung der IT-Infrastruktur durch externe Experten dazu bei, Verfügbarkeit, Funktionalität und Effizienz von Systemen und Daten aufrechtzuerhalten.

Durch Schulungen von beteiligten Mitarbeitern im Bereich Datenschutz kann ein effektiver Schutz von kritischen Geschäfts- und Kundendaten sichergestellt werden, der weit über das vorgeschriebene gesetzliche Niveau hinausgeht. Mittels Social-Media-Schulungen trägt die Thalia-Gruppe ferner zum sicheren Auftreten von Mitarbeitern in sozialen Netzwerken und damit auch zur Erschließung neuer Kundengruppen bei.

Weitgehend standardisierte IT-Infrastrukturen in den Bereichen Store und Rechenzentrum gewährleisten einfache Kontrollen und Überwachung sowie eine schnelle Reaktion im Falle von Krisen oder Notfällen. Zudem erhöhen sich dadurch ebenfalls Effizienz und Effektivität, was wiederum zu Wettbewerbsvorteilen führen kann.

Da die informationstechnologischen Risiken insgesamt als mittelhoch eingeschätzt werden, hat die Thalia-Gruppe eine Cyber-Versicherung abgeschlossen.

Forderungsausfallrisiko

Als Dienstleister der Thalia-Gruppe hat die Gesellschaft überwiegend Forderungen gegen verbundene Unternehmen, so dass das Forderungsausfallrisiko grundsätzlich minimiert ist. Den Ausfallrisiken der Forderungen aus dem eCommerce Business begegnet die Thalia Bücher GmbH mit Betrugspräventionsmaßnahmen und einem konsequenten Debitorenmanagement sowie entsprechenden Pauschalen wie Einzel-Wertberichtigungen.

c. Voraussichtliche Entwicklung (Prognosebericht)

Das Geschäftsjahr 2023/24 startete mit guten Umsatz- und Ergebniszuwächsen.

Die Geschäftsführung der Thalia Bücher GmbH befasst sich intensiv mit dem aktuellen wirtschafts- und geopolitischen Umfeld und dessen Auswirkung auf das Konsumentenverhalten. Neben dem Krieg in der Ukraine und dem Nahost-Konflikt beeinflussen auch die anhaltende, wenn auch rückläufige Inflation sowie die leicht negative Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts das Kaufverhalten der Kunden im Einzelhandel.

Während im Vorjahr die starke Zunahme der Inflation, insbesondere im Energie- und im Rohstoffbereich, in Verbindung mit Unsicherheiten über die Versorgungssicherheit ein dominierendes Thema war, zeigen sich hier in diesem Jahr die größten Preisrückgänge. In anderen Bereichen des Einzelhandels, insbesondere bei Nahrungsmitteln, bleibt die Preissteigerungsrate hoch und belastet die Konsumneigung.

Eine abschließende Einschätzung der Auswirkungen dieser Entwicklungen ist zurzeit nur schwer möglich, da eine Entwicklung sowohl in eine positive Richtung (Beendigung der Konflikte und Rückgang der Inflationsrate) als auch in eine negative Richtung (Andauern des Ukraine-Kriegs/Ausweitung des Nahostkonflikts, weitere geo-politische Spannungen) möglich ist.

Die aktuelle Analyse zeigt generell, dass das Konsumverhalten im Bereich Buch nicht so stark belastet ist, wie in anderen Branchen des Einzelhandels (buchreport Filiallandschaft 8.12.2023). Je nach Entwicklung der aktuellen Situation kann sich dieses Verhalten jedoch auch kurzfristig ändern. Insgesamt sehen wir uns jedoch bestmöglich aufgestellt in der gegenwärtigen Situation und gehen derzeit nicht von bestandsgefährdenden Risiken aus.

Die Geschäftsführung rechnet im Geschäftsjahr 2023/24 insgesamt mit einem leicht steigenden Umsatz und einem ebenfalls leicht verbesserten (positiven) Ergebnis.

4. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Thalia Bücher GmbH unterliegt als mitbestimmtes Unternehmen dem Gesetz über die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Geschäftsführung und Aufsichtsrat der Thalia Bücher GmbH haben sich eingehend mit dem Thema der Frauenquote befasst und Folgendes beschlossen: