TIMETOACT Management GmbH GmbH↔Gesellschaft mit beschränkter Haftung

TIMETOACT Management GmbH (vormals: TIMETOACT GROUP GmbH)

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

KONZERNLAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

TIMETOACT Management GmbH, Köln

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Aufstellung und Strategie der TIMETOACT GROUP

Die TIMETOACT Management GmbH, und deren unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften (im Folgenden: "TIMETOACT GROUP"), modernisiert und integriert IT-Anwendungen im Wesentlichen für den gehobenen Mittelstand und Großkonzerne sowie öffentliche Einrichtungen, um deren Agilität, Effizienz und Transparenz zu steigern. Für innovative Kunden gestaltet und implementiert die TIMETOACT GROUP darüber hinaus digitale Business Modelle und eröffnet diesen dadurch neue Marktchancen. TIMETOACT GROUP arbeitet dabei mit Partnern und führenden Herstellern zusammen, um passgenaue Lösungen zu schaffen.

Die Gruppenunternehmen der TIMETOACT GROUP bieten Leistungen in den folgenden Bereichen an: Business Innovation & Digital Transformation, Data Strategy & Artificial Intelligence, Technology Adoption & Integration, New Work & Agile Organization, Governance & Operational Excellence sowie Sourcing Strategy, Spend Management & Compliance.

Die TIMETOACT GROUP Gruppengesellschaften vertreiben im Wesentlichen Standard-Software großer Hersteller, wie bspw. Atlassian, Google, HCL, IBM, Microsoft und Oracle sowie SAP. Die jeweilige Gruppengesellschaft besitzt in aller Regel das höchste Level der Partnerzertifizierung. Zumeist wird die jeweilige Standard-Software im Rahmen der Kundenprojekte eingeführt bzw. modernisiert und mit den o.g. Dienstleistungen ergänzt. Darüber hinaus berät die TIMETOACT GROUP ihre Kunden im Lizenzmanagement, um sicher zu stellen, dass die Lizenzbedingungen des Herstellers eingehalten werden (inkl. Lizenz-Audits), jedoch keine Überlizenzierung stattfindet.

Die TIMETOACT GROUP entwickelt und vertreibt in geringem Umfang eigene Software-Lösungen. Hierbei handelt es sich in der Regel um AdOns zu Standardprodukten der Hersteller-Partner, die diese flankieren und so deren Funktionsumfang erweitern oder den Betriebsaufwand reduzieren. Die PKS, seit Januar 2022 Teil der TIMETOACT GROUP, vermarktet darüber hinaus mit eXplain ein leistungsstarkes eigenentwickeltes Tool zur Code-Analyse, welches Unternehmen in die Lage versetzt, Legacy Applikationen auf IBM Mainframe- und Midrange-Umgebungen effizient und sicher zu modernisieren.

Durch die Akquisition der Walldorf Gruppe im Jahr 2023 hat die TIMETOACT GROUP das Portfolio nochmals erweitert. Die WCA Walldorf Consulting GmbH ist ein internationales Beratungshaus für SAP Cloud-Lösungen. Sie verbindet Prozessberatung mit mehrfach ausgezeichneter Methodenexpertise und technischer Lösungskompetenz als Berater im Bereich SAP S/4HANA Public Cloud. Die zwischenzeitlich auf die WCA Walldorf Consulting GmbH verschmolzene target Software Solution GmbH ist Anbieter einer mit SAP-Mitteln programmierten eigenentwickelte Software-Lösung für Ideen- und Innovationsmanagement, die bei mehreren großen, teils börsennotierten Unternehmen (DAX-40) im Einsatz ist. Die Software wird dabei schnittstellenfrei in SAP HCM und SAP SuccessFactors optimal eingebettet und in bestehende HR-Prozesse integriert.

Zu der TIMETOACT GROUP gehören neben dem Mutterunternehmen TIMETOACT Management GmbH die folgenden Unternehmen:

Ferner besteht der gesamte TIMETOACT Konzern neben den zuvor genannten Gesellschaften noch aus dem Mutterunternehmen der TIMETOACT Management GmbH (ehemals TIMETAOCT GROUP GmbH) und der 100%igen Anteilseignerin, der TIMETOACT Holding GmbH, welche den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis erstellt.

Zusammen beschäftigt die TIMETOACT GROUP in allen Gruppengesellschaften Ende 2023 rund 1.200 Mitarbeitende an rund 20 Orten in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Die Standorte und Zweigniederlassungen verteilen sich über die Bundesrepublik Deutschland (vor allem Köln, Dortmund, Hannover, Hamburg, Nürnberg, München, Augsburg, Walldorf, Stuttgart) sowie zentrale Städte in Österreich (Wien) und der Schweiz (Bern, Sursee, Winterthur, Zürich). Damit ist eine geographische Nähe zum Kunden gegeben. Durch die Zukäufe im Jahr 2023 wurden zudem neue Standorte in den USA, der Ukraine sowie Südost-Asien (Malaysia und Singapur) hinzugewonnen.

Die TIMETOACT GROUP, bis Juni 2021 in Form der TIMETOACT Software & Consulting GmbH, Köln und deren jeweilige Tochtergesellschaften, verfolgt seit 2007 als TIMETOACT GROUP eine kombinierte Dach- und Mehrmarkenstrategie. Jede einzelne Marke steht dabei in Bezug auf ihr scharfes Leistungsportfolio für hohe Glaubwürdigkeit am Markt. Die Dachmarke TIMETOACT GROUP steht für gemeinsame Werte und den Anspruch, ihre Kunden umfassend bei der digitalen Transformation zu beraten und diese auch umzusetzen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Umstrukturierungen vorgenommen, die zur weiteren Entwicklung des Konzerns auf Ebene der TIMETOACT Management GmbH geführt haben:

Mit Vertrag vom 14.12.2022 wurde die im Jahr 2022 erworbene Gesellschaft OpenAdvice GmbH mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die TDE verschmolzen.

Mit Vertrag vom 14.12.2022 wurde die bisherige 100 %-ige Tochtergesellschaft edcom Software & Consulting GmbH mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die TDE verschmolzen.

Mit Vertrag vom 31.01.2023 wurden die WCA Walldorf Consulting AG, die Walldorf Consulting Asia Pacific Pte. Ltd., die Walldorf Consulting Malaysia Sdn. Bhd., die Walldorf Consulting Corporation und die target Software Solution GmbH erworben. Ferner wurde die WCA Walldorf Consulting AG in die WCA Walldorf Consulting GmbH umgewandelt.

Mit Vertrag vom 21.07.2023 wurde die target Software Solution GmbH mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die WCA Walldorf Consulting GmbH verschmolzen.

Mit Verträgen vom 13.06.2023 und 05.07.2023 hat zudem die TMG brainbits GmbH und die CDE die Stagil GmbH erworben. Die Stagil GmbH hatte zwei 100%-ige Tochtergesellschaften, Haly Software LLC (Ukraine) und Stagil Corp. (USA). Mit Vertrag vom 05.07.2023 wurde die Stagil GmbH mit handelsrechtlicher Wirkung zum 01.01.2023 auf die CDE verschmolzen. Mit Vertrag vom 22.09.2023 hat darüber hinaus die CCH alle Aktien an der Zuara AG (Bern, Schweiz) erworben. Mit diesen Akquisitionen wurde der Geschäftsbereich Atlassian deutlich gestärkt und ausgebaut.

Teil der Strategie der TIMETOACT GROUP ist es, in den kommenden Jahren weiterhin sowohl organisch als auch über ausgewählte Firmenzukäufe zu wachsen, welche das bestehende Portfolio entweder verstärken oder um neue Leistungen hochwertiger IT-Services und Beratungsleistungen ergänzen.

1.2 Leistungskennzahlen

TIMETOACT GROUP erhebt und bewertet zur Steuerung, Planung und Weiterentwicklung in der Gruppe verschiedene finanzielle Leistungskennzahlen. Diese sind sowohl für die einzelnen Gesellschaften als auch für den Konzern definiert und werden monatlich erhoben, analysiert und zu den vorgenannten Zwecken herangezogen. Zu den wesentlichen Finanz-Kennzahlen gehören neben der Umsatzentwicklung insbesondere das EBITDA.

1.3 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die TIMETOACT GROUP erwirtschaftete im Jahr 2023 etwa 71 Prozent ihrer Erlöse in Deutschland, ungefähr 18 Prozent in Drittländern (vor allem der USA und Schweiz) und etwa 11 Prozent in Österreich sowie der restlichen EU. Daher ist für die TIMETOACT GROUP sowohl die gesamtwirtschaftliche Entwicklung als auch die Entwicklung des IT-Services-Marktes in Deutschland von herausragender Bedeutung.

Im Jahr 2023 betrug das Bruttoinlandsprodukt (BIP) rund € 4,12 Billionen und stieg damit gegenüber dem Vorjahrswert um 6,3 % (Quelle: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/14397/umfrage/deutschland-bruttoinlandsprodukt-bip/). Der Anstieg ist jedoch auf die Inflation zurückzuführen, das reale Bruttoinlandsprodukt sank gegenüber dem Vorjahr um 0,2 %.

Nach der Corona-Krise erholte sich die deutsche Wirtschaft in 2021. Durch den russischen Angriffskrieg in der Ukraine folgte jedoch die nächste ökonomische Krisensituation. Insbesondere die Versorgung mit Rohstoffen verursachte Unsicherheiten, außerdem stieg die Inflation im Jahr 2022 auf ein Rekordniveau. Im Jahr 2023 kam es im Ergebnis zu einer Rezession.

Laut Prognose der Bundesregierung wird das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2024 lediglich um 0,3 Prozent im Vergleich zum Vorjahr wachsen, was nahezu eine Stagnation bedeuten würde.

Die Digitalbranche hat sich im Jahr 2023 trotz Krieg, teilweise noch gestörten Lieferketten und Inflation weiterhin als sehr stabil gezeigt und setzt auch im Jahr 2024 weiter auf Wachstum. Für 2023 wird im Ergebnis mit einem Wachstum von 2,0 % gerechnet. Der Digitalverband Bitkom e.V. (Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.) erwartet für 2024 in seiner Prognose aus Januar 2024 ein Umsatzplus von 4,4 %, die Umsätze sollen € 220 Mrd. überschreiten. (Quelle: https://www.bitkom.org/ Presse/Presseinformation/Digitalbranche-von-Krisen-unbeeindruckt).

Der Bitkom e.V. prognostiziert für das Jahr 2023 einen Umsatz von € 151,5 Mrd. für den Markt der Informationstechnik. Dies entspricht einem Wachstum von 6,1%. Das größte Marktvolumen entfällt auf IT-Hardware mit € 54,4 Mrd. (plus 4,6%), gefolgt von IT-Services mit € 51,7 Mrd. in 2024 (+ 4,8%). Das Wachstum für das Software-Segment wird mit 9,4% auf € 45,4 Milliarden erwartet (Quelle https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/ Digitalbranche-von-Krisen-unbeeindruckt).

Die TIMETOACT GROUP sieht sich mit ihrem Leistungsportfolio hochwertiger IT-Dienstleistungen in genau diesem Markt sehr gut aufgestellt.

1.4 Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine Gesamtleistung von mehr als € 300,6 Mio. (VJ: € 221,0 Mio.) erzielt. Das EBITDA betrug € 21,5 Mio. (VJ: € 19,9 Mio.). Sowohl Umsatz als auch EBITDA sind damit im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegen, wobei die Entwicklung des Umsatzes und des EBITDA für die budgetierten Gesellschaften (also ohne die Zukäufe im Jahr 2023) signifikant über dem Plan aus April 2023 lag. Aufgrund der Zukäufe liegt die Entwicklung des Umsatzes als auch die Entwicklung des EBITDA insgesamt deutlich oberhalb des ursprünglichen Plans.

Für die kommenden Jahre plant die TIMETOACT GROUP, die in den letzten Jahren begonnene und seit 2021 beschleunigte "Buy and Build"-Strategie fortzusetzen und weitere geeignete Unternehmen und Unternehmensgruppen zu akquirieren und in die TIMETOACT GROUP im Rahmen ihrer Dach- und Mehrmarkenstrategie aufzunehmen.

TIMETOACT GROUP investiert darüber hinaus ständig in die Akquise von erfahrenen Beratern. Zudem gewinnt die TIMETOACT GROUP beständig Mitarbeitende über Ausbildungsprogramme, teilweise in Kooperation mit privaten (Fach-)Hochschulen. Die interne und externe Weiterbildung der Mitarbeitenden, die Entwicklung der Mitarbeitenden und das Unternehmenswachstum schaffen für die Mitarbeitenden Wechsel- und Aufstiegschancen.

1.5 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Geschäftsführung der TIMETOACT GROUP beurteilt die wirtschaftliche Lage des Konzernes insgesamt sehr positiv. Einen Überblick über die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns geben die Darstellungen und Erläuterungen unter den folgenden Punkten:

1.5.1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt im Geschäftsjahr € 252,1 Mio. (VJ: € 185,0 Mio.). Wesentliche Positionen in den Bilanzposten sind hierbei auf der Aktivseite der Bilanz insbesondere auf den Geschäfts- und Firmenwert (€ 103,2 Mio., 40,9 %, VJ: € 91,2 Mio., 49,3 %), die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (€ 85,5 Mio., 33,9 %, VJ: € 43,8 Mio., 23,7 %) und die liquiden Mittel (€ 20,7 Mio., 8,2 %, VJ: € 21,8 Mio., 11,7 %) zurückzuführen.

Aufgrund des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags beträgt das ausgewiesene Eigenkapital EUR 0 (VJ: € 17,1 Mio., 9,3 %). Die wesentlichen Beträge entfallen auf der Passivseite auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (€ 102,3 Mio., 40,6 %, VJ: € 75,5 Mio., 40,8 %), auf die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (€ 54,4 Mio., 21,6 %: VJ: € 26,8 Mio., 14,5 %), die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen (€ 46,1 Mio., 18,3 %, VJ: 28,0 Mio., 15,1 %) sowie die sonstigen Verbindlichkeiten (€ 15,2 Mio., 6,0 %, VJ: € 7,8, Mio., 4,2% %).

Das Anlagevermögen setzt sich im Wesentlichen aus Zukäufen von Tochterunternehmen und den dadurch im Rahmen der Erstkonsolidierung ermittelten immateriellen Vermögensgegenständen, Kundenstämmen sowie Geschäfts- oder Firmenwerten zusammen.

Die TIMETOACT GROUP konnte im Jahr 2023 einen weiterhin sehr guten und deutlich gestiegenen Cash-Flow aus ihrer operativen Geschäfts- und Investitionstätigkeit verzeichnen. Dies sowie der hohe Forderungsbestand sind auf die gestiegenen Umsatzerlöse zurückzuführen. Die Forderungen betreffen in erster Linie große Bestandskunden für Lizenz- und Dienstleistungsgeschäfte. Forderungsausfälle hat es in den Vorjahren so gut wie keine gegeben. Die Liquidität besteht nahezu ausschließlich in Bankguthaben. Die erwirtschaftete sehr hohe Liquidität wurde zu wesentlichen Teilen für die oben genannten Firmenzukäufe genutzt.

1.5.2 Finanzlage

Der Konzern ist durch seine sehr gute Liquiditätssituation jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Das Bankguthaben sowie die sonstigen liquiden Mittel betragen zum Stichtag € 20,7 Mio. (VJ: € 21,8 Mio.). Außerdem beträgt der Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen € 85,5 Mio. (VJ: € 43,8. Mio.).

Die Gesamtverbindlichkeiten betragen € 218,93 Mio. (VJ: € 138,4 Mio.), wobei € 101,8 Mio. (VJ: € 71,4 Mio.) allein aus der Finanzierung von Akquisitionen resultieren.

Die Kapitalstruktur ist insgesamt sehr ausgewogen. Die Eigenkapitalquote ist im Geschäftsjahr negativ (-4,8 %), was aber vor allem auf die Effekte aus den Kapitalkonsolidierungen (Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven und Geschäfts- und Firmenwerte) zurückzuführen ist. (VJ: 9,3 %). Der Rückgang ist auf die gestiegene Bilanzsumme einerseits und auf die Effekte aus der Finanzierung der Akquisitionen (vor allem aus der Abschreibung der Geschäfts- und Firmenwerte, des Kundenstamms sowie aktivierter Software) zurückzuführen.

Die Liquiditätslage der Gesellschaft ist sehr gut, Engpässe sind nicht zu erwarten. Durch die zum Stichtag nicht ausgeschöpfte konzernweite Betriebsmittellinie besteht jederzeit die Möglichkeit, eventuelle kurzfristige Liquiditätsengpässe zu überbrücken. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt € 20,7 Mio. (VJ: € 15,1 Mio.). Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt € -49,0 Mio. (VJ € -43,5 Mio.), der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit € 26,9 Mio. (VJ: € 30,8 Mio.).

1.5.3 Ertragslage

Die Gesamtleistung des Konzerns (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandsveränderungen für unfertige Leistungen) beträgt im Geschäftsjahr € 300,6 Mio. (VJ: € 221,1 Mio.) Der Materialaufwand beträgt € 156,3 Mio. (€ 111,6 Mio.), so dass sich eine Materialeinsatzquote von 52,0 % (VJ: 50,5 %) ergibt. Die Personalaufwandsquote beträgt 34,2 % (VJ: 34,1 %).

Im Geschäftsjahr konnte ein EBITDA in Höhe von € 21,5 Mio. (VJ: € 19,9 Mio.) und eine Umsatzrendite (Umsatz zu EBITDA) von ca. 7,1 % (VJ: 9,0 %) erreicht werden. Die gesunkene Umsatzrendite ist auf die gestiegenen Umsätze im Bereich des Lizenzhandels zurückzuführen, zudem waren gestiegene Integrationskosten der neuen Gesellschaften zu beobachten, welche aufgrund des im Konzern ausgebauten Post-Merger-Integrationsprozesses entstanden sind, um mittel- und langfristig einen wertsteigernden Beitrag durch eine höhere Integration zu erzielen.

Das EBITDA wurde wie folgt ermittelt:

Umsatzerlöse zzgl. Bestandsveränderungen

+ sonstige betriebliche Erträge

./. Materialaufwand

./. Personalaufwand

./. sonstige betriebliche Aufwendungen

./. sonstige Steuern

= EBITDA (Earnings Before Interest and Taxation, Depreciation and Amortization)

Die Eigenkapitalrendite (EBITDA zu Eigenkapital) beträgt -175,6 % (VJ: 116,6 %). Dies ist vor allem auf das durch die Effekte aus der Kapitalkonsolidierung (Abschreibungen auf aktivierte Kundenstämme, Software und Geschäfts- und Firmenwert im Rahmen der Kapitalkonsolidierungen der Gesellschaften) gesunkene Eigenkapital zurückzuführen.

Der Konzern war jederzeit in der Lage, seine Verbindlichkeiten fristgerecht erfüllen zu können. Er weist im Geschäftsjahr insgesamt eine sehr gute Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

1.6 Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Mit Vertrag vom 20. Februar 2024 hat die TIMETOACT GROUP GmbH, Österreich, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der TIMETOACT GROUP GmbH (vormals TIMETOACT Software & Consulting GmbH), die SWP Software Park GmbH, Wien, Österreich ("Trustbit") übernommen.

2. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

2.1 Prognosebericht

Da TIMETOACT GROUP branchenunabhängig mit dem Fokus auf die Digitalisierung und Modernisierung der Geschäftsprozesse ihrer Kunden aufgestellt ist, geht die Geschäftsführung davon aus, dass - unter der oben genannten Annahme - die TIMETOACT GROUP im Jahr 2024 organisch signifikant wachsen wird Des Weiteren ergibt sich durch die engere Zusammenarbeit der TIMETOACT GROUP Gesellschaften untereinander eine steigende Zahl an Cross-Selling-Opportunitäten, welche zu einer größeren Kundendurchdringung führen sollte. Der russische Angriffskrieg in der Ukraine sowie der Krieg in Nah-Ost hatten nur sehr eingeschränkt Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gruppe. Auch zukünftig wird nicht davon ausgegangen, dass es nennenswerte Einschränkungen durch die Kriege geben wird, sofern es nicht zu einer Ausweitung der Konflikte kommt.

Darüber hinaus ist es weiterhin das Ziel der TIMETOACT GROUP gezielt akquisitorisch zu wachsen und so den eigenen Marktanteil kontinuierlich auszubauen. Dazu werden fortwährend Gespräche mit Marktteilnehmern geführt, die auf Basis ihres Leistungsportfolios die TIMETOACT GROUP sinnvoll ergänzen könnten.

Die Geschäftsführung der TIMETOACT GROUP geht davon aus, dass im Geschäftsjahr 2024 die Umsätze der per 31.12.2023 konsolidierten Gesellschaften - ohne die Effekte aus akquisitorischem Wachstum einzubeziehen - signifikant steigen werden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses lagen entsprechende Auftragsbestände und Opportunitäten in den einzelnen Gesellschaften der Gruppe vor. Des Weiteren wird von einem zusätzlichen signifikanten (anteiligen) Umsatzwachstum aufgrund von Zukäufen ausgegangen, sofern sich die in Arbeit befindlichen Zukaufprojekte nicht unvorhergesehen verschieben oder abgebrochen werden.

Das EBITDA wird im Geschäftsjahr 2024 im Konzern organisch signifikant steigen und durch Zukäufe insgesamt voraussichtlich stark steigen.

2.2. Risikobericht

Finanz-, Liquiditäts- und Kreditrisiken

Die TIMETOACT GROUP, welche höherwertige IT-Dienstleistungen im Wesentlichen im deutschsprachigen Raum anbietet, setzt damit ein "Asset Light"-Geschäftsmodell am Markt um. Zudem werden von den Hersteller-Partnern in aller Regel keine Lizenzen erworben, bevor mit einem Kunden dazu ein Kaufvertrag geschlossen wurde und die eigene IT ist zum größten Teil über SaaS-Verträge in die Cloud ausgelagert.

Mit Ausnahme von Pkw- und Firmenzukäufe, der Übernahme von gesamten Mitarbeitenden-Teams, und in Ausnahmefällen der Zwischenfinanzierung größerer Software-Lizenzgeschäfte- ergeben sich daher im normalen Geschäftsverlauf keine Bedarfe an außergewöhnlichen oder hohen Kapitaleinsätzen, mit Ausnahme von Zwischenfinanzierungen großer Software-Lizenzgeschäfte. Mit der erfolgten Hinzunahme eines Finanz-Investors im Jahr 2021 und der Absicht und Umsetzung, größere Unternehmen zu akquirieren, hat sich ein deutlich höherer Bedarf und Einsatz an Fremdkapital ergeben, der durch entsprechende Verträge mit finanzierenden Banken vollständig gedeckt ist.

Aufgrund der Tatsache, dass die Kunden der TIMETOACT GROUP nicht nur einzelnen Branchen zuzuordnen sind, sondern sich vielmehr auf fast alle Marktsegmente verteilen, sind die Risiken aus der wirtschaftlichen Entwicklung in einer bestimmten Branche für die TIMETOACT GROUP beherrschbar.

Währungsrisiken bestehen grundsätzlich im Umfeld der Atlassian Partnerschaft, da die Atlassian-Lizenzen in USD eingekauft und zumeist in EUR bzw. CHF verkauft werden. Um diese Währungsrisiken zu minimieren, bestehen mit der Hausbank Verträge, welche ein Hedging kostengünstig erlauben. Zusätzlich wurden im Konzern Prozesse etabliert, um ein solches Hedging ab bestimmten Schwellwerten sicherzustellen. Der größte Teil der sonstigen Erlöse und freien Liquidität wird in EUR umgesetzt und gehalten. Der Schweizer Franken als wichtigste Fremdwährung weist gegenüber dem Euro eine nur geringe Volatilität auf.

Ferner geht die Geschäftsführung davon aus, dass trotz des gestiegenen Zinsniveaus für die TIMETOACT GROUP kein wesentliches Zins-Risiko aus dem Konsortialkreditvertrag besteht. Für 2024 erwartet die Geschäftsführung ein stabiles, möglicherweise im zweiten Halbjahr leicht sinkendes Zinsniveau.

Freie Finanzmittel werden, wenn diese überhaupt angelegt und nicht reinvestiert werden, nicht in risikoreichen Anlageklassen platziert.

Zur Abfederung der verbliebenen Liquiditäts-Risiken steht dem Konzern eine Betriebsmittellinie zur Verfügung, die den normalen Bedarf aus dem operativen Geschäft deutlich übersteigt.

Um finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, erhebt die TIMETOACT GROUP im Rahmen ihres Risikomanagements und monatlichen Reportings regelmäßig Finanzkennzahlen - wie bspw. Umsatz und EBITDA, sowie weitere untergeordnete Kennzahlen wie Rohertrag, Cashflow und Verschuldungsgrad - und bewertet deren Entwicklung über die Zeit. Diese Reporting- und Kontroll-Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt und, wo sinnvoll, ausgebaut.

Darüber hinaus werden solche Risiken auch durch die unternehmerische Geschäftsführung in den jeweiligen Gruppengesellschaften überwacht bzw. frühzeitig erkannt. Die Geschäftsführer der Gruppengesellschaften unterliegen bei ihren Entscheidungen einer Geschäftsordnung, welche auf der einen Seite unternehmerische Freiheitsgrade erlaubt und auf der anderen Seite sinnvolle Grenzen definiert, bei denen die Konzern-Geschäftsführung bzw. die Gesellschafter einzubinden sind. Die Gruppengesellschaften-Geschäftsführer sind zudem im regelmäßigen, mindestens monatlichen Austausch mit der Konzern-Geschäftsführung, in welchem u.a. die o.g. Kennzahlen und - bei Bedarf - notwendige Maßnahmen besprochen werden.

Funktionseinheiten wie Geschäftsführung, Vertrieb, Personalmanagement, Marketing, interne IT und viele mehr tauschen sich regelmäßig konzernweit aus, um voneinander zu lernen, Synergien zu realisieren, Ressourcen zu teilen, Transparenz zu steigern und die Integration voranzutreiben.

Rechts- und regulatorische Risiken

Alle TIMETOACT GROUP Gesellschaften übernehmen im Rahmen ihres operativen Geschäfts in den Verträgen mit ihren Kunden branchenübliche Haftungen und Gewährleistungen, wobei diese üblicherweise speziell bei Werkverträgen zur Anwendung kommen, die einen geringen Umsatzanteil ausmachen. Diese Risiken wiederum sind im Wesentlichen durch ebenfalls branchenübliche Versicherungen abgedeckt. Für sämtliche Rechtsrisiken werden bei den betreffenden Gruppengesellschaften entsprechende Rückstellungen, teilweise pauschaliert auf das IT-Services-Umsatzvolumen, gebildet.

Änderungen durch den Gesetzgeber oder in der Auslegung von Gesetzen in der Rechtsprechung - bspw. im Vertragsrecht oder Arbeitsrecht - können Auswirkungen auf die Profitabilität der TIMETOACT GROUP haben bzw. rechtliche Risiken, denen die Gruppengesellschaften aufgrund abgeschlossener Kunden-, Partner- und Mitarbeitenden-Verträge unterliegen, erhöhen. Gleiches gilt entsprechend für Veränderungen in der Besteuerung und bei der Sozialversicherung.

Da sich die TIMETOACT GROUP in ihren Geschäftstätigkeiten zum großen Teil auf den deutschsprachigen Raum konzentriert, unterliegt sie derzeit keinen besonderen rechtlichen oder regulatorischen Risiken, welche aus grundlegend anderen Rechtsordnungen und Kulturkreisen hervorgehen könnten.

Sonstige Risiken

Die TIMETOACT GROUP ist, wie alle anderen IT-Dienstleister auch, darauf angewiesen, dass die von ihr für interne Zwecke und für Kunden verwendeten IT-Systeme und Werkzeuge jederzeit im operativen Geschäftsbetrieb zur Verfügung stehen. Dazu hat die TIMETOACT GROUP bereits frühzeitig entschieden, den internen IT-Betrieb kontinuierlich durch die Auslagerung ausgewählter IT-Systeme zu den großen Hyperscalern zu entlasten und dadurch die Verfügbarkeitswahrscheinlichkeit dieser IT-Systeme sowie deren Datensicherheitsniveau kosteneffizient zu erhöhen.

Ein der IT-Branche innewohnendes Risiko ist, dass ein Unternehmen den Entwicklungen und Trends in seiner Branche nicht gewachsen ist und somit dem Fortschritt am Markt hinterherhinkt. Durch fortlaufende Marktanalysen, ständige Fortbildung, Personalentwicklung und Orientierung am technischen Fortschritt stellt die TIMETOACT GROUP sicher, dass keine Entkopplung von der Marktentwicklung stattfindet und die Gruppengesellschaften immer auf der Höhe des technischen Fortschritts am Markt agieren.

Beim Zukauf von Unternehmen besteht regelmäßig das Risiko, dass eine Fehleinschätzung hinsichtlich des Wertes eines erworbenen Unternehmens und somit eine Fehlinvestition vorliegen könnte. Diesem Risiko wird durch umfangreiche Prüfungen der potenziellen Targets und durch die Expertise der TIMETOACT GROUP im IT-Services-Gesamtmarkt entgegengewirkt. Auch besteht das Risiko, dass das Zielunternehmen aufgrund seiner eigenen gewachsenen Unternehmenskultur nicht zur TIMETOACT GROUP passt und dies zu größeren Verwerfungen führen könnte. Ein Unternehmen wird daher nur nach Abschluss aller Prüfungen und nach intensiven Gesprächen mit den Geschäftsführern und Eigentümern akquiriert. Zudem ist es die Philosophie der TIMETOACT GROUP, dass die bisherigen Geschäftsführer möglichst weiterhin im erworbenen Unternehmen aktiv bleiben und somit an der Entwicklung dieses Unternehmens und der gesamten TIMETOACT GROUP proaktiv mitwirken. Zu diesem Zwecke bietet TIMETOACT GROUP i.d.R. diesen Geschäftsführern die Möglichkeit einer Rückbeteiligung an der TIMETOACT GROUP selbst.

Auch die TIMETOACT GROUP steht vor der Herausforderung, dem Fachkräftemangel sowohl im operativen Bereich, aber auch in den unterstützenden Bereichen begegnen zu müssen. Dieser könnte sich hemmend auf das Umsatzwachstum und damit letztlich auf das EBITDA-Wachstum auswirken. Die stetig wachsende TIMETOACT GROUP mit ihrem breiten Leistungsspektrum und ihren vielen Standorten im deutschsprachigen Raum sowie zunehmend auch in anderen Ländern wird für Mitarbeitende und Bewerber jedoch immer attraktiver. So ist es für diese möglich, innerhalb der Gruppe sowohl den Arbeitsort (oft über das private Umfeld getrieben) als auch den inhaltlichen Fokus zu wechseln - ohne deshalb die TIMETOACT GROUP verlassen zu müssen. Im Bereich der Verwaltung werden zudem eventuelle personelle Engpässe durch die Hinzunahme von externen Beratern aufgefangen.

Darüber hinaus bietet die TIMETOACT GROUP eine steigende Zahl an Weiterbildungs- und Personalentwicklungsmöglichkeiten, unabhängig von der Zugehörigkeit zu einer Gruppengesellschaft oder zu einem Standort.

Die Unternehmenskultur der TIMETOACT GROUP, welche sich durch die Attribute "partnerschaftlich miteinander", "antreibend entschlossen" und "pragmatisch innovativ" zusammenfassen lässt, bietet Fachkräften, die gerne "Macher" und nicht nur "Diskutierer" sind, eine ideale Plattform, sich fachlich entfalten und weiterentwickeln zu können.

Seit 2023 wurden innerhalb der Gruppe konzerninterne Reorganisationen durchgeführt. Die Umwandlungen werden in der Regel unter Nutzung von steuerlichen Buchwertprivilegien durchgeführt. Diese Reorganisationen bergen daher in Ihrer Natur steuerliche Risiken. Diese Risiken mitigiert der Konzern durch fachlich geschultes Personal sowie die Hinzunahme externer Berater und Spezialisten. Dennoch verbleibt ein Restrisiko, dass Finanzbehörden oder Finanzgerichte zu anderen Auffassungen kommen und somit steuerliche und wirtschaftliche Risiken nicht vollends ausgeschlossen werden können.

Je internationaler die Gruppe vor allem durch Zukäufe wird, desto mehr Relevanz erhalten die konzerninternen Verrechnungspreise. Es ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltungen in den Ländern, in denen die TIMETOACT GROUP vertreten ist, andere Auffassungen über die Richtigkeit der vereinbarten Verrechnungspreise vertreten. Diesen Risiken wird durch die Hinzunahme externer Experten, die über ein weltweites Netzwerk verfügen, begegnet.

Auswirkungen des Ukraine-Kriegs:

TIMETOACT GROUP war im Jahr 2023 nur in sehr geringem Umfang von den wirtschaftlichen Folgen des Ukraine-Kriegs betroffen. TIMETOACT GROUP geht davon aus, dass - falls sich der Konflikt nicht ausweitet - nur geringe Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung in 2024 zu verzeichnen sein werden. Durch die signifikant gestiegene Inflation in 2023 ist jedoch mit höheren Personalaufwendungen aufgrund steigender Löhne sowie höherer Einkaufspreise zu rechnen. TIMETOACT GROUP geht jedoch weiterhin davon aus, dass diese Steigerungen im Wesentlichen an die Kunden weitergegeben werden können, wie dies bereits im Jahr 2023 der Fall war. Regional sind keine Einschränkungen zu erwarten, da die TIMETOACT GROUP weiterhin nur in geringem Umfang in Osteuropa tätig ist. Die zuletzt erworbene Gesellschaft in der Ukraine befindet sich in einem aktuell nicht unmittelbar vom Krieg betroffenen Gebiet. Zudem ist sichergestellt, dass die dort ausgeführten Arbeiten von anderen Kollegen im Konzern kurzfristig übernommen werden können, so dass hier kurzfristig von keiner negativen Auswirkung auf die Gruppe ausgegangen wird. Durch die nicht branchenspezifische Tätigkeit gleichen sich in der Regel zudem negative wie positive Veränderungen der Kundenbedarfe aus unterschiedlichen Sektoren mehr oder weniger aus.

Sollte der militärische Konflikt noch mehrere Jahre anhalten oder sich sogar regional ausdehnen, kann TIMETOACT GROUP mittelfristige Auswirkungen derzeit noch nicht absehen.

2.3 Chancenbericht

Neben den bereits beschriebenen Risiken bieten sich für die TIMETOACT GROUP jedoch eine ganze Reihe von Chancen, sich über das geplante Maß hinaus positiv weiterzuentwickeln:

Organisches Wachstum

Aufgrund des auch im Jahr 2023 erweiterten, breiteren Leistungsportfolios, der weiter gestiegenen Zahl an Beratern und Software-Entwicklern und der erfolgreich abgeschlossenen Referenzprojekte wird die TIMETOACT GROUP für ihre Kunden und Partner ein zunehmend wichtigerer und interessanterer Geschäftspartner. Dies gilt auch im Hinblick auf die Überlegung vieler Mittelständler und Großkonzerne, die Zahl ihrer IT-Dienstleister über die Zeit zu verringern, möglichst aus einer Hand einzukaufen und die eigenen IT-Anwendungen über diese ausgewählten Geschäftspartner in die Cloud zu migrieren und als "Managed Service" betreuen zu lassen.

Durch die vorhandene kombinierte Dach- und Mehrmarken-Strategie der TIMETOACT GROUP werden die Vorteile von großen Unternehmen mit den Vorteilen kleinerer Einheiten verbunden. Die größeren Wachstumschancen, das effizientere Bereitstellen von Shared Services und das geringere Risiko des Großunternehmens ist bei der TIMETOACT GROUP kombiniert mit der Nähe zum Kunden, welche den unmittelbaren Kontakt der Kunden zu den Entscheidern der jeweiligen Gruppengesellschaft sicherstellt. Zudem ermöglicht die vorhandene Struktur ein hohes Maß an Flexibilität in den unternehmerischen Entscheidungen.

Darüber hinaus hat die TIMETOACT GROUP auch im Jahr 2023 ihren Umsatz im Handel mit Lizenzen ihrer großen Hersteller-Partner, wie bspw. Atlassian, Google, HCL, IBM, Microsoft, Oracle und SAP, kontinuierlich weiter ausgebaut. Als großer und seit Jahren wachsender Anbieter mit höchstem Partner-Status, welcher zudem im deutschsprachigen Raum bei einer kontinuierlich wachsenden Zahl großer Lizenzgeschäfte zumindest im Rahmen einer Ausschreibung angefragt wird, nimmt die TIMETOACT GROUP eine zunehmend größere Bedeutung in der Geschäftsplanung dieser Hersteller für D/A/CH (sowie zunehmend auch in anderen Ländern) ein. Es besteht daher die Chance, dass die TIMETOACT GROUP sowohl von ihren Kunden als auch von ihren Hersteller-Partnern bei zahlreicheren und größeren Lizenzgeschäften ausgewählt wird.

Innovative Technologien

Die TIMETOACT GROUP verfügt über umfassendes und tief gehendes technologisches Know-how, insbesondere in Trend-Technologien. Diese Expertise ermöglicht es der TIMETOACT GROUP, sich schnell in Geschäftsfeldern, die auf neuen, innovativen Technologien basieren und ein hohes Wachstumspotenzial besitzen, zu etablieren und sich somit von den Marktteilnehmern abzuheben.

Synergien durch optimierte Prozesse und Systeme

Die stetige Verbesserung der internen Zusammenarbeit, der Prozesse und der gemeinsamen IT-Systeme wird in der TIMETOACT GROUP mit hoher Priorität vorangetrieben.

Die TIMETOACT GROUP hat im Jahr 2023 den konzernweiten Rollout des gruppenweiten CRM-Systems (auf Basis von Microsoft Dynamics CRM) sowie des gruppenweiten Personalmanagement-Systems (auf Basis von Personio) abgeschlossen (mit Ausnahme für die in 2023 neu hinzugekommenen (akquirierten) Gesellschaften) und kann hierdurch sowohl Kundenbetreuungs- (Key Account Management), Cross Selling und Umsatz-Potenziale leichter heben.

Im Januar 2023 traf die TIMETOACT GROUP zudem die Entscheidung, "SAP S/4HANA Public Cloud mit Professional Services" sowie "SAP Analytics Cloud" konzernweit einzuführen. Mit der Projektierung wurde die in 2023 in den Konzern integrierte WCA Walldorf Consulting GmbH beauftragt. In diesem Zusammenhang entschied die TIMETOACT GROUP, alle Kernprozesse und die dazugehörige IT-Tool-Chain zu vereinheitlichen. Der Rollout des sog. "One Group - One System" wird planmäßig in Q3 und Q4 2024 stattfinden.

Zum einen kann dadurch das hohe Potenzial von gemeinsamen Kunden-Projekten und der Cross-Selling Möglichkeiten viel besser ausgeschöpft werden. Zum anderen ergeben sich Effizienz-Vorteile durch die Skalierungsmöglichkeiten zentraler Shared Services und die Bündelung von Know-how und Ressourcen. Außerdem können weitere KPIs auf unterschiedlichen Management-Ebenen ad-hoc zur Verfügung gestellt werden. Zudem werden dadurch die Geschäftsführer der Gruppengesellschaften entlastet und können somit mehr Zeit in die Kunden- und Partnerbeziehungen sowie in ihre Mitarbeitenden investieren.

Akquisitorisches Wachstum

Der insbesondere in Deutschland weiterhin sehr fragmentierte Markt der IT-Dienstleister wird in den kommenden Jahren einer stetig wachsenden Konsolidierung unterliegen. Die TIMETOACT GROUP hat bereits seit 2007 in vielen Transaktionen bewiesen, dass sie die Strategie der Gruppe erfolgreich durch Zukäufe ergänzt und diese Zukäufe ebenso erfolgreich im Rahmen ihrer kombinierten Dach- und Mehrmarkenstrategie in die Gruppe integriert.

Für Unternehmer-Geschäftsführer ist die TIMETOACT GROUP besonders interessant, weil die eigene Markenidentität unter der Dachmarke TIMETOACT GROUP gegebenenfalls erhalten bleiben kann, das unternehmerische Handeln fester Teil der "TIMETOACT-GROUP-DNA" ist und zudem eine Rückbeteiligung an der TIMETOACT GROUP ermöglicht werden kann. Die Weiterentwicklung der erworbenen Gesellschaft wird zudem durch die substanziellen Cross-Selling-Möglichkeiten, die Konzentration auf das Geschäft unter Abgabe ausgewählter Funktionen in die TIMETOACT GROUP Shared Services und nicht zuletzt durch die Möglichkeit, weitere Add-ons zu erwerben, unterstützt.

2.4 Zusammenfassung aus Prognose-, Risiko- und Chancen-Bericht

Unter Betrachtung aller Risiken, welchen die TIMETOACT GROUP ausgesetzt ist, geht die Geschäftsführung davon aus, dass diese begrenzt und beherrschbar sind und, soweit sie die eigene Einflusssphäre betreffen, als überschaubar angesehen werden können.

Sowohl die konzernweiten Risiko-Managementsysteme und die daraus abgeleiteten Erkenntnisse als auch die unternehmerische Geschäftsführung in den jeweiligen Gruppengesellschaften erlaubt es der TIMETOACT GROUP, Risiken frühzeitig aufzudecken, so dass angemessene Maßnahmen eingeleitet und umgesetzt werden können.

Die finanzielle Stabilität der TIMETOACT GROUP wird von der Geschäftsführung als hoch eingeschätzt. Es sind zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts keine bestandsgefährdenden Risiken ersichtlich.

Gleichzeitig hat die TIMETOACT GROUP kontinuierlich ihre interne Zusammenarbeit verbessert - und wird dies auch zukünftig tun -, so dass die beschriebenen Chancen und Potenziale mit immer höherer Wahrscheinlichkeit genutzt werden können.

Die Geschäftsführung der TIMETOACT GROUP sieht den Konzern daher für die Zukunft gut aufgestellt und wird gleichzeitig die oben beschriebenen Wege der Unternehmens-Entwicklung konsequent weitergehen, um die eigene Position am Markt kontinuierlich zu optimieren. In Summe erwartet die Geschäftsführung - unter der Voraussetzung, dass die gesamtwirtschaftliche Entwicklung nicht anhaltend einbricht - eine Fortsetzung der positiven Unternehmensentwicklung der letzten Jahre.

3. Unterschrift der Geschäftsführung

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Kapitalflussrechnung nach DRS 21

TIMETOACT Management GmbH

Kapitalflussrechnung

Geschäftsjahr 01.01.-31.12.2023

Eigenkapitalspiegel

TIMETOACT Group GmbH

Konzerneigenkapitalspiegel

Geschäftsjahr 01.01.2023 - 31.12.2023

TIMETOACT Group GmbH

Konzerneigenkapitalspiegel

Geschäftsjahr 01.01.2023 - 31.12.2023

TIMETOACT Group GmbH

Konzerneigenkapitalspiegel

Geschäftsjahr 01.01.2023 - 31.12.2023

KONZERNANHANG zum 31. Dezember 2023

TIMETOACT Management GmbH, Köln

1. Allgemeine Angaben

Die TIMETOACT Management GmbH hat ihren Sitz in Köln und wird im Handelsregister des Amtsgericht Köln unter der Registernummer HRB 109189 geführt.

Die Gesellschaft ist gemäß § 290 HGB verpflichtet für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einen Konzernabschluss aufzustellen. Auf die Befreiung des § 291 HGB wird, wie im Vorjahr verzichtet. Die TIMETOACT Management GmbH ist in den Konzernabschluss der TIMETOACT Holding GmbH einbezogen.

Der Konzernabschluss der TIMETOACT Management GmbH für das Konzerngeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 wird unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) und nach den Vorschriften der §§ 290 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Zur Vergrößerung der Klarheit der Darstellung werden Davon-Vermerke, wenn zulässig, einheitlich im Anhang angegeben.

2. Konsolidierung

2.1 Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind gem. § 294 Abs. 1 HGB neben der TIMETOACT Management GmbH (Muttergesellschaft) mit Sitz in Köln alle wesentlichen nachgeordneten in- und ausländischen Gesellschaften, die nicht von untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sind (gemessen an Konzernumsatz und -bilanzsumme), einbezogen, auf die die TIMETOACT Management GmbH unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann (§ 290 Abs. 1 HGB).

Der Kreis der ausschließlich vollkonsolidierten Gesellschaften besteht zum 31.12.2023 aus den nachfolgenden Tochtergesellschaften:

1 Tochtergesellschaften der IPG Process Group Holding AG, Winterthur (in Liquidation)

2 Tochtergesellschaft der novaCapta GmbH

3 Tochtergesellschaften der WCA Walldorf Consulting GmbH

4 Tochtergesellschaften der catworkx Gesellschaft für Informations- und Kommunikationstechnologien mbH

Die TIMETOACT Management GmbH gehört dem Konzernabschluss der TIMETOACT Holding GmbH, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, als Tochterunternehmen an. Die TIMETOACT Holding GmbH hat ihren Sitz in Köln und wird im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HRB 110315 geführt. Der Konzernabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Die Muttergesellschaft TIMETOACT Management GmbH, sowie die Tochtergesellschaften TIMETOACT GROUP GmbH (ehemals TIMETOACT Software & Consulting GmbH), TIMETOACT Software & Consulting GmbH (ehemals INOS 23-029 GmbH), novaCapta GmbH, ARS Computer und Consulting GmbH, brainbits GmbH, catworkx Gesellschaft für Informations- und Kommunikationstechnologien GmbH, WCA Walldorf Consulting GmbH, CLOUDPILOTS Software & Consulting GmbH, X-INTEGRATE Software & Consulting GmbH, PKS Software GmbH haben hinsichtlich der Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes die Befreiungsvorschriften der § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen. Die Mitteilungen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Mit Vertrag vom 14.12.2022 wurde die im Jahr 2022 erworbene Gesellschaft OpenAdvice GmbH (ODE) mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die TGG (ehemals TDE) verschmolzen.

Mit Vertrag vom 14.12.2022 wurde die bisherige 100 %-ige Tochtergesellschaft edcom Software & Consulting GmbH (EDC) mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die TGG (ehemals TDE) verschmolzen.

Mit Vertrag vom 21.07.2023 wurde die target Software Solutions GmbH (TSS), die im Zuge der Akquisition der WCA Walldorf Consulting GmbH (ehemals WCA Walldorf Consuting AG) erworben wurde, mit Wirkung zum 01.01.2023 auf die WDE verschmolzen.

Mit Vertrag vom 05.07.2023 hat die CDE die Stagil GmbH (CST) erworben. Mit Vertrag ebenfalls vom 05.07.2023 wurde die Stagil GmbH mit handelsrechtlicher Wirkung auf den 01.01.2023 auf die CDE verschmolzen.

Die KI.TEST GmbH, Köln wurde nicht als assoziiertes Unternehmen im Sinne der §§ 311 ff. HGB sondern als Beteiligungen zu fortgeführten Anschaffungskosten berücksichtigt. Die Befreiung nach § 311 Abs. 2 HGB wird aufgrund der untergeordneten Bedeutung der KI.TEST GmbH, Köln für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in Anspruch genommen.

Mit Vertrag vom 22. September 2023 wurde die ZUARA AG, Bern, Schweiz durch die CCH erworben. Wegen des nicht wesentlichen Einflusses der Gesellschaft auf den Gesamtkonzern wird diese nicht per 31.12.2023 vollkonsolidiert. Die Konsolidierung wird auf den 01.01.2024 vorgenommen. Die Umsatzerlöse der Gesellschaft in der Zeit seit Erwerb bis zum Konzernbilanzstichtag betrugen TEUR 263, der Jahresüberschuss TEUR 41.

Im IV. Quartal 2023 wurde zudem die INOS 23-029 GmbH, Köln erworben, Diese Gesellschaft wurde mit Verträgen vom 14.12.2023 in TIMETOACT Software & Consulting GmbH umfirmiert. Wegen des nicht wesentlichen Einflusses der Gesellschaft auf den Gesamtkonzern wird diese nicht per 31.12.2023 vollkonsolidiert. Die Konsolidierung wird auf den 01.01.2024 vorgenommen. Umsatzerlöse wurden bis 31.12.2023 keine erwirtschaftet. Ferner wurden mit Verträgen vom 14.12.2023 wesentliche Teile des bisherigen operative Geschäfts der ehemaligen TDE (heutige TIMETOACT GROUP GmbH) auf die neu als TIMETOACT Software & Consulting GmbH firmierende INOS 23-029 GmbH mit Wirkung zum 01.01.2024 nach § 123 UmwG ausgegliedert. Eine Auswirkung auf den Konzernabschluss 2023 ergibt sich aus dieser Ausgliederung nicht. Ferner wurde die bisherige TIMETOACT GROUP GmbH in TIMETOACT Management GmbH umfirmiert.

Bei den vollkonsolidierten Tochterunternehmen erfolgte die Verrechnung der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit den konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalpositionen der Tochterunternehmen auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung zum 29.04.2021 (TGG), zum 01.07.2021 (ARS, EDC, CLP, SYN, XIN, nCD, IDE, TDE, TAT, TCH, nCH, ICH, IHO, IAT), zum 01.01.2022 (PKS), zum 01.06.2022 (CDE, CAT, CCH), zum 01.10.2022 (ODE), zum 01.01.2023 (WDE, TSS, WSG, WMY, WUS) und zum 01.07.2023 (CST, CUS, CUA, BBI).

Die erstmalige Einbeziehung des WDE-Teilkonzerns, bestehend aus WDE, WSG, WMY und WUS (einschließlich der zum 01.01.2023 auf die WDE verschmolzenen TSS) zum 01.01.2023 führt zu erhöhten Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR 11.861. Die erstmalige Einbeziehung des WDE-Teilkonzerns zum 01.01.2023 hat den Konzernjahresüberschuss mit TEUR -204 negativ beeinflusst. Der negative Effekt ist insbesondere auf die Abschreibungen aus den im Rahmen der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven in den Kundenstämmen, Software und dem Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 3.286 zurückzuführen.

Aufgrund der starken Verflechtungen des erworbenen WDE-Teilkonzerns sind für Zwecke der Analyse des Einflusses dieser Gesellschaften auf den Konzernumsatz und den Konzernjahresüberschuss nicht die Stand-Alone Werte, sondern die aggregierten Werte des Teilkonzerns zu berücksichtigen.

Die Effekte aus der erstmaligen Einbeziehung des CST-Teilkonzerns können aufgrund der vollständigen operativen Integration der Gruppe in den bisherigen catworkx-Teilkonzern, dies insbesondere aufgrund der erfolgten Verschmelzung der CST auf die CDE, nicht separat ermittelt werden. Aus der Kapitalkonsolidierung des Teilkonzerns resultiert ein Effekt auf das Jahresergebnis in Höhe von EUR -4.765.

Die erstmalige Einbeziehung der BBI zum 01.07.2023 führt zu erhöhten Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR 5.510. Der Konzernjahresüberschuss wurde mit TEUR -79 negativ beeinflusst. Der negative Effekt ist insbesondere auf die Abschreibungen aus den im Rahmen der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven im Kundenstamm und dem Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 1.033 zurückzuführen.

2.2 Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gem. § 299 Abs. 1 HGB auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens per 31. Dezember 2023 aufgestellt. Der Bilanzstichtag aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der 31. Dezember 2023.

Die Jahresabschlüsse der in den konsolidierten Abschluss einbezogenen Unternehmen basieren gem. § 300 Abs. 1 i.V.m. § 308 Abs. 1 S. 1 HGB mit unwesentlichen Ausnahmen auf einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen der TIMETOACT Management GmbH. Ausländische Konzerngesellschaften haben grundsätzlich ihre nach jeweiligem Landesrecht erstellten Einzelabschlüsse, soweit diese von den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen des Konzerns in Gliederung, Ansatz und Bewertung abweichen, für Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss entsprechend angepasst. Soweit bei ausländischen Gesellschaften nach lokalen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellte Abschlüsse unverändert übernommen wurden, ist hierdurch das tatsächliche Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzernabschlusses nicht wesentlich beeinträchtigt. Zulässige Bilanzierungswahlrechte wurden im Konzernabschluss gem. § 300 Abs. 2 S. 2 HGB unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ausgeübt.

Die Kapitalkonsolidierung wird für Erstkonsolidierungen nach der Neubewertungsmethode gem. § 301 HGB und den ergänzenden Bestimmungen des DRS 23 durchgeführt. Es gelten für die Kapitalkonsolidierung die Wertansätze zum erstmaligen Einbeziehungszeitpunkt bzw. Erwerbszeitpunkt.

Im Rahmen der Neubewertung wurden die stillen Reserven und stillen Lasten der Vermögensgegenstände und Schulden der Tochterunternehmen vor der Verrechnung von Beteiligungsbuchwert und Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgedeckt.

Bei der Ermittlung der Zeitwerte der Vermögensgegenstände und Schulden wurden zuvor in den Einzelabschlüssen nicht bilanzierte immaterielle Vermögensgegenstände in Form von Kundenstämmen und entwickelter Software identifiziert.

Für die erstmalige Bewertung der Kundenstämme wurde eine ABC-Analyse der jeweiligen Kundenbeziehungen für einen 3-Jahres-Zeitraum vor dem Erstkonsolidierungszeitpunkt vorgenommen (Einzelbewertung). Um unterjährige Verschiebungen zu berücksichtigen, wurde im Rahmen der Grundsätze der Werterhellung die bis zum nächsten Bilanzstichtag nach Erwerb erzielten Umsätze ebenfalls mit in die Betrachtung einbezogen. Eine Kundenbeziehung, die bereits drei Jahre vor Erwerb bestand und in einem folgenden 3-Jahres-Zeitraum nachhaltige Umsätze von über EUR 100.000 pro Jahr generierte, wurde als nachhaltige Beziehung mit dem durchschnittlichen 3-Jahresumsatz in die Bewertung aufgenommen (A-Kunde). Ausreißer- und Sondereffekte wurden vorab geglättet. Im Anschluss daran wurde die durchschnittliche EBITDA Marge je A-Kunde über denselben Zeitraum für die weitere Bewertung analysiert und auf volle Prozent abgerundet. Der Wert der einzelnen Kundenbeziehung wurde anschließend durch Multiplikation der durchschnittlichen Marge mit dem Faktor 3 ermittelt. Der Faktor 3 steht für den Zeitraum von drei Jahren, in der aufgrund der Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen Wertbeiträge im Sinne von finanziellen Überschüssen für den Konzern erwartet werden können. Dieser Zeitraum der durchschnittlichen Kundenbindung wurde aus den Laufzeiten der wesentlichen Lizenzvereinbarungen abgeleitet. Zur Plausibilisierung wurden Planungsrechnungen herangezogen.

Der Kundenstamm wird dementsprechend auch über 3 Jahre abgeschrieben, da dieser Zeitraum der durchschnittlichen Kundenbindung sowie der Laufzeit der wesentlichen Lizenzvereinbarungen entspricht. Die Nutzungsdauer ist äquivalent zur Ermittlung des Wertes des Kundenstamms. Außerplanmäßige Abschreibungen auf im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckten Kundenstämme wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen.

Für die Bewertung der bislang nicht bilanzierten selbsterstellten Software werden die von der Software in den letzten drei Jahren erzielten und planmäßig im aktuellen Jahr und im Folgejahr erzielbaren Umsätze herangezogen. Außerdem wurden direkt zurechenbare Personalkosten im Zusammenhang mit der laufenden Entwicklung sowie anteilige operative Kosten allokiert. Die daraus berechnete Marge wurde mit einem Multiplikator, der sich aus der üblichen Nutzungsdauer für die Software (3 Jahre) ergibt, multipliziert. Im Anschluss wurde der Mittelwert, der diese drei Jahre berechneten Werte ermittelt und als Wert der Software aktiviert. Die Software hat eine geschätzte Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren, abhängig von der individuellen Marktstellung der Software und wird linear abgeschrieben, sofern keine Gründe für eine außergewöhnliche Wertminderung vorliegen.

Stille Lasten konnten nicht identifiziert werden.

Die bei der Erstkonsolidierung nach Aufdeckung der Kundenstämme und Software verbleibenden aktiven Unterschiedsbeträge wurden als Geschäfts- oder Firmenwerte aktiviert und planmäßig über eine erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Aktivierung und Abschreibung erfolgt in der Währung, in der die konsolidierte Gesellschaft im Wesentlichen zum Ergebnis beiträgt. Die Nutzungsdauer wird unter Berücksichtigung des technischen Fortschritts, der Lebenszyklen der Produkte und der vorherrschenden Wettbewerbssituation der erworbenen Unternehmen geschätzt. Für alle im vorliegenden Abschluss aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung beträgt die Nutzungsdauer fünf Jahre.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckten Geschäfts- oder Firmenwerte wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen.

Passive Unterschiedsbeträge haben sich bei der Erstkonsolidierung nicht ergeben.

Die übrige Beteiligung an der nach § 296 HGB nicht konsolidierten Gesellschaft (ZUARA AG) wurde unter Beachtung der Befreiung nach § 311 Abs. 2 HGB zu fortgeführten Anschaffungskosten erfasst.

Bei der Schuldenkonsolidierung wurden gem. § 303 Abs. 1 HGB wechselseitige Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen der einbezogenen Unternehmen gegeneinander aufgerechnet und eliminiert. Eventuelle Aufrechnungsdifferenzen würden unter Berücksichtigung erforderlicher Steuerabgrenzungen (siehe unten) erfolgswirksam behandelt. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 lagen keine wesentlichen Aufrechnungsdifferenzen vor.

Fremdwährungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung wurden erfolgswirksam erfasst.

Bei den Pflichtangaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind die Positionen gegenüber einbezogenen Unternehmen eliminiert.

Konzerninterne Umsätze wurden mit den entsprechenden Aufwendungen im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gem. § 305 Abs. 1 HGB verrechnet, soweit sie nicht als Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen oder als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind.

Andere konzerninterne Erträge wurden mit den auf sie entfallenen Aufwendungen verrechnet. Fremdwährungsdifferenzen aus der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wurden erfolgswirksam erfasst.

Auf eine Zwischenergebniseliminierung gem. § 304 Abs. 1 HGB wurde aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet, da hierdurch die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns nicht beeinträchtigt wird.

Latente Steuern werden auf Basis des bilanzorientierten Temporary-Konzepts auf zeitliche und quasipermanente Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen des Anlage- und Umlaufvermögens, der Rückstellungen und Verbindlichkeiten sowie den aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungsposten in den Einzelabschlüssen sowie auf Verlustvorträge ermittelt. Hieraus resultierende aktive und passive latente Steuern sowie mit diesen gemeinsam ermittelte aktive und passive latente Steuern auf stille Reserven und Lasten werden dabei saldiert und ein aktiver Überhang wird in Anwendung des Wahlrechts nach §§ 298 Absatz 1, 274 Absatz 1 Satz 2 HGB zum 31. Dezember 2023 nicht angesetzt. Dieses Wahlrecht wird einheitlich auf Ebene der Einzelabschlüsse sowie auf Ebene der auf die Konzern-Bilanzierung modifizierten Abschlüsse der HB II ausgeübt.

Aktive und passive latente Steuern nach § 306 HGB aus der Eliminierung von Aufrechnungsdifferenzen nach § 303 HGB, Zwischenergebnissen nach § 304 HGB sowie aus der Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB werden hingegen unsaldiert bilanziert. Der Berechnung liegen die zum Realisierungszeitpunkt erwarteten Ertragssteuersätze des Landes, bei denen die künftige steuerliche Wirkung auftreten wird, zugrunde, soweit diese durch die gesetzgebende Körperschaft des jeweiligen Landes verabschiedet wurden; latente Steuern auf Konsolidierungsmaßnahmen gem. § 303 HGB werden aufgrund der geringen Wesentlichkeit von potentiellen Differenzen aufgrund der Berücksichtigung von unternehmensspezifischen Steuersätzen vereinfachend mit einem konzernweiten Durchschnittssteuersatz von 32 % berechnet.

2.3 Währungsumrechnung

Der Konzernabschluss ist gem. § 244 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB in Euro aufgestellt worden. Die Währungsumrechnungen der einbezogenen ausländischen Konzernunternehmen mit Sitz in einem Staat außerhalb des Euro-Raums erfolgten gem. § 308a HGB für die Bilanz nach der modifizierten Stichtagskursmethode mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs, wobei das Eigenkapital der Auslandsgesellschaften jeweils mit den historischen Kursen umgerechnet wurde. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden mit dem durchschnittlichen Devisenkassamittelkurs bezogen auf das Geschäftsjahr umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter der Position "Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung" erfolgsneutral ausgewiesen.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

3.1 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Bewertung erfolgte zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Einem dauernden Wertverlust wird ggf. durch den Ansatz außerplanmäßiger Abschreibungen Rechnung getragen. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode ermittelt. Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Angeschaffte Software und IT-Ausstattung wird in der Regel über drei Jahre abgeschrieben, Betriebs- und Geschäftsausstattung über zehn Jahre, Kraftfahrzeuge über sechs Jahre und Büroeinrichtung über 5 bis 13 Jahre. Der entgeltlich erworbene Firmenwert wird vor dem Hintergrund des voraussichtlich daraus dauernden Nutzens über einen Zeitraum von 5 Jahren linear abgeschrieben.

Das Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB zur freiwilligen Bilanzierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird konzerneinheitlich nicht in Anspruch genommen.

Ohne Rücksicht darauf, ob die Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit der Grund für eine außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung unter Berücksichtigung des planmäßigen Abschreibungsverlaufs.

3.2 Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert unter Beachtung der Wahlrechte nach §§ 296 sowie 311 HGB angesetzt.

3.3 Vorratsvermögen

Die am 31. Dezember 2023 noch nicht abgerechneten, in Arbeit befindlichen Aufträge werden mit einem auf Basis der handelsrechtlichen Herstellungskosten gem. § 255 Abs. 2 HGB ermittelten Stundensätze unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

3.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

3.5 Liquide Mittel

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.

3.6 Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

3.7 Eigenkapital

Als Gezeichnetes Kapital wird das Stammkapital des Mutterunternehmens zum Nennbetrag bilanziert.

Als Kapitalrücklage werden die der Beträge, der bei der Ausgabe von Anteilen über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB sowie die anderen Zuzahlungen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Gesellschafter ausgewiesen. Die Kapitalrückalge wird zum Nennbetrag bilanziert.

3.8 Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrages. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Mit ihnen werden Verpflichtungen abgedeckt, die dem Grunde nach erkennbar, aber hinsichtlich ihrer Höhe oder des Zeitpunkts ihres Eintritts unbestimmt sind.

Für ungewisse Verpflichtungen aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet.

3.9 Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3.10 Passive Rechnungsabgrenzungen

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Umsatz für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

3.11 Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Schulden werden entsprechend § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Stichtag umgerechnet und die entstehenden Kursdifferenzen in den Erträgen und Aufwendungen abgebildet.

3.12 Latente Steuern

Latente Steuern werden auf Basis des bilanzorientierten Temporary-Konzepts auf zeitliche und quasipermanente Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen des Anlage- und Umlaufvermögens, der Rückstellungen und Verbindlichkeiten sowie den aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungsposten in den Einzelabschlüssen sowie auf Verlustvorträge ermittelt. Hieraus resultierende aktive und passive latente Steuern sowie mit diesen gemeinsam ermittelte aktive und passive latente Steuern auf stille Reserven und Lasten werden dabei saldiert und ein aktiver Überhang wird in Anwendung des Wahlrechts nach §§ 298 Absatz 1, 274 Absatz 1 Satz 2 HGB zum 31. Dezember 2023 nicht angesetzt. Dieses Wahlrecht wird einheitlich auf Ebene der Einzelabschlüsse sowie auf Ebene der auf die Konzern-Bilanzierung modifizierten Abschlüsse der HB II ausgeübt.

Ferner wurden aktive und passive latente Steuern nach § 306 HGB aus der Eliminierung von Aufrechnungsdifferenzen nach § 303 HGB, Zwischenergebnissen nach § 304 HGB sowie aus der Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB ermittelt und unsaldiert angesetzt.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1 Anlagevermögen

TIMETOACT Management GmbH

Entwicklung des Anlagevermögens

Geschäftsjahr 01.01.-31.12.2023

4.1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Zum Stichtag werden immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 118.489 (VJ: TEUR 111.313) bilanziert. Diese setzen sich zusammen aus den entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten in Höhe von TEUR 15.279 (VJ: TEUR 20.064) und aus Geschäfts- und Firmenwert TEUR 103.210 (VJ: TEUR 91.249).

4.1.1.1 Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten und Rechten und Werten

Im Rahmen der Erstkonsolidierung des Teilkonzerns TIMETOACT Software & Consulting GmbH, Köln zum 1.7.2021 entfallen TEUR 12.888 auf aufgedeckte stille Reserven aus Kundenstämmen. Aus den im Jahr 2022 vorgenommen Erstkonsolidierungen entfallen weitere TEUR 5.701 aufgedeckte stille Reserven aus Kundenstämmen sowie TEUR 10.900 auf aufgedeckte stille Reserven aus Software. Aus den im Jahr 2023 vorgenommene Erstkonsolidierungen entfallen weitere TEUR 4.288 aufgedeckte stille Reserven aus Kundenstämmen sowie TEUR 900 auf aufgedeckte stille Reserven aus Software. Im Geschäftsjahr betrugen die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände TEUR 40.089 (Vorjahr: TEUR 31.386), davon TEUR 7.408 (Vorjahr: TEUR 6.215) auf die planmäßige Abschreibung von Kundenstämmen und TEUR 2.480 auf die planmäßige Abschreibung der Software. Außerplanmäßige Abschreibungen lagen nicht vor.

4.1.1.2. Geschäfts- oder Firmenwert

Im Rahmen der Erstkonsolidierung des Teilkonzerns TIMETOACT Software & Consulting GmbH, Köln zum 1.7.2021 sind Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 86.743 aufgedeckt worden und Geschäfts- oder Firmenwerte aus den Einzelabschlüssen der Teilkonzernunternehmen der TIMETOACT Software & Consulting GmbH in Höhe von TEUR 343 übernommen worden. Im Zuge der Erstkonsolidierungen des Jahres 2022 sind weitere TEUR 35.754 Geschäfts- oder Firmenwerte aufgedeckt worden. Im Zuge der Erstkonsolidierungen des Jahres 2023 sind weitere TEUR 41.938 Geschäfts- oder Firmenwerte aufgedeckt worden. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über einen Zeitraum von 5 Jahren linear abgeschrieben. Im Geschäftsjahr betrugen die planmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte TEUR 30.116 (Vorjahr: TEUR 22.691). Außerplanmäßige Abschreibungen lagen wie im Vorjahr nicht vor. Zum Stichtag werden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 103.210 (Vorjahr: TEUR 91.249) bilanziert.

4.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen habe in Höhe von TEUR 331 eine Restlaufzeit von über einem Jahr und ansonsten eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 262 (Vorjahr: TEUR 127) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

4.3 Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist dem Konzern-Eigenkapitalspiegel zu entnehmen (Anlage V).

Das Stammkapital beträgt TEUR 61 (Vorjahr TEUR 61). Das Stammkapital ist in voller Höhe eingezahlt.

Die Kapitalrücklage beträgt ebenfalls unverändert TEUR 45.732.

4.4 Rückstellungen

Bei den Pensionsrückstellungen einer Gesellschaft des Konzerns handelt sich um Altersversorgungszusagen, deren Höhe sich ausschließlich nach dem beizulegenden Zeitwert eines Rückdeckungsversicherungsanspruchs bestimmt, sie wurden bilanziell wie wertpapiergebundene Versorgungszusagen behandelt. Diese Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden in Höhe von TEUR 815 nach § 253 Abs. 1 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert von Ansprüchen aus entsprechenden Rückdeckungsversicherungen bewertet und saldiert. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt demnach für diese Rückstellungen TEUR 0.

Bei einer weiteren Pensionszusage im Konzern sind die Rückstellungen durch verpfändete Wertpapierdepots rückgedeckt. Diese Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden in Höhe von TEUR 1.171 nach § 253 Abs. 1 HGB nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) bewertet. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt für diese Rückstellungen TEUR 4 und ist grundsätzlich ausschüttungsgesperrt. Gewinne dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens dem Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB entsprechen.

Die gesamten Rückstellungen für Pensionen im Konzern wurden mit einem Rechnungszins von 1,83% p.a. und ohne Gehaltssteigerungen berechnet. Dabei wurden die HEUBECK-Richttafeln 2018 G von Klaus Heubeck verwendet.

Die Steuerrückstellungen umfassen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die noch nicht endgültig veranlagten Jahre (TEUR 7.203, Vorjahr: TEUR 5.991).

Unter den sonstigen Rückstellungen (TEUR 12.712, Vorjahr: TEUR 10.043) sind im Wesentlichen Personalrückstellungen einschließlich Tantiemen, Rückstellungen für Urlaub und Überstunden (TEUR 8.954), Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 1.330), Jahresabschlusskosten (TEUR 378) und ausstehende Rechnungen (TEUR 883) ausgewiesen. Die sonstigen Rückstellungen haben alle eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

4.5 Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen im Wesentlichen die Finanzierung des Kaufs des vorherigen Teilkonzerns der TIMETOACT Software & Consulting GmbH sowie der weiteren Akquisitionen bis zum 31. Dezember 2023 sowie zum 31. Dezember 2022 eine Betriebsmittellinie, welche zum 31. Dezember 2023 nicht mehr gezogen wurde. Die Verbindlichkeiten sind nicht durch externe Sicherungsübereignungen oder sonstige externe Instrumente besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe TEUR 46.065.

4.6 Rechnungsabgrenzungsposten

In den Fällen, in denen Leistungen für einen Zeitraum nach Bilanzstichtag erbracht werden, werden die Umsätze ratierlich auf die Laufzeit des Vertrages verteilt und zeitanteilig periodengerecht vereinnahmt.

4.7 Latente Steuern

Auf der Passivseite kommt es aufgrund unterschiedlicher gesetzlicher Regelungen im Handels- und Steuerrecht auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse und durch Konsolidierungsmaßnahmen zu temporär differierenden Wertansätzen. Die Differenzen beruhen im Wesentlichen auf den im Rahmen der Neubewertung ermittelten Software-Produkte und Kundenstämme. Bei der Ermittlung der latenten Steuern kommen für deutsche Gesellschaften ein konzerneinheitlicher Durchschnittssteuersatz von 32,0%, für die österreichischen Gesellschaften ein Steuersatz von 25,0 %, für die schweizerischen Gesellschaften ein Steuersatz von 27,0 bzw. 24,0 % sowie für die malaysische Gesellschaft ein Steuersatz von 24,0% zur Anwendung. Die Passive Steuerlatenz beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 4.891 (Vorjahr: TEUR 6.423).

Der Konzernanhang der TIMETOACT Management GmbH enthält entgegen der Empfehlung nach DRS 18.64 keine Erläuterung der Differenzen oder steuerlichen Verlustvorträge als Ursache für latente Steuern, die aufgrund der Nutzung von Wahlrechten nicht aktiviert wurden, sowie entgegen der Empfehlung nach DRS 18 keine Überleitungsrechnung zwischen dem erwarteten Steueraufwand und dem ausgewiesenen Steueraufwand.

4.8 Mitzugehörigkeitsvermerke

Es liegen keine Sachverhalte vor, die im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden können.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse lassen sich wie folgt aufgliedern:

Von der Schutzklausel des § 286 Abs. 2 HGB wird Gebrauch gemacht.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Gewinne aus der Anpassung der Einzel- und Pauschalwertberichtigung von Forderungen (TEUR 225), Investitionszuschüssen (TEUR 274), Auflösungen von Rückstellungen, zugleich periodenfremde Erträge (TEUR 523) und sonstige Erlöse (TEUR 2.059), vor allem Sachbezüge (TEUR 1.299) und aus der Veräußerung von Anlagevermögen (TEUR 137) enthalten. Die Erträge aus der Währungsumrechnung betragen TEUR 1.418.

Der Personalaufwand beinhaltet Aufwendungen für Altersvorsorge in Höhe von TEUR 2.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 2.179 enthalten.

In weiteren Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind weitere periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 54 enthalten.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge stammen mit TEUR 6 aus verbundenen Unternehmen, mit TEUR 12 aus sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Steuern und mit TEUR 0 aus der Vermögensverrechnung.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen stammen mit TEUR 2.714 aus Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen, zugleich Gesellschafter, mit TEUR 6.737 aus Bank- bzw. sonstigen Darlehen, TEUR 6 aus Nebenleistungen zu Steuern und mit TEUR 21 aus Aufzinsungen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ohne latente Steuern betragen TEUR 3.208 (Aufwand). Aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern ist ein Ertrag in Höhe von TEUR 3.189 entstanden.

6. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

In der Konzernkapitalflussrechnung sind die Zahlungsströme entsprechend dem DRS 21 des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Committee e.V. nach den Bereichen der laufenden Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit aufgeteilt.

Der Finanzmittelfond umfasst den Posten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich in Anspruch genommener Kontokorrentlinien. Die Guthabenkonten bei Banken sind im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs verfügbar. In Höhe von TEUR 24 (VJ: TEUR 24) wurden liquide Mittel berücksichtigt, welche nicht im alleinigen Zugriff der Gesellschaft stehen.

7. Ergänzende Angaben

7.1 Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich drei Geschäftsführer und 1.130 Angestellte, insgesamt 1.133 Mitarbeiter beschäftigt. Davon waren zum Bilanzstichtag 31 Beschäftigte im Vorstand bzw. in der Geschäftsführung der operativen Tochtergesellschaften tätig.

Zum Stichtag 31.12.2023 waren insgesamt 1.183 Mitarbeiter (inklusive Geschäftsführer).

7.2 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich auf TEUR 15.760, davon für das Folgejahr TEUR 3.915. Die Verpflichtungen resultieren überwiegend aus Miet- und Leasingverträgen für Büroräume und KFZ in Höhe von TEUR 15.103, davon für das Folgejahr TEUR 3.644.

7.3 Honorar des Abschlussprüfers

Honorare des Abschlussprüfers für Abschlussprüfungsleistungen sind in Höhe von TEUR 195 für das Geschäftsjahr sowie in Höhe von TEUR 7 für vorangegangene Geschäftsjahre angefallen. Honorare für andere Bestätigungsleistungen sind in Höhe von TEUR 3, für sonstige Leistungen sind in Höhe von TEUR 4 im Aufwand enthalten. Honorare für Steuerberatungsleistungen sind nicht angefallen.

7.4 Konzernzugehörigkeit

Die TIMETOACT Management GmbH wird zum Stichtag 31.12.2023 in den Konzernabschluss der TIMETOACT Holding GmbH einbezogen. Diese stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis auf.

7.5 Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Ergebnis des Mutterunternehmens soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

7.6 Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Mit Vertrag aus Februar 2024 hat die TIMETOACT GROUP GmbH, Österreich 100 %ige Tochtergesellschaft der TIMETOACT Software & Consulting GmbH, die SWP Software Park GmbH, Wien übernommen.

Durch den Erwerb der Gesellschaft wird mit einem Anstieg der Umsatzerlöse von TEUR 6.194 und des EBITDA von TEUR 1.188 gerechnet. Aus dem Erwerb verringert sich die Liquidität um circa EUR 6.2 Mio.

7.7 Geschäftsführung

Die Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

Herr Felix Binsack, Geschäftsführer Operations, Köln

Herr Hermann Ballé, Geschäftsführer Vertrieb und Personal, Köln

Frank Fuchs, Geschäftsführer Finanzen, Hamburg

Die Geschäftsführer Hermann Ballé, Köln, Felix Binsack, Köln und Frank Fuchs, Hamburg sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des §181 BGB befreit.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB) wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

8. Unterschrift der Geschäftsführung

Der Konzernabschluss wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 18. Dezember 2024 gebilligt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TIMETOACT Management GmbH, Köln

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der TIMETOACT Management GmbH, Köln und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der TIMETOACT Management GmbH, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.