One Hotels & Resorts GmbH GmbH↔Aktiengesellschaft

One Hotels & Resorts AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz

Aktiva

Anhang

I. Bilanzierungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Für die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 bzw. 275 HGB angewandt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB, 288 teilweise Gebrauch. Bei der Offenlegung gelten für die Gesellschaft die Erleichterungen des § 326 HGB.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die darauf entfallenden Abschreibungen des Geschäftsjahres werden gemäß § 268 Abs. 2 HGB in einem Anlagenspiegel in diesem Anhang dargestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

In der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind die entsprechenden Vorjahreswerte gegenübergestellt.

II. Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um die planmäßige Abschreibung bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Das Eigenkapital wird mit dem Nominalwert angesetzt.

Die eigenen Anteile werden nach § 272 Abs. 1a Satz 1 HGB mit ihrem Nennbetrag offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Analog zu § 237 Abs. 5 AktG wurde in Höhe des aufgrund eigener Anteile offen vom gezeichneten Kapital abgesetzten Betrags eine gesonderte Rücklage gebildet. Die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten werden mit den frei verfügbaren Gewinnrücklagen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß § 253 HGB mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Als Bewertungsverfahren wurde die "Projected Unit Credit" (PUC) Methode unter Zugrundelegung folgender Parameter: Rechnungszins zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 5,04 %, Rententrend in Höhe von 2 % und Entgelttrend in Höhe von 2 % verwendet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

I II. Erläuterungen zur Bilanz

Die Finanzanlagen betreffen folgende Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen (einschließlich der Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB):

Anteile an verbundenen Unternehmen:

1) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Motel One GmbH, München.

2) 98 % Beteiligung über Motel One Real Estate GmbH, München, und 2 % über die Motel One GmbH, München

3) Die Angaben sind gemäß § 286 Abs. 3 Satz 2 HGB unterblieben.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen die HGV Vermietungs GmbH & Co. KG, München, in Höhe von TEUR 18.537 (Vj. TEUR 6.447) und die Sporthotel Achental GmbH, München, in Höhe von TEUR 133 (Vj. TEUR 1.345) und resultieren aus den Umbauarbeiten und der Erweiterung des Sporthotel Achental in Grassau zum Mountain Design Resorthotel.

Des Weiteren handelt es sich bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen um ein gewährtes Darlehen an die Hotel Schillingshof GmbH für die Neugestaltung der Hotelzimmer sowie Renovierungen des Spa-Bereichs des Hotels Schillingshof in Bad Kohlgrub in Höhe von insgesamt bis zu TEUR 1.400. Das Darlehen valutierte zum 31. Dezember 2011 mit TEUR 1.394.

Aufgrund der mittelfristig schwierigen Ertragssituation des Hotels Schillingshof wurde bereits in 2009 eine Wertberichtigung auf die Darlehen in Höhe von TEUR 900 und im Geschäftsjahr 2011 eine weitere Wertberichtigung in Höhe von TEUR 494 vorgenommen. In 2012 wurde ein Forderungsverzicht in Höhe von TEUR 594 ausgesprochen. Das verbleibende Darlehen in Höhe von TEUR 800 bleibt weiterhin vollständig wertberichtigt.

Weitere Forderungen betreffen die Hotel Kitzhof GmbH, Kitzbühel, in Höhe von TEUR 551 (Vj. TEUR 561).

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit Ausnahme des Aktivwerts einer Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 2.375 (Vj. TEUR 2.123) haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die eigenen Anteile umfassen 33.000 Vorzugsaktien und entsprechen 0,87 % des zum Stichtag in das Handelsregister eingetragenen gezeichneten Kapitals (Grundkapital).

Das Grundkapital der One Hotels & Resorts AG, München, in Höhe von EUR 10.848.381,50 setzt sich zusammen aus 2.215.395 (TEUR 6.369) auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien und 1.557.845 (TEUR 4.479) auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien als Stückaktien.

Der Bilanzgewinn setzt sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt zusammen:

Die Pensionsrückstellungen (TEUR 3.614; Vj. TEUR 3.288) bestehen aus Pensionszusagen für zwei Vorstandsmitglieder sowie für die Hinterbliebenenversorgung für ein in 2001 verstorbenes Mitglied des Vorstands.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Sie sind nicht besichert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf TEUR 273 (Vj. TEUR 258) und resultieren aus weiterberechneten Aufwendungen für Tochterunternehmen, insbesondere für Personal der Resort Hotels "Sporthotel Achental" sowie "Hotel Schillingshof".

Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen aus der Erhöhung des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 252 (Vj. TEUR 222).

Die Verwaltungsaufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 502 (Vj. TEUR 1.011) sonstige betriebliche Aufwendungen sowie Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 567 (Vj. TEUR 692). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung (Einzahlung in die Rückdeckungsversicherung) in Höhe von TEUR 230 (Vj. TEUR 219) sowie Aufwendungen für Sitzungsgelder in Höhe von TEUR 166 (Vj. TEUR 166). Im Vorjahr waren die sonstigen betrieblichen Aufwendungen noch durch die Wertberichtigungen von Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 494 geprägt.

Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens im Vorjahr in Höhe von TEUR 886 betreffen die Verzinsung der im Rahmen der Leasingkonstruktion für die NH Hotels an die ARTOS Beteiligungs GmbH, München, sowie an die Internationale Leasing Gesellschaft, Wien, gewährten Darlehen. Mit Datum vom 14. März 2011 wurden die beiden Darlehen in voller Höhe getilgt.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge (TEUR 1.202, Vj. TEUR 1.087) betreffen in Höhe von TEUR 680 (Vj. TEUR 896) Zinsen aus Festgeldanlagen und Wertpapieren und in Höhe von TEUR 522 (Vj. TEUR 191) Zinsen von verbundenen Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften, Gewährleistungsverträgen sowie sonstigen Haftungsverhältnissen für fremde Verbindlichkeiten:

Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haftet die One Hotels & Resorts AG, München, aus Patronatserklärungen und Garantien in Höhe von TEUR 990 (Vj. TEUR 24.957), davon zugunsten verbundener Unternehmen in Höhe von TEUR 990 (Vj. TEUR 24.785).

Darüber hinaus bestehen folgende Mitverpflichtungen aus Darlehen für Tochterunternehmen:

Für ein Darlehen der MO Frankfurt Hanauer Landstraße GmbH & Co. KG, München, bei der EUROHYPO AG, München, in Höhe von TEUR 6.750 hat die One Hotels & Resorts AG, München, neben der Motel One GmbH, München, die Mithaftung übernommen. Das Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 5.419 (Vj. TEUR 5.690).

Für ein Darlehen der MO Berlin Alexanderplatz GmbH & Co. KG, München, bei der Dresdner Bank AG (nunmehr: Commerzbank AG), München, in Höhe von TEUR 7.500 hat die One Hotels & Resorts AG, München, neben der Motel One Real Estate GmbH, München, der Motel One Development GmbH, München, und der Motel One GmbH, München, die Mithaftung übernommen. Das Darlehen hat eine Gesamtlaufzeit bis zum 30. Oktober 2022. Die Tilgung begann im Januar 2009, die Zinszahlung begann zum 30. Oktober 2007. Die Verzinsung erfolgt variabel, wurde jedoch im Rahmen eines parallel geschlossenen SWAP-Geschäfts mit 5,15 % p. a. bis zum 30. Oktober 2022 fixiert. Das Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 6.052 (Vj. TEUR 6.453).

Den kreditgewährenden Banken wird grundsätzlich eine Gleichbehandlung eingeräumt.

Mitverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen

Die One Hotels & Resorts AG, München, hat sich gegenüber den Vermietern bis zum Jahr 2007 regelmäßig verpflichtet, in den zwischen dem Vermieter und dem Tochter- bzw. Beteiligungsunternehmen geschlossenen Mietvertrag einzutreten und ihn mit allen Rechten und Pflichten fortzuführen, falls der Mietvertrag durch außerordentliche Kündigung durch das Tochterunternehmen gekündigt wird, oder wegen anderweitigen Verstoßes gegen wesentliche Bestandteile des Mietvertrags beendet wird. Die Mitverpflichtung umfasst dabei auch die zur Zahlung rückständigen Beträge aus diesen Vertragsverhältnissen.

Im Rahmen des Einbringungs- und Übertragungsvertrags vom 4. September 2007 bezüglich des Teilbetriebsübergangs des Management-Betriebs (Generalübernehmertätigkeit und Verlizenzierung der Namens- und Markenrechte) auf die Motel One GmbH, München, wurde zwischen den Parteien vereinbart, dass sich die Parteien darum bemühen, die Bürgschaften, Schuldmitübernahmen, Patronatserklärungen etc., die die Übertragende für Verbindlichkeiten der Erwerberin oder von mit dieser verbundenen Gesellschaften gestellt hat, durch Sicherheiten ohne Beteiligung der Übertragenden ersetzt werden. Dessen ungeachtet wurde vereinbart, dass die Erwerberin die Übertragende von der Haftung aus diesen Sicherheiten im Innenverhältnis bereits frei stellt.

Die Mitverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen enthalten die Miet- und Leasingraten für die angemieteten Hotelgebäude der Motel One-Gruppe für die jeweilige Restlaufzeit von maximal bis zu 30 Jahren. Die Verpflichtung betrifft ausschließlich das Motel One Wiesbaden und beträgt für 2013 TEUR 675 (Vj. TEUR 1.578), für 2014 bis 2017 TEUR 2.700 und darüber hinaus TEUR 6.638.

Verkauf Astron Business Hotels (NH Hoteles S.A.)

Für alle noch bestehenden Mietgarantien der One Hotels & Resorts AG, München, im Rahmen des im Jahr 2002 geschlossenen Kaufvertrags mit NH Hoteles S.A., Madrid, besteht eine Freistellungserklärung der NH Hoteles S.A., Madrid, gegenüber der One Hotels & Resorts AG, München, für etwaige Ansprüche der Vermieter. Zum Bilanzstichtag bestehen noch Verpflichtungen der One Hotels & Resorts AG, München, gegenüber zwei Vermietern mit einer Jahresmiete von TEUR 1.134 (Vj. TEUR 1.134). Die Restlaufzeit dieser Mietverträge liegt zwischen 3 und 10 Jahren.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die finanziellen Verpflichtungen aus sonstigen Miet-/Leasingverträgen belaufen sich für 2013 auf TEUR 7 (Vj. TEUR 13), darüber hinaus bestehen keine Verpflichtungen.

Aktuell hat die Gesellschaft keine Kenntnisse darüber, dass sich die bestehenden Haftungsrisiken konkretisieren und eine mögliche Inanspruchnahme der Gesellschaft droht.

Anzahl der Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 4 (Vj. 4) Arbeitnehmer beschäftigt .

Vorstand

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr an:

Aufsichtsrat

Für seine Tätigkeit erhielt der Ausichtrat im Geschäftsjahr TEUR 166.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss. Dieser wird gemäß § 325 HGB offengelegt.

Schlusserklärung des Vorstands

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

One Hotels & Resorts AG

Auszug aus dem Protokoll der 1. Aufsichtsratssitzung 12. April 2013, Theatinerstraße 16, 80333 München

Der vom Vorstand aufgestellte und von Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüfte Jahresabschluss der One Hotels & Resorts AG zum 31. Dezember 2012 wird gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt.

1. Der Aufsichtsrat genehmigt den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012:

Der in dem Jahresabschluss der One Hotels & Resorts AG zum 31.12.2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 40.129.411,57 hat sich wie folgt entwickelt:

2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 eine Ausschüttung in Höhe von EUR 1,20 pro Stammaktie und EUR 1,31 pro Vorzugsaktie vorzunehmen.

Der verbleibende Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung Freitag, 12. Juli 2013, im Golf Resort Achental, Mietenkamer Straße 65, 83224 Grassau/Chiemgau

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012

Der Vorsitzende erläuterte, dass die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns mit dem uneingeschränkten Testat der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen sind und dem Aufsichtsrat in seiner Aprilsitzung, die in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer stattgefunden hat, genehmigt wurden.

Der Vorsitzende erklärte, dass Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, folgenden Gewinnverwendungsbeschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn setzt sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt zusammen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 40.129.411,57 wird wie folgt verwendet:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn 2012 eine Ausschüttung in Höhe von EUR 1,20 pro Stammaktie und EUR 1,31 pro Vorzugsaktie vorzunehmen.

Der verbleibende Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die One Hotels & Resorts AG hat ein Grund- und Stammkapital in Höhe von EUR 10.848.381,50. Es ist eingeteilt in 3.773.240 Stück Aktien, davon in 2.215.395 Stück Stammaktien als Stückaktien und 1.557.845 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien.

Nicht dividendenberechtigt sind gemäß § 71b AktG die der Gesellschaft eigenen Aktien der One Hotels & Resorts AG, d.h. 33.000 Stück Vorzugsaktien.

Auf die dividendenberechtigten Stückaktien des Grund- oder Stammkapitals bestehend aus 2.215.395 Stück Stammaktien und 1.557.845 Stück Vorzugsaktien, werden folgende Ausschüttungen vorgenommen:

Der Vorsitzende stellte diesen Beschluss zur Abstimmung. Die Versammlung fasste den Beschluss einstimmig. Gegenstimmen und Stimmenhaltungen wurden nicht abgegeben.

München, den 19. September 2013

Bernd Lenze, Aufsichtsratsvorsitzender

Bericht des Aufsichtsrates der One Hotels & Resorts AG, München zum 31.12.2012

Der Aufsichtsrat wurde während des abgelaufenen Geschäftsjahres 2012 regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstandes über die Lage der Gesellschaft sowie über grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und Geschäftsvorfälle von größerer Bedeutung informiert. In vier gemeinsamen ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat die ihm gesetzlich und satzungsmäßig zukommenden Aufgaben wahrgenommen und darüber hinaus bei wichtigen Einzelfragen beratend mitgewirkt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 sind unter Einbeziehung der Buchführung von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft worden.

Der Abschlussprüfer hat in dem von ihm erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erklärt, dass die Buchführung und der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und dass auch der Lagebericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht.

Des Weiteren wurde von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht gem. § 314 AktG) geprüft.

Der Abschlussprüfer hat in dem von ihm erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erklärt, dass die Angaben im Bericht richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, sowie dass bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Bei der One Hotels & Resorts AG erhielt der Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses am 12. April 2013, an dem auch ein Vertreter des Abschlussprüfers persönlich teilnahm, dessen ausführlichen Bericht und Erläuterungen zum vorgelegten Jahresabschluss sowie den Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG). Die Jahresabschlussprüfer standen auch im Vorfeld der Bilanz-Aufsichtsratssitzung zur Erläuterung des Prüfungsberichts und des Abhängigkeitsberichts zur Verfügung.

Die Prüfung durch den Aufsichtsrat ergab keine Einwendungen gegen den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Lagebericht. Auf der Grundlage des Prüfungsberichts mit den ergänzenden Erläuterungen sowie des Bestätigungsvermerks und seiner eigenen Beurteilung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2012 gebilligt. Er ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, die ebenfalls mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen sind sowie der Bericht des Konzernabschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen und wurden von diesem geprüft. Auf der Grundlage des Prüfungsberichts mit den ergänzenden Erläuterungen sowie des Bestätigungsvermerks und seiner eigenen Beurteilung hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss 2012 gebilligt.

Die Prüfung des Abhängigkeitsberichtes gem. § 314 AktG des Vorstands durch den Aufsichtsrat ergab keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands.