Xempus AG AG

Xempus AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Firmenname laut Registergericht: Xempus AG

Firmensitz laut Registereintrag: München

Geschäftsadresse laut Registereintrag: Arnulfstr. 126, 80636 München

Registergericht: Amtsgericht München

Register-Nr.: HRB 225757

2. Grundlagen und Methoden

Der Jahresabschluss der Xempus AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Die Xempus AG erstellt und veröffentlicht den Jahresabschluss in Euro.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert maßgebend.

Bis zum 31.12.2022 wurden selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände mit Herstellungskosten aktiviert, die im Wesentlichen aus Einzelkosten und den notwendigen zurechenbaren Gemeinkosten bestehen und um planmäßige Abschreibungen (linear über 10 Jahre) vermindert werden. Im Geschäftsjahr 2023 übt die Gesellschaft das Wahlrecht nach § 248 (2) HGB zur Aktivierung der immateriellen Vermögensgegenstände nicht mehr aus. Die geänderte Ausübung des Ansatzwahlrechts begründet sich mit der Inanspruchnahme einer Ansatzvereinfachung sowie der Anpassung an die steuerliche Bilanzierung.

Die davon betroffenen Posten in der Bilanz umfassen die selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände und die passiven latenten Steuern. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind die Positionen andere aktivierte Eigenleistungen und die dazugehörigen Abschreibungen betroffen. Im Anlagespiegel wirkt sich die Änderung ebenfalls auf die immateriellen Vermögensgegenstände aus. Die Änderung der Bilanzierungsmethode hat Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage im mittleren einstelligen Millionenbereich (Reduzierung des Anlagevermögens). Bei der Ertragslage hat die Änderung der Bilanzierungsmethode ebenfalls eine Auswirkung auf die Gesamtleistung im mittleren einstelligen Millionenbereich und letztendlich auf den Jahresfehlbetrag (Erhöhung des Jahresfehlbetrags).

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen (linear mit einer Bandbreite zur Nutzungsdauer zwischen 3 bis 10 Jahren) vermindert.

Im Rahmen der im Jahr 2020 erfolgten Verschmelzung wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert dem Anlagevermögen der Gesellschaft zugeführt, der über eine planmäßige Nutzungsdauer von 4 Jahren linear abgeschrieben wird.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und linear über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zwischen 3 und 13 Jahren abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlich dauernden Wertminderung gerechnet wird. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 250 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand berücksichtigt. Für Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 250 Euro und 1.000 Euro wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewendet. Der Sammelposten wird linear über 5 Jahre abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Geleistete Anzahlungen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert, ggf. korrigiert um Einzel- und Pauschalwertberichtigungen, bilanziert. Sie werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten ausgewiesen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen zum Stichtag, die Aufwendungen für die Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital entspricht der Eintragung im Handelsregister. Die Höhe der Kapitalrücklage entspricht den Zuzahlungen der Gesellschafter in das Eigenkapital.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die für abgelaufene Geschäftsjahre voraussichtlich noch zu entrichtenden Ertragssteuern.

Die sonstigen Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken und Kostensteigerungen berücksichtigt. Langfristige Rückstellungen wurden mit dem laufzeitadäquaten Zinssatz gemäß den von der Deutschen Bundesbank für die entsprechenden Restlaufzeiten veröffentlichten Zinssätzen mit einer Bandbreite von 1,03 % bis 1,57 % abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Einzahlungen zum Stichtag, die Erträge für die Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden werden latente Steuern ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Buchungsunterschieden werden auch steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes von aktuell 32,98 %. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst die Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Der Ausweis der latenten Steuern erfolgt saldiert.

Bei längerfristigen Kundenprojekten werden die Umsätze abgebildet, deren Teilerreichung vom Kunden abgenommen wurde. Laufende Leistungen werden entsprechend ihres Anfalls zeitgleich als Umsatzerlöse gezeigt.

Externe Kosten, die im Rahmen von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen angefallen sind, werden ebenfalls unter dem Gewinn- und Verlustrechnungs-Posten "aktivierte Eigenleistungen" ausgewiesen, nach der sogenannten Brutto-Methode.

Geschäftsvorfälle in Fremdwährung werden zum Zeitpunkt der Transaktion mit dem zu diesem Zeitpunkt gültigen Wechselkurs erfasst. Langfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Forderung oder Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisen-Kassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet (lmparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen oder -verbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betrugen zum Ende des Geschäftsjahres 2023 16.332.338,03 Euro (Vorjahr: 18.413.148,00 Euro). Der Rückgang resultiert aus der Abschreibung. Aufgrund des ab 2023 nicht mehr ausgeübten Wahlrechts wurden keine neuen Entwicklungsleistungen aktiviert. Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 betrugen die immateriellen Vermögensgegenstände in Entwicklung 273.846,74 Euro (Vorjahr: 888.785,77 Euro).

Die fremderstellten immateriellen Vermögensgegenstände haben sich im Laufe des Geschäftsjahres 2023 um 1.193.061,00 Euro auf 5.961.626,36 Euro reduziert.Der Rückgang ist hauptsächlich auf die Abschreibung eines bestehenden Moduls zurückzuführen.

Gemäß § 268 Abs. 6 HGB beträgt der ausschüttungsgesperrte Betrag auf Grund der Aktivierung der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 14.348.397,36 Euro (Vorjahr 16.523.569,20 Euro).

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Xempus AG hat zum 02.05.2023 100 % der Anteile an der eVorsorge Systems GmbH, erworben. Die Veränderung bei der Bilanzposition Beteiligungen ist ausschließlich auf den Kauf der Anteile zurückzuführen.

Anteilsbesitzliste

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand

Die Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand betragen zum 31.12.2023 14.951.192,67 Euro (Vorjahr: 37.643.968,21 Euro), davon sind 11.705.173,39 Euro als kurzfristiges Festgeld angelegt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Xempus AG betrug zum 31.12.2023 122.642,00 Euro (Vorjahr: 121.628,00 Euro) und ist eingeteilt in 122.642 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Nominalbetrag von 1,00 Euro.

Die Kapitalrücklage beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres 2023 auf 112.342.902,13 Euro (Vorjahr: 110.343.294,13 Euro).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betrugen zum 31.12. 2023 1.553.632,05 Euro (Vorjahr: 3.210.540,96 Euro). Sie enthielten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalkosten (< 1 Jahr) über 450.321,90 Euro (Vorjahr 1.510.436,10 Euro) und Urlaubsrückstellungen in Höhe von 678.464,19 Euro (Vorjahr: 722.303,38 Euro). Der Rückgang der Rückstellung für Personalkosten resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Rückstellungen für Boni i.H.v. 688.037,63 Euro sowie dem Rückgang der Rückstellungen für Abfindungen i.H.v. 425.767,71,00 Euro.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen zum Ende des Geschäftsjahres 291.940,21 Euro, davon 0,00 Euro mit einer Restlaufzeit von größer 1 Jahr.

Die Höhe der sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr betrugen 3.805.384,53 Euro (Vorjahr: 406.549,24) und mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren 1.920.000,00 Euro (Vorjahr: 1.500.000,00 Euro).

Latente Steuern

Die latenten Steuern beruhen überwiegend auf Differenzen aus der Aktivierung von selbst- und fremderstellten immateriellen Vermögensgegenständen, vermindert um aktive latente Steuern aus Verlustvorträgen. Die Bewertung erfolgte mit dem Steuersatz von 32,98 %. Die frei verfügbaren Rücklagen gemäß § 268 Abs. 8 HGB übersteigen zum Geschäftsjahresende deutlich die gebildeten passiven latenten Steuern.

Im Geschäftsjahr 2023 sanken die latenten Steuern um 520.577,16 Euro auf 2.257.787,41 Euro. Die aktiven latenten Steuern vor Verrechnung betrugen 3.779.376,31 Euro und die passiven latenten Steuern vor Verrechnung 6.037.163,72 Euro. Die latenten Steuern beruhen überwiegend auf Differenzen aus der Aktivierung von selbstgeschaffenen Vermögensgegenständen sowie der Aktivierung von Verlustvorträgen.

Die latenten Steuern gliedern sich unsaldiert wie folgt:

5. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Bereich der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurde aufgrund der anteiligen Auflösung der passiven latenten Steuern im Geschäftsjahr 2023 ein Ertrag i.H.v. 520.577,16 Euro (Vorjahr: Verlust i.H.v. 254.470,93 Euro) gebildet.

Der Bilanzverlust im Geschäftsjahr beträgt -74.535.011,62 Euro (Vorjahr:2.793.312,10 Euro).

6. Sonstige Angaben

6.1 Haftungsverhältnisse

Seit dem 27.09.2023 besteht zugunsten der eVorsorge Systems GmbH eine unbefristete, harte Patronatsvereinbarung. Die Inanspruchnahme durch die eVorsorge Systems GmbH gilt als wahrscheinlich.

6.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die zum 31.12.2023 bestehenden, nicht in der Bilanz gezeigten finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft rühren im Wesentlichen aus Mietverträgen sowie Verträgen für diverse Online-Dienste (Internet, SaaS-Lösungen, Hosting) mit festen Laufzeiten bzw. langen Kündigungsfristen. Der größte Einzelposten ist auf die Anmietung der Geschäftsräume für die Zentrale in München zurückzuführen, mit Recht auf Untervermietung.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm

Die Gesellschaft hat in den Jahren 2019 und 2020 u. a. im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses ein virtuelles Aktienoptionsprogramm (Stock Appreciation Rights Programm) aufgelegt, welches der Mitarbeiter-Gewinnung, -Bindung und -Motivation dienen soll; dies ist technisch aufgeteilt in ein Programm für Arbeitnehmer und ein Programm für Vorstände.

Das virtuelle Aktienoptionsprogramm führt im Falle eines sogenannten "Exit Events" (bspw. ein vollständiger Verkauf der Gesellschaft) und bei Eintreten einer Reihe von Vorbedingungen zu Sonderzahlungen der Gesellschaft an teilnehmende Mitarbeiter und Vorstände. Da ein solches "Exit Event" kurzfristig im Moment als nicht ausreichend wahrscheinlich eingestuft wird, wird diese Verpflichtung der Gesellschaft nicht bilanziert.

6.3 Beschäftigte

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 178 (Vorjahr: 171). Davon sind 147 Arbeitnehmer Vollzeitbeschäftigte (Vorjahr:140) und 31 Teilzeitbeschäftigte (Vorjahr: 31).

6.4 Vorstand und Aufsichtsrat

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Malte Dummel (co-CEO), Gauting, co-CEO ab 01.11.2023

Martin Bockelmann (co-CEO und Gründer), Landshut, ab 01.11.2023

Jochen Pielage (Vorstand), München, bis 31.05.23

Tobias Wann (Vorstandsvorsitzender), Wiesbaden, bis 31.10.2023

Louise Roberta Buson (Vorstand), München

Im Jahr 2023 wurden an Mitglieder des aktiven Vorstands insgesamt Vergütungen in Höhe von 908.238,29 Euro und an ehemalige Mitglieder des Vorstands insgesamt Vergütungen in Höhe von 1.356.321,68 Euro gezahlt.

Angabe der Aufsichtsratsbezüge

Erstattet wurden im laufenden Geschäftsjahr Auslagen für Sitzungsgelder i. H. v. 1.000,00 Euro an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats, welche im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit entstanden sind.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Tim van Delden (Vorsitzender), Vorsitzender ab 20.10.2023, Geschäftsführer eines Private Equity Fonds

Daniel S. Aegerter (stellvertretender Vorsitzender), Vorstand eines Family Offices

Lars Hinrichs (Mitglied), Unternehmer

Prof. Dr. Herbert Henzler (Mitglied), ausgeschieden ab 20.10.2023, Unternehmensberater

Martin Bockelmann (Mitglied), ausgeschieden ab 31.10.2023, Unternehmensberater

Alexander Lippert (Mitglied), ab 03.05.2023, Fondsmanager einer Kapitalinvestgesellschaft

6.5 Genehmigte Kapitalerhöhung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.04.2022 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2027 gegen Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu 507,00 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die dabei auszugebenden Aktien unterlagen einer Bedingung, die im Jahr 2024 erfüllt wurde. Die Kapitalerhöhung wurde noch nicht vollzogen und die Aktien noch nicht gezeichnet.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.04.2022 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2026 gegen Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu 1.014,00 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist (Genehmigtes Kapital 2023/II). Im Geschäftsjahr gab es von der VData Systems GmbH eine Sacheinlage i.H. der Kaufpreisverbindlichkeit von 2.000.622 Euro. Im Gegenzug wurden 1.014 Aktien gezeichnet und an die VData Systems GmbH ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.014,00 EUR zu erhöhen. Die dabei auszugebenden Aktien unterliegen einer Bedingung, die zum Aufstellungszeitpunkt noch nicht erfüllt war.

6.6 Wandeldarlehen

Es besteht ein Wandeldarlehen mit einem Dritten. Im Rahmen des Darlehens wurde dem Dritten das Recht eingeräumt nach Ablauf von fünf Jahren im Rahmen einer Finanzierungsrunde die Wandlung des Darlehensbetrags plus aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Zum Stichtag beträgt die Höhe des Wandeldarlehens 6.005.221,04 EUR. Von der Wandlungsoption kann erstmals zum 30. September 2025 Gebrauch gemacht werden.

6.7 Globale Mindestbesteuerung

Die mit Wirkung zum 1. Januar 2024 in der EU und Deutschland eingeführte Mindestbesteuerung setzt das Überschreiten der EUR 750 Mio. Grenze in mindestens 2 Jahren (innerhalb eines 4-Jahres Zeitraums) voraus. Aufgrund des Unterschreitens dieser Umsatzgrenze findet keine Mindestbesteuerung in der Xempus AG statt

7. Nachtragsbericht

7.1 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Abschluss eines Darlehensvertrags mit der ASL Investment II Limited

Um die langfristige Liquidität sicherzustellen hat die Gesellschaft eine Fremdfinanzierung zum 25. Juni 2024 mit ASL Investment II Limited von insgesamt bis zu TEUR 21.000 über fünf Jahre abgeschlossen. Die Finanzierung unterteilt sich in zwei Tranchen, zu jeweils TEUR 15.000 und TEUR 6.000.

Umstrukturierung der Xempus AG

Rückwirkend zum 01.012024 sollen die Vermögensgegenstände der Xempus AG in die eVorsorge Systems GmbH eingebracht werden.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell

1.2 Steuerung der Gesellschaft

1.3 Softwareentwicklung

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage

2.3 Vermögens- und Finanzlage

2.3.1 Kapitalstruktur

2.3.2 Liquiditätsanalyse

2.3.3 Investitionsanalyse

2.4 Zusammenfassende Bewertung des abgelaufenen Geschäftsjahres

3. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Rechtliche und regulatorische Risiken

3.1.2 Finanzielle Risiken

3.1.3 Risiken aus Finanzinstrumenten

3.1.4 Operative Risiken

3.2 Chancenbericht

3.3 Prognosebericht

3.3.1 Erwartete gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

3.3.2 Erwartete Entwicklung der Gesellschaft

3.3.2.1 Entwicklung Umsatz

3.3.2.2 Entwicklung Ausgaben

3.3.2.3 Entwicklung Betriebsergebnis und Jahresergebnis

3.3.2.4 Gesamtentwicklung, Liquidität und Going Concern

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Xempus AG ("Xempus") (bzw. ihre Vorgängergesellschaften) wurde 2007 mit Sitz in München gegründet. Die heutige Aktiengesellschaft ist entstanden aus einem Formwechsel der xbAV GmbH in xbAV AG im Jahr 2016 und der Umbenennung von xbAV AG in Xempus AG im März 2021. Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in München.

1.1 Geschäftsmodell

Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software zum Verkauf und zur Verwaltung von Renten- und Lebensversicherungspolicen, insbesondere im Bereich der betrieblichen Altersvorsorge ("bAV"), der betrieblichen Krankenversicherung ("bKV") und der betrieblichen Arbeitskraftabsicherung ("bAKS"), sowie damit verbundene Dienstleistungen.

Die Xempus AG bietet ihre Technologie überwiegend im Rahmen von Software-as-a-Service ("SaaS") Lösungen an, d. h. Kunden lizenzieren die Nutzung von Xempus AG Software für einen bestimmten Zeitraum, ohne daran unmittelbare Eigentumsrechte zu erwerben. Die Xempus AG entwickelt diese Software eigenständig entsprechend ihrer Einschätzung der aktuellen und zukünftigen Marktanforderungen weiter.

Die Xempus AG vertreibt ihre Produkte und Dienstleistungen im gesamten Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.

Das Angebot der Xempus AG richtet sich an vier Kundengruppen: Versicherungsunternehmen, Versicherungsvermittler, Arbeitgeber und Arbeitnehmer.

Über die nutzerspezifischen Zugänge und Funktionalitäten - zusammen die "Xempus Plattform" - können diese Kundengruppen beim Kauf und bei der Verwaltung von Renten- und Lebensversicherungs-Policen miteinander digital kommunizieren.

Arbeitgeber (sowie deren Arbeitnehmer) und Versicherungsvermittler sind die Hauptnutzer der Xempus Plattform.

Die Gesellschaft wird überwiegend von Versicherungsunternehmen für den eigenen Zugang sowie den Zugang ihrer Kunden bzw. Vermittler zur Xempus Plattform vergütet.

Die Lösungen der Xempus AG ermöglichen es Versicherungsunternehmen, durch die digitale Kommunikation mit ihren Arbeitgeberkunden und Versicherungsvermittlern im Rahmen der oben genannten Funktionalitäten Kosteneinsparungen gegenüber analoger bzw. unstrukturierter Kommunikation (bspw. Brief, Fax, E-Mail) sowie die Erhöhung der Kundenzufriedenheit durch schnellere, digitale Rückmeldung, bspw. zu Geschäftsvorfällen, zu erreichen.

Die Kunden-Software entwickelt und vertreibt die Gesellschaft weitestgehend selbst. Personalkosten sind dementsprechend der größte Einzelausgabenposten der Gesellschaft (vgl. Abbildung 1: Ertragslage).

Ein wesentlicher externer Einflussfaktor ist, neben der gesamtwirtschaftlichen Situation in Deutschland, vor allem die Entwicklung der Lebensversicherungswirtschaft in Deutschland, für welche die Xempus AG digitale Vertriebs- und Verwaltungslösungen anbietet.

Die Versicherungswirtschaft ist zum Teil auch von regulatorischen Änderungen abhängig. Das im Januar 2018 in Kraft getretene Betriebsrentenstärkungsgesetz, welches u. a. die möglichen Zuschüsse zu einer bAV durch den Arbeitgeber erhöht, stärkt die Relevanz der Versicherungsprodukte, die dem Geschäft der Xempus AG zugrunde liegen.

2023 gab es keine vergleichbar großen regulatorischen Änderungen.

Die Grundlagen der Gesellschaft sowie ihr Geschäftsmodell sind im Wesentlichen unverändert gegenüber dem Vorjahr 2022.

1.2 Steuerung der Gesellschaft

Die Geschäftsleitung steuert ihr Geschäft primär auf der Basis der in diesem Lagebericht aufgeführten finanziellen Leistungsindikatoren, insbesondere Umsatzerlöse, EBITDA und Jahresergebnis.

Eine wesentliche Veränderung in den von der Gesellschaft zur Steuerung des Geschäfts verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren gab es während des Geschäftsjahres nicht.

1.3 Softwareentwicklung

Softwareentwicklung für den Vertrieb und die Verwaltung von Versicherungspolicen stellt einen Teil der Geschäftsaktivitäten der Xempus AG dar.

Insgesamt betragen die bilanzierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2023 TEUR 16.606 (2022: 19.302). Die planmäßigen Abschreibungen für die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände im Geschäftsjahr betragen TEUR 2.696 (2022: TEUR 2.145).

Im Geschäftsjahr 2023 übt die Gesellschaft das Wahlrecht nach § 248 (2) HGB zur Aktivierung der immateriellen Vermögensgegenstände nicht mehr aus. Die geänderte Ausübung des Ansatzwahlrechts begründet sich mit der Inanspruchnahme einer Ansatzvereinfachung sowie der Anpassung an die steuerliche Bilanzierung.

Die davon betroffenen Posten in der Bilanz umfassen die selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände und die passiven latenten Steuern. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind die Positionen andere aktivierte Eigenleistungen und die dazugehörigen Abschreibungen betroffen. Im Anlagespiegel wirkt sich die Änderung ebenfalls auf die immateriellen Vermögensgegenstände aus. Die Änderung der Bilanzierungsmethode hat Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage im mittleren einstelligen Millionenbereich (Reduzierung des Anlagevermögens). Bei der Ertragslage hat die Änderung der Bilanzierungsmethode ebenfalls eine Auswirkung im mittleren einstelligen Millionenbereich auf die Gesamtleistung und letztendlich auf den Jahresfehlbetrag (Erhöhung des Jahresfehlbetrags).

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland hat sich im Jahr 2023 gegenüber dem Vorjahr verschlechtert. Das Bruttoinlandsprodukt sank laut dem Statistischen Bundesamt preisbereinigt um -0,3 % gegenüber dem Vorjahr (2022: +1,8 %) ¹.

¹ Quelle: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/02/PD24_066_811.html

Die Lebensversicherungsbranche entwickelte sich insgesamt rückläufig. Die Bruttobeiträge (d. h. Prämieneinahmen) der Lebensversicherer in Deutschland betrugen laut Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV) €92,0 Mrd. (-5,2 % ggü. 2022) ².

² Quelle: GDV, Jahresmedienkonferenz 2024: Zahlen & Daten ( https://www.gdv.de/gdv/statistik/jahresmedienkonferenz-zahlen-und-daten#lebensversicherung)

Der Bestand der Lebensversicherungspolicen liegt bei 84,8 Mio. (-1,3 % gegenüber 2022).

Die Tatsache, dass der Gesamtmarkt der Lebensversicherung gemessen an den Prämieneinahmen nicht wächst, ist insofern hilfreich für das Geschäft von Xempus, als dass es für Versicherer die Notwendigkeit erhöht, vermehrt in digitale Vertriebslösungen wie der von Xempus zur Gewinnung von Marktanteilen sowie der Reduktion von Kosten zu investieren.

Der nach wie vor sehr hohe Bestand an existierenden Policen sowie die sich hieraus ergebenden Verwaltungskosten für Versicherer als auch Arbeitgeber und Versicherungsvermittler schaffen den Bedarf für kostengünstigere digitale Verwaltungslösungen wie die von Xempus.

Wie auch im Jahr 2022 war die gesamtwirtschaftliche Lage im Jahr 2023 durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine sowie stark gestiegene Inflationsraten geprägt. Davon ist auch die Versicherungsbranche nicht ausgenommen. Insbesondere im Neugeschäft im Jahr 2023 waren die hohen Inflationsraten dahingehend zu spüren, dass die Nachfrage nach bAV-Policen stagnierte.

Im Bereich der betrieblichen Krankenversicherung, einem neuen Segment für Xempus, entwickelte sich das Geschäft im Gesamtmarkt weiter positiv. Die Anzahl der versicherten Personen stieg im Jahr 2023 um +11,6 % auf 1,97 Mio. Ebenfalls positiv entwickelte sich die Zahl der Arbeitgeber, die ihren Beschäftigen bKV als Mitarbeiterangebot anbieten - diese stiegen um +33,2 % auf 36.900. ³

³ Quelle: https://www.pkv.de/positionen/betriebliche-krankenversicherung/#c1514

2.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage

Nachstehend fassen wir die Ertragslage der Gesellschaft zusammen.

Abbildung 1: Ertragslage

Im Vergleich zum Vorjahr ist der Umsatz um TEUR 2.304 (18,7 %) gestiegen. Der Jahresfehlbetrag zeigt mit -TEUR 17.965 eine Verbesserung um 2,7 % im Vergleich zum Vorjahr.

Insbesondere die Softwarelösungen zum Verkauf neuer bAV-Policen haben stark zum Umsatzwachstum beigetragen. Die Gesellschaft profitierte im Jahr 2023 von der Langfristigkeit der von ihr mit großen Kunden zum Teil in den Vorjahren abgeschlossenen Verträge und konnte ihren Umsatz gegenüber 2022 aufgrund steigender Nachfrage nach digitalen Lösungen substanziell um 18,7 % erhöhen.

Die Gesamtaufwendungen in Höhe von TEUR 33.846 sind gegenüber dem Jahr 2022 um 10,7 % gesunken. Dieser Rückgang ist vorrangig auf geringere externe Beratungskosten und Kosten für Werbung/Marketing zurückzuführen; zusätzlich sind die Aufwendungen zur Finanzierung des Unternehmens sowie für M&A-Aktivitäten gesunken.

Die Personalaufwendungen sind im Jahresverlauf aufgrund der generell steigenden Löhne sowie der Einstellung weiterer höher vergüteter Spezialisten und Führungskräfte um insgesamt TEUR 1.137 gestiegen.

Der Umsatz 2023 wuchs um einen 2-stelligen Prozentbetrag (18,7 %). Das Jahresergebnis 2023 fiel höher aus als das des Vorjahres (EBITDA um 1,4 % niedriger, Jahresergebnis um 2,7 % höher). Ein wesentlicher Treiber bei der Kostensenkung war der stärkere Fokus auf die interne Leistungserstellung (im Vergleich zur Inanspruchnahme externer Beratungsleistung im Vorjahr).

2.3 Vermögens- und Finanzlage

Nachfolgend fassen wir die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zusammen

Abbildung 2: Zusammenfassung Bilanz

Aktiva

Passiva

Die größte Vermögensposition der Gesellschaft besteht aus den immateriellen Gegenständen, primär aus selbstentwickelter Software, gefolgt von dem Bestand an flüssigen Mitteln. Sachanlagen sind von geringerer Bedeutung. Der Anstieg beim Anlagevermögen ist darauf zurückführen, dass eine Beteiligung an der eVorsorge Systems GmbH erworben wurde.

Der Rückgang der Rückstellungen um TEUR-1.776 im Vorjahresvergleich resultiert hauptsächlich aus den niedrigeren Personalrückstellungen und Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten lässt sich aus den ausstehenden Kaufpreisverbindlichkeiten aus dem Kauf der eVorsorge Systems GmbH ggü. der VData Software- Entwicklung GmbH begründen.

Der PRAP-Posten TEUR 1.605 (2022: TEUR 380) ist begründet durch neue Kundenverträge, deren Leistungsbezüge im Jahr 2023 im Voraus für 2024 bezahlt wurden.

2.3.1 Kapitalstruktur

Das Unternehmen finanziert sich langfristig überwiegend über die Aufnahme von Eigenkapital.

Das Stammkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 123 und ist damit leicht gestiegen gegenüber dem Vorjahr (TEUR 122). Die Eigenkapitalquote zum Bilanzstichtag 2023 betrug 65,5 % (2022: 75,9 %).

Die Kapitalrücklage hat sich auf Grund der Sacheinlage der Kaufpreisverbindlichkeit durch die VData Software-Entwicklung GmbH erhöht.

Zusätzlich zum Eigenkapital finanziert sich die Gesellschaft auch selektiv über Darlehen.

Abbildung 3: Zusammenfassung aufgenommenes Fremdkapital

Die Position "Senior Debt" beinhaltet zum Jahresende 2023 im Wesentlichen einen im Jahr 2019 in zwei Tranchen aufgenommenen Förderkredit der Stadtsparkasse München über insgesamt TEUR 2.500, gedeckt über die Landesanstalt für Aufbaufinanzierung (LfA). Der Kredit hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025.

Neben diesem Darlehen wurde 2020 eine Wandelanleihe über urspr. TEUR 5.138 vereinbart (Position "Subordinated Convertible Debt"). Diese hat eine Mindestlaufzeit von 5 Jahren.

Die Finanzierungskonditionen der Gesellschaft haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die Gesellschaft prüft regelmäßig Möglichkeiten für die weitere Aufnahme externer Kapitalmittel und konnte im ersten Halbjahr 2024 eine Fremdkapitallinie von insgesamt bis zu TEUR 21.000 abschließen.

2.3.2 Liquiditätsanalyse

Als Unternehmen, das sein Wachstum zu wesentlichen Teilen über die Aufnahme von Eigen- und Fremdkapital finanziert, ist die fortlaufende Planung und Überwachung der Liquidität essenziell.

Nachstehend wird die Kapitalflussrechnung der Gesellschaft dargestellt.

Abbildung 4: Kapitalflussrechnung

Die Working Capital Quote (Umlaufvermögen im Verhältnis zu kurzfristigen Verbindlichkeiten) betrug zum Jahresende 2023 343,9 %

Im Vergleich hierzu fassen wir nachstehend auch die Liquidität der Gesellschaft zu den Stichtagen zusammen:

Abbildung 5: Liquidität der Gesellschaft

Wesentliche Beschränkungen, welche die Verfügbarkeit der Liquidität beinträchtigen könnten, gab es nicht.

Wesentliche Garantie-, Leasing-, Options- oder sonstige Finanzierungsverträge, die umfangreiche vorzeitige Rückzahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 hätten auslösen können, gab es nicht.

Aufgrund der vorhandenen Gesamtliquidität war die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt des Geschäftsjahres sichergestellt.

Um die langfristige Liquidität über einen mehrjährigen Planungshorizont, d. h. über das Geschäftsjahr 2025 hinaus, auch bei eventuell weniger positiver Geschäftsentwicklung sicherzustellen, hat die Gesellschaft eine Fremdkapitallinie von insgesamt bis zu TEUR 21.000 für insgesamt fünf Jahre abgeschlossen.

2.3.3 Investitionsanalyse

Nachfolgend stellen wir die wesentlichen Investitionen während des Geschäftsjahres zusammen.

Abbildung 6: Zusammenfassung Bruttoanlageinvestitionen

Die Investitionen für bilanziertes immaterielles Vermögen betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 0, da die Gesellschaft in 2023 das Wahlrecht zur Bilanzierung nicht ausübt. Die Änderung der Bilanzierungsmethode hat Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage im mittleren einstelligen Millionenbereich (vgl. auch Kapitel 1.3 Softwareentwicklung).

Investitionen in Sachanlagen beziehen sich vor allem auf die Ausstattung der Geschäftsräume sowie der Mitarbeiter (Hardware, Software, Geschäftswagen).

Investitionen in Finanzinstrumente fanden im Geschäftsjahr nicht statt.

Im Geschäftsjahr wurde eine 100 %-ige Beteiligung an der eVorsorge Systems GmbH erworben, deshalb steigt der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit. Ein Teil des Kaufpreises wurde noch nicht bezahlt und ist deshalb unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert. Ein Betrag aus der Bezahlung des Kaufpreises i.H.v. TEUR 4.185 ist nicht cash-wirksam und wird deshalb nicht in der Kapitalflussrechnung gezeigt.

2.4 Zusammenfassende Bewertung des abgelaufenen Geschäftsjahres

Insgesamt verlief das Geschäftsjahr 2023 aus Sicht des Vorstands positiv, insbesondere in Anbetracht der durch die gestiegene Inflation verursachten unsicheren gesamtwirtschaftlichen Situation:

- Die Umsätze der Gesellschaft stiegen gegenüber dem Vorjahr um 18,7 %, während die operativen Kosten um rund 13,2 % sanken;

- Die Liquidität war zu jedem Zeitpunkt sichergestellt.

3. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

3.1 Risikobericht

In ihrem Bestreben, nachhaltig Wert für die Gesellschafter, Kunden und Mitarbeiter zu schaffen, ist die Gesellschaft einer Reihe von rechtlichen, finanziellen und operativen Risiken ausgesetzt. Zur Erreichung der mittelfristigen Wachstumsziele ist die Gesellschaft bei kalkuliertem Risiko bereit, Risiken in ihrem Kerngeschäft einzugehen.

Die einzelnen im Folgenden beschriebenen Risiken werden von den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft innerhalb ihrer Verantwortlichkeitsbereiche, sowie vom Vorstand im Gesamten für das Unternehmen fortlaufend analysiert und, soweit möglich, mit Maßnahmen zur Risikoreduktion hinterlegt.

Die dargestellten Risiken sind nach der Brutto-Methode laut DRS 20 dargestellt.

3.1.1 Rechtliche und regulatorische Risiken

Als reiner Technologieanbieter im Bereich der Versicherungswirtschaft unterliegt die Xempus AG aktuell nicht direkt den regulatorischen Anforderungen, wie sie beispielsweise Versicherungsgesellschaften oder Versicherungsvermittler erfüllen müssen.

Da die Xempus AG personenbezogene Daten verarbeitet, insbesondere im Auftrag von Kunden, sind Datensicherheit und Datenschutz essenziell. Ein Datenverlust oder ein Verstoß gegen die Datenschutzgrundverordnung könnten bspw. erhebliche Reputationsschäden oder Strafen nach sich ziehen. Ohne entsprechende Gegenmaßnahmen könnten solche Schäden das Ansehen der Xempus AG bei aktuellen und potenziellen Kunden so nachhaltig schädigen, dass ein Weiterbetrieb des Geschäfts nicht möglich wäre.

Aufgrund der entsprechenden Risikomanagement-Maßnahmen wird aus einem grundsätzlich wie für die meisten IT-Unternehmen hohen Risiko von Datenverlust oder Verstoß gegen die Datenschutz-Richtlinien, ein aus Sicht des Vorstands aktuell geringes Risiko für die Xempus AG.

Die Gesellschaft beschäftigt mehrere auf Datensicherheit spezialisierte IT-Mitarbeiter sowie mehrere im Bereich Datenschutz erfahrene Anwälte und führt regelmäßige interne und externe Datenschutz- und Datensicherheitsaudits durch.

Die Gesellschaft hat ferner einen Informations-Sicherheitsbeauftragten bestellt, der direkt an den Vorstand berichtet.

Letztlich besteht auch das Risiko, dass die der Xempus Plattform zugrunde liegenden Versicherungsprodukte, insbesondere die betriebliche Altersvorsorge, nicht mehr nachgefragt werden oder aufgrund von Veränderungen in der staatlichen Förderung oder Regulatorik erheblich weniger attraktiv werden.

Der Vorstand schätzt dieses Risiko in Deutschland aktuell als gering ein, u. a. da aufgrund des demografischen Wandels die Nachfrage nach und staatliche Förderung von privater und betrieblicher Vorsorge zu- statt abnimmt.

3.1.2 Finanzielle Risiken

Die Xempus AG versteht sich als Wachstumsunternehmen. In enger Abstimmung mit den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat investiert die Gesellschaft bewusst erhebliche Ressourcen in Softwareentwicklung - auch über das aktuelle Niveau der Umsätze hinaus - sowie in die Gewinnung neuer Kunden.

Dieses beschleunigte Wachstum wird, wie in Kapitel 2.3.1 Kapitalstruktur dargelegt, zu einem großen Teil durch die Aufnahme externen Kapitals finanziert. Obgleich die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts über die nächsten 12 Monate hinaus finanziert ist, entsteht durch diese Strategie eine potenzielle Abhängigkeit von externer Finanzierung durch bestehende oder neue Investoren.

Die Gesellschaft ist, basierend auf dem Umsatz- und Kostenprofil der ersten Jahreshälfte 2024 bis mindestens zur Mitte des Jahres 2025 durchfinanziert und hat - vorbehaltlich außerordentlicher Ereignisse - keinen weiteren Kapitalbedarf bis in die zweite Jahreshälfte 2025. Um die langfristige Liquidität über einen mehrjährigen Planungshorizont, d. h. über das Geschäftsjahr 2025 hinaus, auch bei eventuell weniger positiver Geschäftsentwicklung sicherzustellen, hat die Gesellschaft eine Fremdkapitallinie von insgesamt bis zu TEUR 21.000 für insgesamt fünf Jahre abgeschlossen.

3.1.3 Risiken aus Finanzinstrumenten

Mit Ausnahme der in Kapitel 2.3.1 Kapitalstruktur erwähnten Finanzinstrumente (Förderkredite, Wandeldarlehen, Wandelanleihen, Fremdkapitallinie) sowie eines virtuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms verwendet die Gesellschaft keine wesentlichen Finanzinstrumente.

Insbesondere verwendet die Gesellschaft keine derivativen Finanzinstrumente, da diese für die effektive Steuerung und das Risikomanagement des bestehenden Geschäftsmodells nach Einschätzung des Vorstandes aktuell nicht notwendig sind.

Überschüssige, nicht für den direkten operativen Einsatz benötigte Geldmittel werden bei einer Reihe von Kreditinstituten mit hoher Bonität in Deutschland kurzfristig angelegt. Hierbei wird regelmäßig auf die Liquiditätsplanung der Xempus AG sowie auf die Diversifikation des Anlagerisikos geachtet.

Bedingt durch die Kundenstruktur der Gesellschaft, welche von etablierten, finanzstarken und in einem hoch regulierten Umfeld arbeitenden Versicherungsgesellschaften geprägt ist, geht mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nicht das Erfordernis eines speziellen Managementsystems für die damit einhergehenden (geringen) Kreditrisiken einher.

3.1.4 Operative Risiken

Die Xempus AG plant auch zukünftig nachhaltiges Wachstum. Die starke Zunahme an Kunden, Produkten und Mitarbeitern stellt eine organisatorische und prozessuale Herausforderung dar.

Die technischen und organisatorischen Anforderungen und Risiken der steigenden Nutzung der Xempus Plattform sowie der Expansion in weitere Produktfelder müssen berücksichtigt und von der Gesellschaft fortlaufend bewertet, priorisiert und gesteuert werden.

Andernfalls besteht ein erhebliches Risiko der Nicht-Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen, von Reputationsschäden oder dem ineffizienten Einsatz von Ressourcen.

Ein weiteres operatives Risiko für die Gesellschaft besteht dahingehend, dass Einführungen von industrieweiten bAV-Angeboten, z. B. unter dem Sozialpartnermodell basierend auf dem Betriebsrentenstärkungsgesetz von 2018, nicht wie erwartet umgesetzt werden.

Ebenso besteht das Risiko, dass die Gesellschaft in nicht ausreichendem Maß geeignete Mitarbeiter rekrutieren und halten kann, um die Wachstumsstrategie umzusetzen. Beide Risiken werden als sehr relevant für die Gesellschaft angesehen.

3.2 Chancenbericht

Die Gesellschaft hat im Jahr 2023 gezeigt, dass sie auch in einem unsicheren gesamtwirtschaftlichen Umfeld in der Lage ist, substanziell zu wachsen.

Gemessen am Gesamtvolumen des bAV Neugeschäfts- und Policen-Bestands in Deutschland, deckt die Xempus Plattform aktuell nur einen Teil ab. Erhebliche Chancen ergeben sich im Geschäftsjahr 2024 und danach aus der kontinuierlichen Erhöhung der Abdeckung des jeweiligen bAV Neugeschäfts und Bestandes bei bestehenden Versicherungskunden oder neuen Versicherungskunden. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass die SARS-CoV-2 Pandemie der Jahre 2020-2022 die Digitalisierung erheblich beschleunigt hat und geht deswegen von einer weiterhin robusten Nachfrage nach digitalen Lösungen zum Verkauf und zur Verwaltung von bAV-Policen aus.

Ferner bieten sich erhebliche Wachstumsmöglichkeiten auf Basis der Ausweitung der Rolle der Xempus AG in der Wertschöpfungskette durch den sukzessiven Ausbau der angebotenen digitalen Dienstleistungen für Versicherer, Versicherungsvermittler, Arbeitgeber und Arbeitnehmer im Geschäftsjahr 2023 und danach; d. h. Xempus übernimmt auf digitalem Weg zusätzliche Kommunikationsprozesse oder Versicherungs-Geschäftsvorfälle, die bisher analog ablaufen, sowie die Möglichkeit, dass Arbeitnehmer selbst über eine voll-digitale Strecke bAV abschließen können und ihre bestehenden Verträge leichter selbst verwalten können.

Darüber hinaus gibt es eine Reihe von verwandten Sparten der Versicherungswirtschaft, welche die Xempus Plattform aktuell nur teilweise abdeckt, wie beispielsweise die Berufsunfähigkeitsversicherung, oder die private Altersvorsorge - im Inland sowie im europäischen Ausland. Die Expansion des technologischen Produktportfolios in diese Bereiche bietet nachhaltige Wachstumschancen. Die Gesellschaft plant, entsprechende Software-Erweiterungen ab dem Jahr 2024 auf den Markt zu bringen.

Wie im Chancenbericht 2021 geschrieben hat Xempus im Jahr 2022 eine Lösung zum Verkauf und zur Verwaltung betrieblicher Krankenversicherungen auf den Markt gebracht. Zusätzlich wurde im Jahr 2023 ebenfalls eine Lösung zur Arbeitskraftabsicherung entwickelt. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts werden beide Lösungen von einigen Versicherern bereits genutzt. Die Gesellschaft erwartet im Verlauf des Jahres 2024 weiteres Wachstum dieser neuen Produktbereiche.

3.3 Prognosebericht

3.3.1 Erwartete gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wie im Jahr 2023 wird auch das Jahr 2024 vom Eindruck des Russland-Ukraine-Konflikts sowie der stark gestiegenen Inflation geprägt sein. Laut aktueller Vorhersage (Stand April 2024) geht die Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose jedoch von einer leichten Steigerung des BIP im Jahr 2024 aus, mit einem Wachstum von 0,3 % ⁴.

⁴ Quelle: https://gemeinschaftsdiagnose.de/wp-content/uploads/2024/04/Befuerwortung_Fruehjahrsprojektion_2024_Bundesregierung.pdf

Ein noch wichtigerer Indikator als die Lage der Gesamtwirtschaft ist für das Geschäftsmodell der Xempus AG die Situation der Lebensversicherungswirtschaft.

Hierbei sind vor allem vier Aspekte zentral:

Grundsätzlich profitiert die private und betriebliche Vorsorge vom fortlaufenden Absinken des staatlichen Vorsorgeangebots aufgrund des demografischen Wandels.

Das jährliche Neugeschäft ist jedoch potenziell erheblichen Schwankungen unterworfen, was sich insbesondere bereits Ende 2022 durch die gestiegene Inflation gezeigt hat und sich in 2023 fortsetzte. Angesichts der generellen wirtschaftlichen Unsicherheit aufgrund des Russland-Ukraine-Konflikts ist potenziell von einem Rückgang im Neugeschäft in der Lebensversicherungsbranche auszugehen.

Jedoch ist der Bestand der Policen im Bereich Leben stabil und hat in der Regel eine Restlaufzeit von mehreren Jahrzehnten, d. h. auch kurzfristige Schwankungen im Neugeschäft reduzieren nicht den Bedarf von Versicherungen, Versicherungsvermittlern und Arbeitgebern, aus Effizienzgründen ihre Bestände möglichst digital zu verwalten.

Der Fokus der Versicherungswirtschaft auf das Thema Digitalisierung und somit die Entscheidung, potenziell digitale Lösungen wie die Xempus Plattform einzusetzen, ist ein langfristiger Trend, der weiterhin ungebrochen ist.

Insofern sind die mittelfristigen Rahmenbedingungen innerhalb der Versicherungswirtschaft in Deutschland weiterhin günstig für die Xempus AG.

3.3.2 Erwartete Entwicklung der Gesellschaft

3.3.2.1 Entwicklung Umsatz

Wie in Kapitel 2.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage dargestellt, war das Geschäftsjahr 2023 wesentlich davon geprägt, dass die Xempus AG in den Vorjahren entwickelte Software an Bestands-Versicherer-Kunden verkaufen und neue Versicherer-Kunden für die Plattform gewinnen konnte - im etablierten Bereich der betrieblichen Altersvorsorge als auch mit dem neuen Produkt für die betriebliche Krankenversicherung und der betrieblichen Arbeitskraftabsicherung.

Solange die Xempus AG die in diesem Kontext abgeschlossenen, in der Regel mehrjährigen, Kundenverträge mit einer festen Mindestvergütung erfüllt, ist tendenziell davon auszugehen, dass auch überwiegende Teile dieser Umsätze wiederkehrend sind.

Dass jedoch in der Zukunft ein ähnlich starkes Umsatzwachstum wie im Jahr 2023 erreicht werden kann, ist nicht sicher. Dies hängt davon ab, ob es der Gesellschaft weiterhin gelingt, neue Versicherungskunden für die Xempus Plattform zu gewinnen bzw. vom Kauf größerer Software-Pakete zu überzeugen sowie den Einsatz der Xempus Plattform durch Nutzer weiter zu intensivieren.

Basierend auf dem Geschäftsverlauf innerhalb der ersten Monate des Jahres 2024 erscheint dies weiterhin möglich. Im Ergebnis rechnet der Vorstand mit einem Umsatzwachstum vergleichbar mit dem Vorjahreswert im zweistelligen Prozentbereich.

3.3.2.2 Entwicklung Ausgaben

Die Gesellschaft plant, die Ausgaben, insbesondere für Personal zum Verkauf, zum Betrieb und zur technologischen Weiterentwicklung der Plattform, in Abhängigkeit vom fortlaufenden Umsatzwachstum konstant zu halten.

Insofern geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 von Betriebsausgaben in ähnlicher Höhe wie 2023 aus.

3.3.2.3 Entwicklung Betriebsergebnis und Jahresergebnis

Auf Basis des o. g. erwarteten Umsatzwachstums sowie der Entwicklung der Ausgaben für Investitionen und weitere Produkte geht der Vorstand von einem etwas besseren Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) sowie einem etwas besseren Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2024 gegenüber dem EBITDA und Jahresergebnis aus dem Geschäftsjahr 2023 aus.

3.3.2.4 Gesamtentwicklung, Liquidität und Going Concern

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sowie der Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten ist der Vorstand vom Grundsatz der Unternehmensfortführung gemäß § 252 HGB ausgegangen.

Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist durch ausreichendes Eigenkapital, mit der Option, weitere Einzahlungen in die Kapitalrücklagen vorzunehmen, sowie der erreichten Bereitstellung von zusätzlichen Fremdmitteln als gesichert anzusehen.

Weitere Möglichkeiten, um die Liquidität sicherzustellen, bestehen in der Aufnahme von Fremdkapital, um das zukünftige weitere Wachstum zu finanzieren.

Auf Basis der Planung für das Jahr 2024 und der Umsetzung in den ersten Monaten des Jahres 2024, geht der Vorstand somit davon aus, dass die Going Concern-Prämisse gegeben ist.

Es ist davon auszugehen, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft, ohne die Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital, mindestens bis in das Geschäftsjahr 2025 hinein gesichert ist.

Um die langfristige Liquidität über einen mehrjährigen Planungshorizont, d. h. über das Geschäftsjahr 2025 hinaus, auch bei eventuell weniger positiver Geschäftsentwicklung sicherzustellen, hat die Gesellschaft eine Fremdkapitallinie von insgesamt bis zu TEUR 21.000 für insgesamt fünf Jahre abgeschlossen.

Auf Basis der Planung für das Jahr 2024 und der Umsetzung in den ersten Monaten des Jahres 2024, geht der Vorstand somit davon aus, dass die Going Concern-Prämisse gegeben ist.

Aufgrund der für die Gesellschaft grundsätzlich positiven mittelfristigen Rahmenbedingungen innerhalb der Versicherungsbranche in Deutschland und bestärkt von der positiven Geschäftsentwicklung im Jahr 2023, stuft der Vorstand die Zukunftsaussichten der Gesellschaft als insgesamt positiv ein.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Xempus AG, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Xempus AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Xempus AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Anlagenspiegel für das Geschäftsjahr 2023