Flender GmbH GmbH↔Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Flender GmbH

Bocholt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis zum 30.09.2020

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Flender GmbH

Wir haben den Jahresabschluss der Flender GmbH, Bocholt, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Flender GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 geprüft. Die in Abschnitt 6 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020

^*) Der Gewinn in Höhe von EUR 18.423.904,22 wird aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages an die Siemens Aktiengesellschaft, Berlin, und München, abgeführt.

Bilanz zum 30. September 2020

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter der Nummer HR B 16929

Aktiva

Passiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2019/20

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist unter der Firma Flender GmbH mit Sitz in Bocholt im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter der Nummer HRB 16929 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme einer Fortführungsprognose erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise in diesem Anhang gemacht.

Aufgrund der zum 1. September 2020 im Rahmen eines Asset Deals erfolgten Übertragung des Wind Energy Generation Business (WG) auf die Flender GmbH ist die Bilanz mit der des Vorjahres nur eingeschränkt vergleichbar. Sich hieraus ergebende wesentliche Veränderungen sind in diesem Anhang und/oder im Lagebericht der Gesellschaft enthalten.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit gegen Entgelt erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über maximal fünf Jahre oder die längere vertragliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird das Aktivierungswahlrecht nicht in Anspruch genommen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Fremdkapitalzinsen wurden in die Herstellungskosten nicht einbezogen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden bei Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis € 250 sofort aufwandswirksam erfasst. Für Zugänge, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als € 250 jedoch nicht mehr als € 800 betragen, erfolgt eine Aktivierung und vollständige Abschreibung im Zugangsjahr; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Innerhalb der Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst.

Nutzungsdauer der Sachanlagen

Vorräte werden grundsätzlich mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten beziehungsweise zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. Bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Waren werden die Anschaffungskosten nach der Durchschnittsmethode ermittelt oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag bewertet. Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen sowie die fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen zusätzlich zu den Einzelkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens. Allgemeine Verwaltungskosten sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung werden nicht aktiviert.

Abwertungen werden für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit und technischer Veralterung ergeben, sowie im Rahmen der verlustfreien Bewertung von unverrechneten Lieferungen und Leistungen im Anlagen- und Servicegeschäft vorgenommen. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Abschreibungen auf Forderungen werden entsprechend der Wahrscheinlichkeit des Ausfalls sowie nach Länderrisiken gebildet.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwände für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Latente Steuern: Bei körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Organschaft wird das Einkommen bzw. der Gewerbeertrag der Organgesellschaft (Flender GmbH) dem Organträger (Siemens AG, Berlin und München) als Steuersubjekt und Steuerschuldner zugerechnet. In diesem Fall sind künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Flender GmbH und den korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen im Einzelabschluss der Siemens AG als Steuersubjekt zu berücksichtigen. Ein Ansatz latenter Steuern im Einzelabschluss der Flender GmbH erfolgt insoweit nicht.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung: Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Pensionsverpflichtungen sowie von Erfüllungsrückständen aus Altersteilzeitvereinbarungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung bei der Flender GmbH zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtungen saldiert und im übrigen Finanzergebnis ausgewiesen.

Im Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen sind die Rücklagen nach § 6b Einkommensteuergesetz, die in den Geschäftsjahren bis zum Übergang auf die Regelungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz gebildet und übertragen wurden.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Verwendung der "Siemensspezifischen Richttafeln mit einem Sterblichkeitstrend, der auf den unternehmenseigenen Sterbetafeln (Siemens Bio 2017 modifiziert 2020, VJ. Siemens Bio 2017) basiert, ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der 10-jährige (für Pensionen (alt), BSAV, Deferred Compensation (DC), Zusatzversorgung zur Wahl sowie Übergangszahlungen) / 7-jährige (für Sterbegeldverpflichtungen) durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 2,41 % /1,71 % (Vj. 2,82 % / 2,05 %) verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,25 % (Vj. 2,25 %) und erwartete Rentensteigerungen mit 1,50 % (Vj. 1,50 %) berücksichtigt. Die Fluktuationsrate je nach Altersklasse liegt zwischen 0,03 % (Vj. 0,03 %) und 5,76 % (Vj. 5,76 %).

In den Steuerrückstellungen und den sonstigen Rückstellungen sind in angemessenem und ausreichendem Umfang individuelle Vorsorgen für alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen gebildet. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung: Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände, Wertpapiere, flüssige Mittel, Rückstellungen und Verbindlichkeiten (ohne erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen) sowie Haftungsverhältnisse in fremder Währung werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnung von in Fremdwährung erworbenen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens sowie der Vorräte erfolgt grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs des Transaktionszeitpunkts. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Derivative Finanzinstrumente werden innerhalb der Flender GmbH ausschließlich zu Sicherungszwecken eingesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anhang 1 zu dieser Anlage 3 dargestellt.

Geschäfts- und Firmenwerte werden über einen Zeitraum von zehn bis fünfzehn Jahren abgeschrieben.

Durch die Einbringung der Flender WG ergab sich ein Zugang bei den Geschäfts- und Firmenwerten in Höhe von 13.303 Tsd.€ Diesem wird eine Nutzungsdauer von 10 Jahren zugrunde gelegt, die insbesondere auf ökonomischen Faktoren wie typischen Produktzyklen, der geringen Anzahl an Anbietern sowie der stabilen Kundenstruktur und Mitarbeiterzusammensetzung basiert.

Angaben zum Anteilsbesitz zum Bilanzstichtag

2 Vorräte

Für allgemeine Lagerrisiken sowie sonstige technische Risiken nimmt die Gesellschaft pauschale Wertberichtigungen (i. W. Reichweitenabschläge) auf Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Einzelwertberichtigungen auf unfertige und fertige Erzeugnisse vor. Im Berichtsjahr beliefen sich diese auf 44.836 Tsd. € (Vj. 41.736 Tsd. €).

3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen in Höhe von 0 Tsd. € (Vj.1.655 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen und in Höhe von 9.050 Tsd. € (Vj. 9.452 Tsd. €) auf sonstige Vermögensgegenstände.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen solche gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 4.178 Tsd. € (Vj. 22 Tsd. €).

4 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

5 Eigenkapital

Das Eigenkapital entwickelte sich im Geschäftsjahr 2019/2020 wie folgt:

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses der Flender GmbH, Bocholt, vom 23. September 2020 leistet die Siemens Aktiengesellschaft als andere Zuzahlung i. S. d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in das Eigenkapital der Flender GmbH einen Betrag in Höhe von 66.346 Tsd. €. Ein Teilbetrag in Höhe von 21.126 Tsd. € wurde zur Sicherung von Altzusagen und ein Teilbetrag in Höhe von 44.409 Tsd. € zur Sicherung von Zusagen aus BSAV für die Flender GmbH zum Zwecke der Dotierung der zwischen Flender GmbH und der Deutschen Treuinvest geschlossenen Treuhandvereinbarung geleistet. Ein weiterer Teilbetrag in Höhe von 811 Tsd. € wurde zum Zwecke der Dotierung der zwischen Flender Industriegetriebe GmbH und der Deutschen Treuinvest geschlossenen Treuhandvereinbarung zur Sicherung von Altzusagen geleistet.

Bei den Verpflichtungen aus Entgeltumwandlungen ergab sich ein ausschüttungs- und abführungsgesperrter nicht realisierter Gewinn in Höhe von 0 Tsd. € (Vj. 472 Tsd. €).

Die Bewertung zum beizulegenden Teilwert von zu saldierendem Vermögen in Zusammenhang mit Altersversorgungsverpflichtungen führte zu einem ausschüttungs- und abführungsgesperrten Betrag in Höhe von 145 Tsd. € (Vj. 97 Tsd. €).

Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn sowie den vergangenen sieben Geschäftsjahren betrug 6.512 Tsd. € (Vj. 6.483 Tsd. €).

Aufgrund ausreichend frei verfügbarer Rücklagen, kann der gesamte in diesem Jahr erzielte Jahresüberschuss im Rahmen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages abgeführt werden.

6 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen betrug im Geschäftsjahr 2020 73.697 Tsd. € (davon Pensionen (alt) 28.513 Tsd. € (Vj. 24.973 Tsd. €), BSAV 45.184 Tsd. € (Vj. 37.803 Tsd. €)).

Für das Deckungsvermögen von 65.931 Tsd. € (davon Pension (alt) 21.126 Tsd. €, BSAV 44.804 Tsd. €) wurde eine Kapitaleinlage gezahlt. Dies wurde mit Pensionsverpflichtungen verrechnet und es ergibt sich ein passiver Überhang von 7.766 Tsd. € (davon Pensionen (alt) 7.386 Tsd. €, BSAV 380 Tsd. €).

Im Rahmen des Entgeltumwandlungsplans werden Gehaltsbestandteile in Fondsanteilen angelegt, die nur der Deckung der hieraus entstehenden Altersversorgungsverpflichtungen (Erfüllungsbetrag von 5.060 Tsd. €, Vj 5.003 Tsd. €) dienen und dem Zugriff anderer Gläubiger entzogen sind. Dieses Vermögen, mit einem beizulegenden Zeitwert zum 30. September 2020 in Höhe von 5.870 Tsd. € (Vj. 5.475 Tsd. €) (Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände 4.645 Tsd. € (Vj. 4.246 Tsd. €)), wird daher mit den Pensionsverpflichtungen verrechnet. Im Geschäftsjahr 2020 ergab sich aus dieser Verrechnung ein aktivischer Überhang von 810 Tsd. € (Vj. 472 Tsd. €). Zu den aus dem Entgeltumwandlungsplan verrechneten Aufwendungen und Erträgen siehe Ziffer 3 Übriges Finanzergebnis.

Für die am Abschlussstichtag bestehenden Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen wurden Rückstellungen in Höhe von 11.506 Tsd. € (Vj. 14.363 Tsd. €) gebildet. Die Rückstellung für die Erfüllungsrückstände und die Aufstockungsbeträge werden bis zum Beginn der Freistellungsphase aufgebaut und gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst.

Die Höhe des Erfüllungsrückstandes von 7.770 Tsd. € (Vj. 9.460 Tsd. €) wurde gemäß § 8a Altersteilzeitgesetz gegen die Insolvenz der Gesellschaft durch Einzahlung in einen Treuhandfonds (Mercer Treuhand Modell) versichert. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB müssen Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersteilzeitverpflichtungen dienen, mit den entsprechenden Rückstellungen verrechnet werden (10.167 Tsd. €, Vj. 10.215 Tsd. €). Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 10.312 Tsd. €, Vj. 10.312 Tsd. €. Zum Bilanzstichtag übersteigt der beizulegende Zeitwert dieses zweckgebundenen Vermögens den Erfüllungsrückstand, so dass ein Ausweis der verbleibenden Differenz gemäß § 246 Abs. 2 Satz 3 HGB unter dem gesonderten Posten "Aktiver Unterschiedsbetrag (2.397 Tsd. €, Vj. 755 Tsd. €) aus der Vermögensverrechnung" erfolgte.

7 Sonstige Rückstellungen

In dem Posten Sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen solche für Garantieverpflichtungen, Verluste aus schwebenden Geschäften, Risiken aus Derivaten und Pönalen enthalten.

Auf Basis, der in vergangenen Geschäftsjahren angefallenen Garantieaufwendungen im Verhältnis zu den garantiebehafteten Umsätzen dieser Perioden wurde durch ein Schätzverfahren die pauschale Gewährleistungsrückstellung ermittelt. Diese betrug zum Stichtag 16.025 Tsd. € (Vj. 12.487 Tsd. €). Für bereits bekannte Gewährleistungsfälle wurden Rückstellungen in Höhe von 59.054 Tsd. € (Vj. 37.204 Tsd. €) gebildet.

Ausgehend von fest kontrahierten Lieferverpflichtungen wurden den erwarteten Erlösen die kalkulierten Herstellungskosten gegenübergestellt. In Höhe des übersteigenden Betrages erfolgte die Berücksichtigung als Drohverlustrückstellung (398 Tsd. €, Vj. 712 Tsd. €).

Unter den sonstigen Rückstellungen werden in Höhe von 875 Tsd. € (Vj. 846 Tsd. €) die negativen Marktwerte der Devisentermin- und Optionsgeschäfte zur Sicherung bestehender und zukünftiger Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten ausgewiesen.

Für bereits bekannte und wahrscheinliche Inanspruchnahmen aufgrund von Verzug bei der Bearbeitung von Kundenaufträgen und Pönale Forderung seitens Lieferanten berücksichtigte die Gesellschaft Rückstellungen für Pönale in Höhe von 503 Tsd. € (Vj. 743 Tsd. €).

8 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen mit 1.704 Tsd. € (Vj. 9 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen und mit 30.302 Tsd. € (Vj. 82.393 Tsd. €) auf sonstige Verbindlichkeiten, davon im Wesentlichen 18.424 Tsd. € (Vj. 46.443 Tsd. €) aus Gewinnabführungsverpflichtungen für 2019/2020 und 11.082 Tsd. € (Vj. 35.950 Tsd. €) aus sonstigen Finanzverbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen solche gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 30.841 Tsd. € (Vj. 82.393 Tsd. €).

Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

1 Umsatzerlöse

Als Umsatzerlöse werden Erlöse aus dem Verkauf von Produkten und der Erbringung von Dienstleistungen ausgewiesen.

2 Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 6.380 Tsd. € (Vj. 3.248 Tsd. €) handelte es sich im Wesentlichen aus der Erstattung der Grunderwerbssteuer 3.535 Tsd. € (Vj. 0 €) und einem Kostenzuschuss für Forschungs- und Entwicklungskosten 2.654 Tsd. € (Vj. 0 €) und um Weiterverrechnungen an andere Flender und Siemens Einheiten 0 Tsd. € (Vj. 3.103 Tsd. €) und um Gewinne aus dem Abgang von Sachanlagen in Höhe von 80 Tsd. € (Vj. 127 Tsd. €).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 22.182 Tsd. € (Vj. 28.233 Tsd. €) und beinhalteten im Wesentlichen Carve-Out-Kosten in Höhe von 2.022 Tsd. € (Vj. 11.496 Tsd. €), Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwert (675 Tsd. €, Vj. 565 Tsd. €), Aufwendungen aus Aktienprogrammen 1.442 Tsd. € (Vj. 699 Tsd. €) und Forschungs- und Entwicklungskosten 17.918 Tsd. € (Vj 15.472 Tsd. €).

3 Material- und Personalaufwand

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres betrug 808.235 Tsd. € und unterteilt sich wie folgt:

Der im abgelaufenen Geschäftsjahr angefallene Personalaufwand betrug 261.289 Tsd. €; dieser gliedert sich wie folgt auf:

4 Übriges Finanzergebnis

5 Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr wurden unter den Ertragssteueraufwendungen die gezahlten Kapitalertragsteuern in Höhe von 5 Tsd. € (Vj. 0 Tsd. €), Körperschaftsteuer in Höhe von 19 Tsd. € (Vj. 30 Tsd. €), Gewerbesteuer in Höhe von 0 Tsd. € (Vj. 30 Tsd. €) und ausländische Quellensteuern in Höhe von 2.372 Tsd. € (Vj. 1.304 Tsd. €) ausgewiesen. Durch den mit der Siemens AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Siemens AG.

6 Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

In der Gewinn- und Verlustrechnung der Flender GmbH waren periodenfremde Erträge enthalten. Die periodenfremden Erträge stammten im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 2.687 Tsd. € (Vj. 11.153 Tsd. €).

Sonstige Angaben

1 Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2020 wurden durchschnittlich 2.977 (Vj. 2.889) Mitarbeiter beschäftigt. Diese Mitarbeiter können folgenden Funktionsbereichen zugeordnet werden:

2 Aktienorientierte Vergütungsprogramme

Die Gesellschaft räumt Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung die Teilnahme an aktienorientierten Vergütungsprogrammen ein. Die Programme werden vorwiegend durch Ausgleich mit Eigenkapitalinstrumenten der Siemens AG, die von dieser bezogen werden, und in begrenztem Umfang durch Barausgleich bedient. Die Aufwendungen für aktienorientierte Vergütungsprogramme betrugen 3.081 Tsd. € (Vj. 1.972 Tsd. €). Hierin sind 2.406 Tsd. € (Vj. 1.649 Tsd. €) für die Teilnahme am Aktienprogramm der Siemens AG enthalten und 674 Tsd. € (Vj. 323 Tsd. €) für das Aktienprogramm für außertarifliche Mitarbeiter.

3 Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und aus der Begebung und Übertragung von Wechseln sowie weitere Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Aufwendungen aus Leasing- und Mietverträgen gegenüber fremden Dritten und verbundenen Unternehmen, bei denen das wirtschaftliche Eigentum am Leasing- beziehungsweise Mietgegenstand nicht der Flender GmbH zuzurechnen war und bei denen die Flender GmbH diese Vermögensgegenstände nicht aktivierte, betrug 6.436 Tsd. €. Gegenstand dieser Verträge waren im Wesentlichen Technische Anlagen und Maschinen sowie KFZ Leasing.

Aus Leasing- und Mietverträgen bestanden Zahlungsverpflichtungen in Höhe von 5.219 Tsd. €, davon 4.246 Tsd. € gegenüber verbundenen Unternehmen. Von den aus Leasing- und Mietverträgen insgesamt bestehenden Zahlungsverpflichtungen entfallen 2.473 Tsd. € auf das kommende Geschäftsjahr.

5 Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

6 Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Auf die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers wird gemäß § 285 Abs. 1 Nr. 17HGB verzichtet, da die gesamten Honorare der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, in den Angaben im Konzernabschluss der Siemens AG, Berlin und München, enthalten sind.

7 Beherrschungs- und Gewinnabführung

Das Ergebnis in Höhe von 18.423.904,22 € wurde auf Grundlage des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zum 30.09.2020 an die Siemens AG abgeführt.

8 Aufsichtsrat

Dr. Jürgen Brandes, ehemaliger CEO der Siemens Division Process Industries & Drives, Aufsichtsratsmitglied bis 31. Oktober 2019, Bubenreuth

Thomas Schaffer, ehemaliger CFO der Siemens Division Process Industries & Drives, Aufsichtsratsmitglied bis 31. Oktober 2019, Marloffstein

Carmen-Maja Rex, ehemaliger HR Leitung der Siemens Division Process Industries & Drives, Aufsichtsratsmitglied bis 31. Oktober 2019, München

Jürgen Kerner, Hauptkassierer der IG Metall, Aufsichtsratsmitglied bis 31. Januar 2020, Frankfurt

Jürgen Schmeing, Betriebsrat Flender GmbH, Aufsichtsratsmitglied bis 5. Februar 2020, Bocholt

Pietro Bazzoli, 1. Bevollmächtigter der IG Metall - Geschäftsstelle Bocholt, Aufsichtsratsmitglied seit 15. April 2019, Mülheim

Jürgen Bosse, Betriebsratsvorsitzender der Flender GmbH, Aufsichtsratsmitglied seit 11. Februar 2020, Bocholt

Hartmut Buchs, Leiter Planning and Controlling der Flender GmbH, Aufsichtsratsmitglied seit 8. Februar 2018, Bocholt

Ariane Franziska Hemmer, Chief Financial Officer ADVANTA ADV der Siemens AG, Aufsichtsratsmitglied seit 10. Dezember 2019, München

Peter Kastenmeier, Leiter Shareholder Controlling Germany, Service Companies Corporate Development der Siemens AG, Aufsichtsratsmitglied seit 1. Februar 2018, Puchheim

Dr. Horst J. Kayser (Vorsitzender), Chairman der Portfolio Companies der Siemens AG, Aufsichtsratsmitglied seit 10. Dezember 2019, Erlangen

Kristina Merian, Stellvertretende Betriebsratsvorsitzende der Flender GmbH, Aufsichtsratsmitglied seit 8. Februar 2018, Bocholt

Dr. Martin Meyer, Leiter der Funktion Finance der Portfolio Companies der Siemens AG-Aufsichtsratsmitglied seit 1. Februar 2018, München

Björn Neerfeld, Gewerkschaftssekretär der IG Metall - Bezirksleitung Nordrhein-Westfalen, Aufsichtsratsmitglied seit 11. Februar 2020, Dinslaken

Arne Otto, Managing Partner innerhalb der Portfolio Companies der Siemens Aktiengesellschaft, Aufsichtsratsmitglied seit 10. Dezember 2019, München

Michael Popp Leiter Legal and Compliance der Portfolio Companies der Siemens Aktiengesellschaft, Aufsichtsratsmitglied seit 1. Februar 2018, Heroldsberg

Andreas Wendland (stellvertretender Vorsitzender), Betriebsrat der Flender GmbH, Aufsichtsratsmitglied seit 8. Februar 2018, Rhede

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr keine Vergütung seitens der Flender GmbH.

9 Geschäftsführer der Gesellschaft

Andreas Ernst Evertz, technischer Geschäftsführer ab 1. April 2020, Balingen

Dr. Ulrich Ernst Stock, kaufmännischer Geschäftsführer, Nürnberg

Stefan Tenbrock, technischer Geschäftsführer bis 31. Mai 2020, Bocholt

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Für die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB i. V. m. § 285 Nr. 9 HGB Gebrauch gemacht.

Für ehemalige Geschäftsführer bestand zum 30. September 2020 eine Rückstellung für Pensionen in Höhe von 499 Tsd. € (Vj. 467 Tsd. €).

10 Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Flender GmbH wird in den Konzernabschluss der Siemens AG, Berlin und München, einbezogen, der den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis an Unternehmen darstellt, in den die Gesellschaft einbezogen wird.

Der Konzernabschluss der Siemens AG wird zum elektronischen Bundesanzeiger zur Offenlegung eingereicht.

11 Nachtragsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Siemens AG haben die Veräußerung der Flender GmbH an Carlyle beschlossen. Beide Seiten haben am 29. Oktober 2020 eine entsprechende Vereinbarung unterzeichnet. Die Transaktion wird voraussichtlich im 1. Halbjahr 2021 abgeschlossen. Sie steht unter dem Vorbehalt von außenwirtschaftlichen und fusionskontrollrechtlichen Freigaben. In diesem Zusammenhang hat die Flender GmbH Verträge zum Erwerb der Anteile an der Flender Ltd. China sowie Flender d.o.o., Serbien, mit Siemens abgeschlossen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019/20

Darin enthaltene Zugänge der Flender WG in den Anschaffungs- und Herstellungskosten: Geschäfts- oder Firmenwert 653 Tsd. €/Technische Anlagen und Maschinen 291 Tsd. €/Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.051 Tsd. €

Darin enthaltene Zugänge der Flender WG in den Abschreibungen: Geschäfts- oder Firmenwert 9 Tsd. €/Technische Anlagen und Maschinen 3 Tsd. €/Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 96 Tsd. €

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/20

Grundlagen der Gesellschaft

a. Eigentümer

Am 27. November 2017 hat die Flender GmbH als beherrschte Gesellschaft mit der Siemens AG als beherrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am 12. Dezember 2017 zugestimmt hat. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Aufhebungsvertrag vom 25./26. August 2020 mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020 einvernehmlich beendet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Siemens AG haben die Veräußerung der Flender GmbH an Carlyle beschlossen. Beide Seiten haben am 29. Oktober 2020 eine entsprechende Vereinbarung unterzeichnet. Die Transaktion wird voraussichtlich im 1. Halbjahr 2021 abgeschlossen. Sie steht jedoch unter dem Vorbehalt von außenwirtschaftlichen und fusionskontrollrechtlichen Freigaben.

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit großer Branchenexpertise, der privates Kapital in den Segmenten Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. September 2020 verwaltete Carlyle rund 230 Mrd. USD. Carlyle beschäftigt über 1.800 Mitarbeitende in 30 Büros auf sechs Kontinenten.

b. Zweigniederlassungen der Gesellschaft

Die Flender GmbH hat ihre wesentlichen Betriebsstätten an den Standorten Bocholt, Voerde, Mussum und Ruhstorf a.d.Rott und unterhält an verschiedenen weiteren deutschen Standorten Vertriebsbüros.

c. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Flender GmbH sind Entwicklung, Konstruktion, Herstellung, Vertrieb, Montage, Inbetriebnahme, Wartung, Instandhaltung und Zustandsüberwachung von mechanischen und elektrischen Produkten der Antriebstechnik, Getrieben, Generatoren und Systemen in den Bereichen der Industrieanwendungen und der Energieerzeugung, insbesondere der Windenergieerzeugung, sowie die Erbringung weiterer damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen.

d. Organisationsstruktur, Produkte und Dienstleistungen, Absatzmärkte

Geschäftsführer der Flender GmbH sind derzeit Andreas Evertz, der am 6. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 bestellt wurde, und Dr. Ulrich Stock, der am 29. Juni 2017 mit sofortiger Wirkung bestellt wurde.

Die Flender GmbH verfügt über einen gemäß den Bestimmungen des MitbestG gebildeten Aufsichtsrat mit 12 Mitgliedern.

Die Flender GmbH besteht aus den Tätigkeitsfeldern Industrials und Wind, welche nachfolgend näher beschrieben werden.

Das Tätigkeitsfeld Industrials, welches für ca. 35 % des Umsatzes der Flender GmbH steht, vereint moderne Technologie mit hohem Qualitätsstandard und fokussiert auf die Getriebe- und Kupplungsproduktion für industrielle Anwendungen. Es umfasst das Geschäft mit Design, Entwicklung, Herstellung, Inbetriebnahme, Wartung und anderen Dienstleistungen von mechanischen Antrieben, einschließlich Getrieben mit hohem Drehmoment, Getrieben mit mittlerem Drehmoment sowie Kupplungen. Das Angebot gehört zu den weltweit größten Portfolios für Getriebe und Kupplungen in der industriellen Anwendung.

Zur Kundenzielgruppe gehören Industrien wie Zement, Rohstoffe und Fördertechnik, Öl und Gas, Gummi und Kunststoffe, Personenbeförderung, Lebensmittel und Getränke, Chemie und Pharma, Papier, Energieerzeugung, Wasser und Abwasser, Marine, Hafen und Krane. Das Getriebe- und Kupplungsgeschäft bedient dabei vornehmlich Erstausrüster (Original Equipment Manufacturer ("OEM")) aus den verschiedenen benannten industriellen Branchen, aber auch (inklusive des Servicebereichs) Endkunden, Großhändler, Anlagenbauer und Systemlieferanten.

Das Wettbewerbsumfeld besteht im Wesentlichen aus zwei Gruppen: Eine Vielzahl von kleineren Anbietern und einer Gruppe von sechs größeren Anbietern.

Das Tätigkeitsfeld Wind umfasst die Entwicklung, Herstellung, Design, Inbetriebnahme, Verkauf, Wartung und anderen Dienstleistungen von Getrieben für Onshore- und Offshore-Windturbinen.

Die zum 01.09.2020 von der Siemens AG an die Flender GmbH übertragene Geschäftseinheit Wind Energy Generation (WG) ist ebenfalls im Tätigkeitsfeld Wind aktiv.

Das angebotene Produktportfolio des Tätigkeitsfeldes Wind umfasst damit die folgenden Produkttypen:

Die Flender GmbH unterhält mit diesen Produkten und den dazugehörigen Service-Dienstleistungen ein großes, weltweites Angebot für OEMs der Windindustrie und partizipiert so am wachsenden Markt für erneuerbare Energien. Die Produkte werden unter der Marke WINERGY vertrieben und stehen für ca. 60 % des Umsatzes der Flender GmbH.

e. Forschung und Entwicklung ("F&E")

Der Schwerpunkt der F&E Aktivitäten der Flender GmbH (Aufwand im Berichtszeitraum 15 Mio. €, konstant gegenüber 15 Mio. € im Vorjahr) erstreckte sich im Wesentlichen auf anwendungsorientierte Grundlagen und ausgewählte Produktentwicklungen in enger Zusammenarbeit mit den jeweiligen Kunden. Aktivierungen von F&E-Kosten wurden im Geschäftsjahr 2019/2020 nicht vorgenommen.

Als Ergebnis kann die Flender GmbH auf ein wettbewerbsfähiges Portfolio zurückgreifen. So wurde beispielsweise das Drehmoment der N-Arpex Kupplung erhöht, oder mit dem Planurex 3 L für Rollenpressen das Getriebe mit der höchsten verfügbaren Leistungsdichte am Markt eingeführt. Neuentwicklungen wie der HybridDrive für Windkraftanlagen befähigen die Wind OEMs die Effizienz weiter zu optimieren und die Energiegestehungskosten zu senken. Ziel für die Zukunft ist es unter Anderem, weiterhin Größe und Gewicht von Getrieben zu verringern sowie einen höheren Wirkungsgrad zu ermöglichen.

Anwendungsorientierte Grundlagen werden vor allem durch Mitarbeiter in der zentralen Fachabteilung am Standort Bocholt durchgeführt. Die Anzahl dieser Mitarbeiter lag im Berichtszeitraum ebenso wie im Vorjahr bei durchschnittlich ungefähr 40 Mitarbeitern. Ziel ist es, den technischen Reifegrad von Innovationen zu erhöhen, und die anschließende Umsetzung im Produkt und/oder Prozess vorzubereiten. Beispielhafte Aufgabenschwerpunkte dieser Fachabteilung sind die Weiterentwicklung von Simulationswerkzeugen und Berechnungsprogrammen.

Im Kontext der weltweiten Aufstellung des Flender-Konzerns gibt es ein breites Netzwerk von auch für die Flender GmbH verfügbaren F&E Ressourcen, z.B. mehr als 100 Mitarbeiter in einem Flender-eigenen Engineering Office in der Tochtergesellschaft in Indien.

Die Flender GmbH gehört zu den weltweit führenden Anbietern der stationären Antriebstechnik. Der Schutz des geistigen Eigentums ist für unsere Innovationskraft von elementarer Bedeutung und durch eine konstante Patentstrategie gestützt. Dies spiegelt sich in einem qualitativ hochwertigen internationalen Patentportfolio wider.

Standorte

Die Flender GmbH verfügt über Montage- und Komponentenfertigungswerke für Getriebe, Kupplungen und Generatoren. Speziell Verzahnungsbauteile als Kernkomponenten für die Flender Getriebe werden am Standort in Bocholt unter Einsatz modernster Maschinen- und Anlagentechnologien gefertigt.

Die Montage für Windgetriebe erfolgt im Wesentlichen in Voerde. Die Fertigung und Montage von Industriegetrieben und -kupplungen erfolgt im Wesentlichen in Voerde sowie in Bocholt - Mussum.

Die Flender-Tätigkeitsfelder Industrials und Wind nutzen zum Teil Produktions- und Montagestätten gemeinsam, insbesondere wenn sich Produkte und Produktionsprozesse überschneiden.

Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

a. Externe Einflussfaktoren, insb. wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Der IWF berichtet im Oktober 2020, dass die Covid-19-Pandemie für Europa erhebliche soziale und wirtschaftliche Auswirkungen hat. Bis Mitte Oktober 2020 sind über 240.000 Menschen in Europa gestorben und fast 7 Millionen Menschen mit dem Virus infiziert. Lockdowns im Frühjahr, freiwillige Abstandsregeln und Kontaktbegrenzungen und dadurch bedingte Unterbrechungen von Lieferketten sowie Nachfragerückgänge führten zu einem Rekordeinbruch der Wirtschaftstätigkeit. Im Gegensatz zu den aufstrebenden Volkswirtschaften Europas ist der Rückgang in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften Europas stärker ausgefallen, in denen sich das Virus zuerst ausbreitete. Während Europas Wirtschaft 2020 schrumpft wird für 2021 wieder ein Wachstum um 4,7 Prozent erwartet.

b. Marktentwicklung

Etwa die Hälfte des Flender-Marktes entfällt auf die Endkundenbranchen Energie (insb. Wind). Windenergie ist heute eine führende erneuerbare Energiequelle, die die Dekarbonisierung des Energiesektors in Bezug auf Investitionen und Stromerzeugung vorantreibt.

Im Jahr 2019 wurden weltweit rund 60 GW Windenergie installiert. Für 2020 wird eine installierte Leistung von ca. 77GW erwartet. Die Gesamtkapazität für Windenergie weltweit liegt bei über 650 GW. 2021 wird voraussichtlich ein weiteres Rekordjahr für die Windindustrie sein, in dem voraussichtlich 80 GW neue Windkapazität installiert werden. Bis Ende 2024 werden insgesamt über 350 GW an neuen Onshore- und Offshore-Kapazitäten erwartet.

Es wird erwartet, dass die Windenergie im Zeitraum von 2020 bis 2040 den größten Investitionspool unter den erneuerbaren Energien anzieht. Die Investitionen in den Windenergiesektor werden in diesem Zeitraum voraussichtlich durchschnittlich rund 178 Mrd. USD pro Jahr betragen (New Energy Outlook 2019 (June 2019)).

Der technologische Fortschritt hat in den letzten Jahren zu einem raschen Rückgang der Energiegestehungskosten / Levelized Cost of Energy ("LCoE") geführt, woraus eine starke Steigerung der Nachfrage von Windkraftanlagen resultiert. Langfristig wird erwartet, dass sich der stabile Wachstumspfad der Windenergie fortsetzt. Die stetig zunehmende Förderung und politische Unterstützung für erneuerbare Windenergie könnten die bestehenden Prognosen zusätzlich positiv beeinflussen.

Das Tätigkeitsfeld Industrials fokussiert sich auf den Markt der Getriebe für die industrielle Anwendungen und unterhält ein weltweites Portfolio. Laut VDMA zeigt sich die Auftragslage im deutschen Maschinenbau zwar leicht verbessert, ist aber sehr angespannt. Für den Markt der Antriebstechnik berichtet der VDMA von Anzeichen einer langsamen Entspannung und sieht die Antriebstechnik in einer Aufschwungsphase.

Quelle: VDMA | ifo Konjunktur-Uhr Antriebstechnik (Stand Januar 2021)

Die wichtigsten Endmärkte der Flender GmbH werden voraussichtlich ein moderates Wachstum aufweisen. In den Jahren 2020 und 2021 wird die Marktgröße stark durch COVID-19 beeinflusst. Im Vergleich zum historischen Durchschnitt liegen die Märkte auf einem relativ niedrigen Investitionsniveau. Die Investitionszyklen der wichtigsten Endmärkte korrelieren dabei mit dem BIP, weisen jedoch starke branchenspezifische Muster auf.

2. Geschäftsverlauf

Entgegen der allgemeinen Lage im deutschen Maschinenbau erfuhr die Flender GmbH im abgelaufenen Jahr keinen Umsatzrückgang, sondern konnte ein Wachstum realisieren. Der Mix über viele verschiedenen Kunden aus verschiedenen Abnehmerbranchen weltweit, sowie der signifikante Anteil des Wind-Geschäftes sicherten die Nachfrage. Aufgrund der breiten und globalen Lieferantenstruktur und der flexiblen wie effektiven internen Aufstellung war die Lieferfähigkeit der Flender GmbH größtenteils ohne Einschränkungen gegeben.

a. Verkauf an Carlyle

Bereits vor der Entscheidung des Verkaufs der Flender GmbH durch die Siemens AG an Carlyle wurde die Siemens Portfolio Company (POC) Flender im Jahr 2017 weitgehend unter der Flender GmbH rechtlich gebündelt und in den wesentlichen Geschäftsfunktionen eigenständig aufgestellt. Unmittelbar nach Bekanntgabe des im Mai 2020 ursprünglich geplanten Börsengangs begannen die Arbeiten zur vollständigen organisatorischen und rechtlichen Separierung des Flender-Geschäfts. Im Oktober 2020 wurde der Verkauf an Carlyle bekanntgegeben.

Die im Geschäftsjahr 2019/2020 angefallenen externen Einmalkosten der Verselbstständigung und seiner Durchführung sind im Anhang angegeben.

b. Integration des Windgeneratoren-Geschäftes der Siemens AG (POC-Einheit WG)

Zum 01.09.2020 wurde die POC Einheit Wind Energy Generation (WG) mit ihren Generatoren und Komponenten für Direktantriebe aus der Siemens AG ausgegliedert und in die Flender GmbH integriert.

Die Integration stärkt das Angebot der Flender GmbH wesentlich. Die Flender GmbH ist damit in der Lage, den Windkunden sowohl mechanische als auch elektrische Komponenten für den Antriebsstrang zu bieten. Auf diese Weise hat die Flender GmbH beste Voraussetzungen, die wachsende Nachfrage der Windturbinenhersteller nach Systemangeboten sowie dem integrierten HybridDrive, zu bedienen. Mit der erweiterten Kompetenz ist das Unternehmen für diese Entwicklung gut gerüstet, schafft einen noch größeren Mehrwert für die Wind-Kunden und differenziert sich von den Wettbewerbern.

Durch die Integration des Windgeneratoren-Geschäftes zum 1. September 2020 hat sich die Bilanzsumme der Flender GmbH zu diesem Zeitpunkt um EUR 78,5 Mio. erhöht. Die wesentlichen Bestandteile sind:

Ferner ist ein Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 13,3 Mio. € zugegangen.

3. Wirtschaftliche Lage der Flender GmbH

Insgesamt wird die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft (Vermögens-, Finanz- und Ertragslage) zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts als gut eingeschätzt.

a. Ertragslage

i. Auftragseingang FY20

Das Geschäftsjahr 2020 war gekennzeichnet durch einen gegenüber dem Vorjahr relativ konstanten Auftragseingang von 979 Mio. € (VJ 974 Mio. €). Der Auftragseingang der WG für den Monat September ist erstmalig enthalten. Die erhöhte Nachfrage im Tätigkeitsfeld Wind konnte den Rückgang im Tätigkeitsfeld Industrials ausgleichen.

ii. Umsatz FY20

Die Umsatzerlöse stiegen im Berichtszeitraum um 7% auf 1.018 Mio. € (VJ 950 Mio. €). Dies resultiert im Wesentlichen aus einer Erhöhung des Umsatzes des Tätigkeitsfeldes Wind, wobei der Umsatz des Monats September der WG erstmalig enthalten ist. Entsprechend der allgemeinen Situation im deutschen Maschinenbau liegt der Umsatz des Tätigkeitsfeldes Industrials unter dem budgetierten Niveau und unter Vorjahr.

iii. Ergebnis FY20

Der Ertrag aus dem operativen Geschäft hat sich gegenüber dem Vorjahr verringert.

Das Bruttoergebnis nach Umsatzkosten sank um ca. 38% auf 54 Mio. €, gegenüber 88 Mio. € im Vorjahr. Der Personalaufwand im Berichtszeitrum ist gegenüber Vorjahr sowohl aufgrund der höheren durchschnittlichen Mitarbeiterzahl und der Tariferhöhung gestiegen. Ferner wirkten sich im Bruttoergebnis die Bildung von Gewährleistungsrückstellungen sowie auslastungsbedingte Unterdeckungen in einigen Bereichen des Tätigkeitsfeldes Industrials aus.

Die F&E Kosten waren im Berichtszeitraum konstant, d.h. jeweils 15 Mio. € im Berichtszeitraum und auch im Vorjahr. Die Vertriebskosten haben sich um ca. 1 Mio. € auf 25 Mio. € erhöht (VJ 24 Mio. €), ebenso die allgemeinen Verwaltungskosten um ca. 1 Mio. € auf 3 Mio. € (VJ 2 Mio. €). Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert aus niedrigeren Einmalkosten im Rahmen der Verselbstständigung der Flender GmbH innerhalb des Siemens- Konzerns.

Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit ist entsprechend um größer 50% reduziert, auf 21 Mio. € gegenüber 48 Mio. € im Vorjahr. Nach Abzug von Ertragsteuern in Höhe von 2 Mio. € (VJ 1 Mio. €) wurde ein Ergebnis von 18 Mio. € (VJ 46 Mio. €) an die Siemens AG abgeführt.

iv. Cashflow FY20

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 51 Mio. € ist positiv und gegenüber dem Vorjahr (VJ -11 Mio. €) deutlich verbessert. Die Reduzierung der Forderungen aufgrund intensivem Forderungsmanagement, die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Verlängerung von Zahlungszielen an Lieferanten sowie die Erhöhung der Rückstellungen sind die wesentlichen Gründe für diesen positiven Verlauf. Investitionen in und Abschreibungen auf Sachanlagevermögen neutralisieren sich.

Die Gesellschaft ist in das Cash Pooling der Siemens AG integriert.

b. Finanzlage

i. Aktiva

Das Vermögen setzt sich zusammen aus dem Anlagevermögen von 368 Mio. € (VJ 352 Mio. €), dem Umlaufvermögen 396 Mio. € (VJ 356 Mio. €), den Rechnungsabgrenzungsposten 1 Mio. € (VJ 2 Mio. €) und dem aktiven Unterschiedsbetrag von 3 Mio. € (VJ 1 Mio. €).

Das Umlaufvermögen gliedert sich im Wesentlichen in Vorräte 220 Mio. € (VJ 172 Mio. €) sowie Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 174 Mio. € (VJ 183 Mio. €).

Die Erhöhung des Anlagevermögens resultiert im Wesentlichen aus dem Zugang eines Geschäfts- und Firmenwertes aus der Übertragung des WG-Geschäftes in Höhe von 13,3 Mio. €.

Während sich die Erhöhung der Vorräte hauptsächlich ebenfalls aus der Übertragung des WG-Geschäftes begründet, konnten die Forderungen über den übertragenen WG-Anteil hinaus reduziert werden.

ii. Passiva

Das Eigenkapital beträgt 446 Mio. € (VJ 379 Mio. €). Daneben weist die Passivseite der Bilanz Rückstellungen von 126 Mio. € (VJ 154 Mio. €), Verbindlichkeiten von 195 Mio. € (VJ 176 Mio. €), und Rechnungsabgrenzungsposten von 2 Mio. € (VJ 1 Mio. €) aus.

Die Veränderung im Eigenkapital ist auf die Zuzahlung der Siemens AG zurückzuführen, näheres dazu ist im Anhang erläutert.

Die Rückstellungen teilen sich auf in Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von 9 Mio. € (VJ 63 Mio. €) und sonstige Rückstellungen in Höhe von 117 Mio. € (VJ 91 Mio. €). Die Gründe für die Reduzierung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ergeben sich aus der Bildung des Deckungsvermögens, welches aus der o.g. Kapitalerhöhung von der Siemens AG gezahlt wurde und mit den Rückstellungen verrechnet wurde. Die Erhöhung der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen durch den Übertrag des WG-Geschäftes (10 Mio. €) und durch die Bildung von Gewährleistungsrückstellungen begründet.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, deren Fristigkeit im Anhang dargestellt ist, ist die Erhöhung wiederum aus der Übertragung des WG-Geschäftes (45 Mio. €) und des Weiteren aus der bereits erwähnten Verlängerung von Zahlungszielen an Lieferanten begründet.

Die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist hauptsächlich begründet durch die niedrigere Ergebnisabführung (18 Mio. € gegenüber 46 Mio. € im Vorjahr) sowie aus dem Abbau der Finanzverbindlichkeiten durch den hohen Cash Flow.

c. Vermögenslage

i. Investitionen

Die Flender GmbH hat im Berichtszeitraum Investitionen für Produktinnovationen, Modernisierungen, neue Technologien sowie für technisch notwendige Ergänzungen in Höhe von 22 Mio. € (VJ 16 Mio. €) getätigt.

ii. Liquidität

Die Flender GmbH nimmt bis zum Wirksamwerden des Verkaufs an Carlyle mittelbar oder unmittelbar an der Konzernfinanzierung des Siemens-Konzerns teil. Die zukünftige Finanzierungsstruktur nach dem Ausscheiden aus dem Siemens-Konzern wird aktuell mit dem zukünftigen Eigentümer sowie Finanzinstituten erarbeitet.

4. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren werden zur Steuerung des Unternehmens die Liquiditäts- und Cash-Flow-Entwicklung sowie das EBIT herangezogen. Umsatz und Auftragseingang werden arbeitstäglich verfolgt. Die Prüfung der Liquidität erfolgt durch die zentralen Einheiten der Siemens AG. Da die Flender GmbH bis zum Stichtag im Cash Pooling der Siemens AG eingebunden war, war die Liquidität sichergestellt.

Das monatliche Berichtswesen gibt einen Überblick zur Unternehmensentwicklung. Hier werden u.a. Auftragseingang, Umsatz, EBIT (operatives Ergebnis), Investitionen, Vorräte und Mitarbeiter dargestellt. Die EBIT-Marge der Flender GmbH lag im abgelaufenen Geschäftsjahr bei 3,4 % vom Umsatz (VJ 5,4 %).

Als wesentlicher nichtfinanzieller Leistungsindikator werden die Kundenzufriedenheit und die Kunden- sowie Lieferantenbeziehungen verfolgt und dienen als zentraler Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Als Messgröße hierfür wird insbesondere die Liefertreue bzw. Lieferfähigkeit ausgewertet; diese lag im angelaufenen Geschäftsjahr innerhalb der geplanten Zielstellung von 88 %. Das Ziel für das Geschäftsjahr 2020/2021 liegt bei 89 %.

5. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a. Prognosebericht

i. Umsatz und Auftragseingang FY21

Der Ausblick für die kommenden beiden Geschäftsjahre ist in Folge der Coronakrise auch an die weitere Entwicklung der Weltwirtschaft gekoppelt. Eine abgesicherte Prognose über die verschiedensten Kundenbranchen und weltweiten Aktivitäten von Flender ist nur bedingt möglich. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die Entwicklung des Geschäftsjahres 2019/2020 auch in den nächsten beiden Jahren fortsetzt. Im Tätigkeitsfeld Wind erwarten wir aufgrund der starken Marktdynamik weiteres Wachstum, im Tätigkeitsfeld Industrials planen wir im ersten halben Jahr des Geschäftsjahres 2020/2021 einen coronabedingten Rückgang mit anschließender Rückkehr zu Wachstum. In Summe erwarten wir eine leichte Steigerung.

ii. Ergebnis FY21

Die Ertragslage stellt sich insgesamt als zufriedenstellend dar und wird erwartungsgemäß im nächsten Geschäftsjahr auf etwa gleichbleibendem Niveau verglichen mit dem abgelaufenen Geschäftsjahr liegen.

b. Risikobericht

Die Fähigkeit, Risiken frühzeitig erkennen und effizient steuern zu können, entspricht unserem Verständnis von wertorientierter Unternehmensführung. Unsere Risikomanagement-Systeme sind integraler Bestandteil der Planungs-, Controlling und Berichterstattungssysteme. Im Geschäftsjahr 2019/2020 war die Flender GmbH in das Risikomanagementsystem des Siemens-Konzern eingebunden. Im Rahmen der Verselbstständigung wird ein neues anforderungsgerechtes System implementiert.

i. Gesamtwirtschaft

Im Geschäftsjahr 2020 ist die Wirtschaft durch die COVID-19 Pandemie erheblich belastet worden. So ist nach dem Anstieg der Wirtschaftsleistung im Kalenderjahr 2019 im Kalenderjahr 2020 insbesondere getrieben durch die umfangreichen Maßnahmen zur Eindämmung des Virus die Wirtschaftsleistung stark zurückgegangen. Die mit der Pandemie im Zusammenhang stehenden Auswirkungen bestimmten im Geschäftsjahr die wirtschaftliche Lage in allen Regionen.

Aufgrund der andauernden Pandemie unterliegen alle Annahmen zu zukünftigen Entwicklungen und Trends im Markt zusätzlichen Unsicherheiten bezüglich der Folgen der Pandemie. Die Pandemie schafft beträchtliche Volatilität und damit Unsicherheit mit Blick auf makroökonomische Faktoren wie die Entwicklung des BIP, Öl- und Erdgaspreise, Energienachfrage, Leistungsfähigkeit von Ländern und Kunden sowie Finanzmärkte.

ii. Beschaffung

Flender verfügt grundsätzlich über eine diversifizierte und robuste Lieferantenbasis, die eine konsistente und zuverlässige Versorgung mit begrenztem Versorgungsrisiko gewährleistet. Lieferanten, die nach ISO-Normen zertifiziert sind, werden bevorzugt. Trotz der COVID-19-Pandemie konnte Flender die Versorgung bislang kontinuierlich aufrechterhalten.

Die Folgen der andauernden Pandemie auf die damit verbundenen globalen Logistik- und Material kosten und -verfügbarkeit stellen dennoch eine Ungewissheit dar.

iii. Finanzen / Liquidität

Die Flender GmbH ist bei verschiedenen Funktionen noch bei Siemens integriert. Dies gilt auch für die Funktion Treasury, welche bis zum Wirksamwerden des Verkaufs an Carlyle ("Change of Control") vollständig abgelöst und eigenständig aufgestellt werden muss. Es bestehen Risiken beim Übergang von Siemens zur Flender GmbH, der die Flender-Konzernfunktion Treasury organisatorisch zugeordnet ist, in der Herausforderung, bestimmte Finanz- und Vermögensanforderungen zu erfüllen und bestimmte Dienstleistungen und Funktionen zu erbringen, die in der Vergangenheit vom Siemens-Konzern erbracht wurden. Das gleiche gilt für Sicherheiten, die bisher die Siemens AG und einzelne Siemens-Konzerngesellschaften direkt oder indirekt über Banken und Versicherungen Dritten für zukünftige Flender-Konzerngesellschaften gestellt hatten. Auch diese sind mit Wirksamwerden der Abspaltung grundsätzlich durch (direkte oder indirekte) Sicherheiten aus dem zukünftigen Flender-Konzern zu ersetzen. Ferner sollen spätestens mit Wirksamwerden der Abspaltung die von den einzelnen Flender-Konzerngesellschaften mit dem Siemens-Konzern geschlossenen Währungs-, Zins- und Rohstoffpreissicherungsgeschäfte beendet und mit eventuell anderen Konditionen neu abgeschlossen werden.

iv. Investitionen

Flender plant weitere Investitionen in beiden Tätigkeitsfeldern Wind und Industrials, um Fertigungsengpässe zu beseitigen und um die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.

Investitionen werden detailliert auf Risikoaspekte hin analysiert. Sorgfältige Prüfungen im Vorfeld sowie begleitende Prüfungen zur Durchführbarkeit solcher Projekte bilden die Basis für eine erfolgreiche Projektsteuerung und wirksame Risikoreduzierung. Die Vorbereitung, Umsetzung und Kontrolle von Investitionsentscheidungen richtet sich nach festgelegten und differenzierten Zuständigkeitsregelungen und Genehmigungsprozessen, die alle relevanten Fachgebiete einbeziehen.

v. Verselbständigung

Mit der Verselbstständigung des zukünftigen Flender Geschäfts besteht das Risiko des Verlusts von Synergien und Skaleneffekten bei einzelnen Funktionen, welche über das geplante Maß hinausgehen. Dies gilt insbesondere für die bisher gemeinsam genutzten Support- und Service-Einheiten, wie zum Beispiel des Einkaufs, Versicherungen oder IT-Systeme/ -Anwendungen, was zu Kostennachteilen oder Prozessproblemen führen kann.

Zudem besteht das Risiko, dass sich die durch die Verselbstständigung erhofften Vorteile nur teilweise oder erst später als erwartet realisieren. Mögliche Gründe hierfür sind unter anderem die Notwendigkeit, jeweils eigenständige Funktionen und Prozesse aufzubauen, einschließlich einer teilweise neuen IT-Umgebung. Hieraus könnten zumindest kurzfristig erhöhte Kosten entstehen. Zudem könnte sich eine zumindest anfängliche Zurückhaltung von Kunden und der Verlust von Geschäftsmöglichkeiten sowie eine geringere Wertschätzung auf dem Arbeitsmarkt gegenüber dem zukünftigen Flender-Konzern als neuem Partner negativ auf die operative Tätigkeit des zukünftigen Flender-Konzerns auswirken. Die Geschäftsführung der Flender GmbH ist allerdings der Auffassung, dass die vorstehend aufgeführten Risiken durch gründliche Vorbereitung und Planung der Umstellung der Funktionen und Prozesse, eine offene Kommunikation gegenüber externen Partnern und den Abschluss von befristeten Servicevereinbarungen mit Siemens soweit reduziert werden können, dass sie im Vergleich zu den Vorteilen einer Verselbstständigung nicht mehr wesentlich sein werden.

Die genannten Risiken im Einzelnen oder kumuliert betrachtet werden als nicht bestandsgefährdend angesehen.

c. Chancen

An den Kapitalmärkten gibt es eine stetig steigende Nachfrage nach Investitions- und Anlagemöglichkeiten im Nachhaltigkeitssektor, was die Refinanzierungsmöglichkeiten für die gesamte Windbranche begünstigt. Technologische Fortschritte bei der Entwicklung neuer Windturbinen steigern kontinuierlich die Wettbewerbsfähigkeit gegenüber konventioneller Stromerzeugung und fördern damit die Unabhängigkeit von den sukzessiv auslaufenden, staatlichen Subventionsprogrammen für Windstrom. Mit großer Wahrscheinlichkeit profitiert das Tätigkeitsfeld Wind weiter von dieser Entwicklung.

Im Tätigkeitsfeld Industrials besteht die Chance, dass die wirtschaftliche Erholung nach der Corona-Pandemie schneller und/oder stärker erfolgt und damit eine höhere Nachfrage der relevanten Endkundenmärkte eintritt als angenommen.

Des Weiteren besteht mit der vollständigen Verselbstständigung des Geschäftes die Chance, zusätzliche Effizienz- und Kostensenkungspotentiale durch fokussierte, geschäftsspezifische und schlankere Strukturen und Prozesse zu heben.

6. Sonstige Informationen

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören 12 Mitglieder (10 Männer und 2 Frauen) an. Der Frauenanteil beträgt 17 %.

Sie wird von zwei männlichen Geschäftsführern geleitet, womit die Frauenquote bei 0 % liegt.

In der 1. Führungsebene werden 31 Personen geführt, die ebenfalls alle männlich sind.

In der 2. Führungsebene weist die Gesellschaft eine Quote von 4 % aus. Hier sind es 78 Mitarbeiter (75 Männer und 3 Frauen) in der Führungsebene.

Vor dem Hintergrund des Anteilseignerwechsels werden neue von Siemens unabhängige Zielvorgaben für die nächsten Jahre festgelegt.